什麼是「日本公司法改正後的董事及其他人員賠償責任保險合約」?解說程序及與公司賠償的差異

在令和元年（2019年）的公司法修正中，新增了有關「董事等賠償責任保險契約」的規定。這是一個可能稍嫌陌生的名稱，但簡單來說，就是一項制度，允許以保險方式支付股份有限公司的董事在執行業務時所造成的損害賠償請求。

然而，在程序上相當複雜，而且許多人對其內容的理解並不透徹。此外，還有一種名為公司補償的類似制度，旨在填補董事等的經濟負擔，可能有人不清楚這兩種條款之間的差異。

由於修正案規定了必須執行的程序，因此對於董事等賠償責任保險契約的理解需要加深。

本文將解釋董事等賠償責任保險契約的概要以及與公司補償的差異。

什麼是董事及高級職員賠償責任保險合約？

董事等賠償責任保險契約的意義

「董事等賠償責任保險契約」是指當董事等在執行業務時面臨損害賠償請求，保險公司將支付保險金的保險契約。

這是根據令和元年（2019年）修訂的日本《公司法》第430條之3所規定的內容。

（為董事等締結的保險契約）

第430條之3　股份公司與保險公司締結的保險契約中，約定保險公司補償董事等在職務執行中可能承擔的責任或因該責任追究而收到的請求所導致的損害，且將董事等作為被保險人的契約（根據法務省令規定，締結該保險契約不會顯著損害被保險人即董事等的職務執行的適當性的情況除外。在第三項但書中稱為「董事等賠償責任保險契約」）。決定此類保險契約內容時，必須經過股東總會（設有董事會的公司則為董事會）的決議。

公司法｜e-Gov法令檢索[ja]

該規定主要適用於公司董事賠償責任保險（D&O保險）。

董事等賠償責任保險契約具有以下意義：

1. 對公司而言，確保作為董事等的優秀人才。
2. 為了避免董事等因過度擔心承擔賠償責任而對職務執行產生顧慮，給予他們適當的激勵。

考量到這些優點，董事等賠償責任保險契約在上市公司中廣泛普及，並在實務中得到了廣泛應用。

修正《日本公司法》背後的役員賠償責任保險契約規範

為了確保役員賠償責任保險契約內容的適當性，相關規定被設定以整備相關程序。

這是因為役員賠償責任保險契約存在以下問題：

• 根據D&O保險的內容，可能會損害役員執行職務時的適當性
• 對於將董事或執行役作為被保險人的保險，可能會與股份有限公司和董事等的利益發生衝突，有可能構成《日本公司法》第356條第1項第3號所述的利益衝突交易

鑑於這種情況，指出了在簽訂D&O保險等契約時，公司方面必須明確化的程序的必要性，因此在令和元年（2019年）修正的《日本公司法》中新設了相關規定。役員賠償責任保險契約的規定可以說是為了確保保險的適當運用而新設的規則。

適用範圍的保險

役員等賠償責任保險合約包含適用與不適用的保險。這是根據日本《公司法》（日本公司法）第430條之3第1項進行分類的。

適用於役員等賠償責任保險合約的保險，包括D&O保險及類似的保險。可以說是符合日本《公司法》第430條之3第1項所定義的合約。

另一方面，不適用於役員等賠償責任保險合約的保險，則是在日本《公司法》第430條之3第1項括弧內所定義的。所謂的法務省令所定義的保險，是指在日本《公司法施行規則》第115條之2中提到的，例如，以下的保險不屬於役員等賠償責任保險合約的範圍：

• 主要目的是補償公司損害的保險（例如：產品責任保險、綜合商業責任保險）
• 與役員等的職務上義務違反無關的保險（例如：汽車損害賠償責任保險、海外旅遊保險）

請注意，並非所有將役員等作為被保險人的保險都適用於役員等賠償責任保險合約。

關於決定役員等賠償責任保險契約內容的程序

根據《日本公司法》（日本・会社法）第430條之3第1項的規定，設定了新的役員等賠償責任保險契約內容決定時的程序。

《日本公司法》（日本・会社法）第430條之3第1項規定，股份有限公司決定役員等賠償責任保險契約的內容時，必須獲得股東總會（設置董事會的公司則為董事會）的決議。這是類似於《日本公司法》（日本・会社法）第356條所規範的利益衝突交易。

（競業及利益衝突交易的限制）

第356條　董事在以下情況下，必須在股東總會中披露該交易的重要事實並獲得批准。

（中略）

第3項　股份有限公司擔保董事債務或進行其他與董事以外的人之間可能導致公司與該董事利益衝突的交易時。

《日本公司法》｜e-Gov法令檢索[ja]

役員等賠償責任保險契約的內容可能會因其性質而具有高度的利益衝突性。此外，由於這些內容可能會影響役員等的職務執行的適當性，因此設立了這樣的規範。

在決定或更改役員等賠償責任保險契約的內容時，必須了解需要股東總會或董事會的決議。

另外，關於將董事或執行役作為被保險人的保險契約締結，不適用《日本公司法》（日本・会社法）第356條等有關利益衝突交易的規定。（《日本公司法》（日本・会社法）第430條之3第2項）

這是為了避免因《日本公司法》（日本・会社法）第430條之3第1項新設的類似利益衝突交易規範而造成規則的重疊。

關於役員等賠償責任保險契約的信息披露

隨著《日本公司法》的修訂，對於役員等賠償責任保險契約必須進行的信息披露新增了兩項規定。

• 公開公司的事業報告中的信息披露
• 關於役員選任議案的股東總會參考文件中的信息披露

讓本所來詳細了解一下各項內容。

在公開公司的事業報告中

對於在事業年度末日為公開公司的股份有限公司等，必須在事業報告中規定以下事項。（《日本公司法施行規則》第121條之2）

1. 被保險者的範圍（無需記載姓名）
2. 保險契約內容的概要

關於第二項保險契約內容的概要，具體包括以下幾個要點：

• 被保險者實質上的保險費用負擔比例
• 可獲賠償的保險事故概要
• 若已採取措施以確保該保險契約不會損害役員等職務執行的適當性，則需說明該措施的內容

如果您的公司是公開公司，請確保信息披露的項目無遺漏。

在關於役員選任議案的股東總會參考文件中

在關於役員選任議案的股東總會中，如果已經簽訂或計劃簽訂針對候選人的保險契約，則必須進行信息披露。

在關於役員選任議案的股東總會參考文件中，應該記載役員等賠償責任保險契約內容的概要。

董事等賠償責任保險契約與公司補償的差異

根據日本《公司法》(Japanese Companies Act) 第430條之2的修正，也新設了關於公司補償的規範。

董事等賠償責任保險契約與公司補償有以下幾點共通之處，可以說是相似的制度：

• 都是用來填補董事等的經濟負擔的制度
• 都是使公司與董事等在結構上形成利益衝突的制度

雖然乍看之下兩種制度沒有太大差異，但實際上存在一些不同之處。讓本所整理這些差異，以便於正確運用。

契約的當事人

董事等賠償責任保險契約與公司補償在契約當事人方面有所不同。

董事等賠償責任保險契約的當事人是「保險契約」，因此當事人是該股份公司與保險公司。負擔保險費用的是該股份公司。

另一方面，公司補償的當事人則是該股份公司與董事等。

從公司方面來看，契約對象的不同是一個需要注意的點。

填補的主體

在實際進行費用負擔或損害賠償時，填補的主體在兩種制度中也不相同。

在董事等賠償責任保險契約中，填補的主體是保險公司。公司支付保險費給保險公司，當董事發生經濟負擔時，保險公司會向董事支付保險金。

而在公司補償中，填補的主體則是該公司。該公司會補償董事所承受的損害賠償金等，這使得董事與公司間的利益衝突關係更為直接。

填補的對象

兩種制度在填補的對象方面也有所不同。

董事等賠償責任保險契約的填補對象是根據保險契約所定義的內容。

而公司補償的填補對象則是在《公司法》第430條之2第2項所定範圍內決定。

本所應該確認各自的規則。

填補的範圍

兩種制度在填補範圍上也有所不同。

在董事等賠償責任保險契約中，不一定能填補損害或費用的全額。這是因為存在保險法上或契約上的免責事由、免責金額、支付限度額等限制。

而在公司補償中，只要不違反《公司法》第430條之2，理論上可以填補損害或費用的全額。

在簽訂契約前，應該確實地整理可以填補的範圍。

費用的前支付

是否可以進行費用的前支付取決於制度的不同。在董事等賠償責任保險契約中，通常無法進行費用的前支付。而在公司補償中，則可以進行費用的前支付。

應選擇董事及高管賠償責任保險合約還是公司賠償？

董事及高管賠償責任保險合約與公司賠償應根據適用場景進行選擇與區分。

這兩種制度基本上是為了相同的目的而設立，上述的差異點存在是為了讓它們能夠相互補充。

例如，即使已經簽訂了董事及高管賠償責任保險合約，公司仍可透過公司賠償來填補保險無法涵蓋的損失。

此外，若要提高D&O保險的賠付限額，公司將需要支付更多的保險費。然而，透過運用公司賠償，可以在不增加保險費負擔的情況下，對損失進行填補。

因此，董事及高管賠償責任保險合約與公司賠償並非二選一的問題。請根據具體情況考慮各自的優勢，並做出適當的選擇。

總結：必須確認並理解役員等賠償責任保險契約相關規定

在令和元年（2019年）的公司法修正中，新增了關於役員等賠償責任保險契約的規定，使得涉及役員等賠償責任保險契約的程序等變得更加明確。因此，可以說這有助於更容易地確保役員等的職務執行的適當性。

同時，同樣新設的公司補償制度，雖然與役員等賠償責任保險契約有若干不同之處，但在考慮適用場景後，應該適當地選擇使用。

請整理公司法中規定的規則，並考慮如何締結合約以利用各制度的優勢。

在締結保險契約時，不可避免地需要理解複雜的規則和確認程序。為了穩步推進合約締結，本所建議您徵詢專家的建議。

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