在新加坡成立公司的程序是什麼?同時解説優點和費用
新加坡已成為眾多外國企業容易設立法人的著名國家。目前大約有7,000家外國企業在新加坡設立了法人。
其原因包括地理位置優勢，作為東南亞據點，各地區易於進入；對企業的優惠政策；以及設立法人時規定較少等。此外，政治和基礎設施的穩定也是其一大優勢。
本文將詳細解說在新加坡成立公司的方法。
在新加坡成立法人的方法
若要進軍新加坡市場，主要有以下四種方法。選擇符合您目的的進軍方式，將能夠順利且輕鬆地展開業務。
設立獨立的當地法人
在新加坡設立當地法人的最大優勢之一，是能夠享受全球頂尖的低稅率好處。新加坡的法人稅率為17%，與日本的法人稅率35%相比，幾乎是一半，若考慮到減稅措施，這種差距會更加顯著。
然而，要在新加坡享受稅收優惠，必須作為新加坡法人在稅務上被認可，並且需要滿足註冊的各項要求。
若從新加坡法人向日本法人進行資金轉移，則需注意日本的稅制（如移轉定價稅制和避稅天堂稅制）將會適用。
關於當地法人的設立方式，首先需決定是否公開發行股票。
若決定公開發行股票，則可以進行資金募集，但必須有50名以上的股東。相反地，若不公開發行股票，則沒有股東數量的限制，但會受到股票轉讓和買賣的限制。
雖然設立當地法人需要注意許多事項，但與其他亞洲國家相比，新加坡的法人設立程序相對簡便，所有程序僅需用英語即可完成，這也是一大吸引力。
設置日本法人的新加坡分支機構
除了在新加坡成立當地法人之外，日本法人也可以在新加坡設置分支機構。在這種情況下，雖然在新加坡不具有獨立的法人格，而是作為外國法人存在，但經濟活動可以像當地法人一樣進行。
與當地法人的一個主要差異在於稅制方面。
由於新加坡分支機構被視為與本社（日本法人）同一法人格，因此本社需要在日本進行稅務申報。在這種情況下，可能無法享受新加坡的優惠稅制，因此需要特別注意。此外，分支機構單獨的稅務申報也是必要的，與當地法人相比，這也可以說是一個缺點，因為涉及到各種手續。
作為優點，由於與本社（日本法人）同一，與當地法人相比資金移動更為容易，且可以進行損益合算和相抵，因此作為一個法人來整體判斷會更加容易。
從分支機構進入後再根據情況轉為當地法人的模式也是可能的，但在這種情況下，轉移登記和合約關係可能會涉及相當的手續和費用。
作為設立當地法人前的階段，設置駐在員事務所
駐在員事務所是指日本法人為了市場調查或宣傳活動，在當地設置的據點。
在設置時，不需要進行法人登記等法律手續。其優勢在於，與設立當地法人或分支機構相比，可以以較低的成本進行設置。
然而，駐在員事務所與當地法人或分支機構不同，無法進行銷售或其他商業活動。開設銀行賬戶也是同理。
若要在新加坡設立駐在員事務所，母公司必須滿足以下條件：
- 母公司成立已超過3年
- 母公司銷售額超過25萬美元
- 派遣的駐在員少於5人
駐在員事務所雖然僅作為初步調查的機構，用以判斷是否適合進入該市場，但在某些情況下，作為設立當地法人前的階段，它也可以說是一種有用的手段。
合作夥伴聯繫
作為進軍新加坡的方法之一，您也可以選擇合作夥伴聯繫。
所謂合作夥伴聯繫，是指由2名以上（20名以下※有例外）的個人或法人註冊成立的業態，合作夥伴聯繫主要分為以下三種類型：
- 「合作夥伴聯繫（Partnership）」
- 「有限合作夥伴聯繫（Limited Partnership: LP）」
- 「有限責任合作夥伴聯繫（Limited Liability Partnership: LLP）」
| 合作夥伴聯繫 | 有限合作夥伴聯繫（LP） | 有限責任合作夥伴聯繫（LLP） | |
| 所有者 | 2名以上的夥伴 ※20名以下 | 2名以上的夥伴 ※無上限人數 | 2名以上的夥伴 ※無上限人數 |
| 法人格 | 無（所有者承擔無限責任） | 無（無限責任夥伴承擔無限責任） | 具有獨立法人格（所有者承擔有限責任） |
| 設立條件 | 至少2名18歲以上的新加坡國民或永久居民。 若所有者不符合條件，則需當地人擔任經理。 | 至少需要1名無限責任夥伴和1名有限責任夥伴。 18歲以上的個人或法人（其他LLP亦可）。 若無限責任夥伴中無新加坡國民，則需當地人擔任經理。 | 至少2名18歲以上的個人或法人（其他LLP亦可）。 其中至少1名需為新加坡居民。 |
| 稅務・課稅 | 按各夥伴課稅 | 按各夥伴課稅 | 按各夥伴課稅 |
合作夥伴聯繫（Partnership）是由個人組成的組織形態，因此不具備獨立的法人格，每位夥伴均需承擔無限責任，與個體經營者相同。稅務方面也與個體經營者一致，按各自的個人所得稅進行課稅。
有限合作夥伴聯繫（Limited Partnership: LP）雖然同樣不具備法人格，但其成員中至少需要一名有限責任夥伴，這是與合作夥伴聯繫最大的不同之處。有限責任合作夥伴聯繫（LLP）則不限於個人，法人或其他LLP均可成為成員。稅務方面也是按各自適用，個人夥伴的收入按個人所得稅課稅，法人夥伴則按法人所得稅課稅。
有限責任合作夥伴聯繫（LLP）的特點在於，合作夥伴聯繫本身被賦予獨立的法人格。因此，LLP可以作為法人擁有財產，並承擔業務上的損失或債務等責任，這些責任由LLP組織承擔，不會波及各個夥伴，相較於LP，其性質更接近於公司。
對於日本企業而言，透過合作夥伴聯繫進入新加坡市場的優勢雖然不多，但特別是對於LLP，由於其設立程序相對於當地法人來說更為簡單，成本也更低，因此會計事務所或法律事務所有時會選擇使用這種形態。
在新加坡成立法人的程序
本文將詳細解說在新加坡成立法人的程序。從文件的準備方法、註冊申請、開設銀行賬戶，到相關費用，本所將依序為您說明，請參考使用。
法人設立前的準備工作
在新加坡成立公司前，您需要決定以下幾項事宜：
| 股東 | 至少1名（不限國籍或居住地） |
| 董事 | 至少1名（至少1名需為18歲以上的新加坡居民） |
| 公司秘書 | 1名（需為居民） |
公司名稱
獨立法人可以自由決定公司名稱，但分公司必須使用與總公司相同的名稱。
公司的業務內容
您需要確定新加坡法人的主要業務內容。決定後將其記載於登記證明文件中，並選擇相應的產業分類代碼（SSIC）。
選擇與業務內容最接近的產業分類代碼（SSIC）是明智之舉。若有疑問，請務必諮詢專家。但請注意，SSIC代碼在完成手續後也可以更改。另外，某些行業在成立後可能需要申請額外的許可，請特別留意。
需要額外許可的業務範例包括金融保險業、教育業、醫療護理業、食品製造業、住宿業及旅遊業等。
登記上的地址
對於新加坡法人的所在地，必須事先確保。如果在新加坡沒有地址，可以考慮使用年度登記地址租賃服務等方案。
資本金
在日本創業時所需的資本金設定，在新加坡同樣是必要的。最低限度需有1新加坡元以上。
股東（發起人）
對於股東，不問國籍與居住地，也沒有個人或法人的限制。
董事
在董事的任命上需要特別注意。至少必須有一名年滿18歲以上的新加坡居民。
公司秘書
在新加坡設立法人時的一個特點是必須設置公司秘書。這在日本可能不太常見，容易被忽略，但它是一個重要職位，負責撰寫會議記錄和法定文件。
決算日
同樣需要決定公司的決算日。
法人設立文件的準備
決定了公司的大致概要之後，接下來就是實際的文件準備工作。為了公司登記，需要準備以下文件。
公司章程
首先，本所需要起草公司的基本原則文件——公司章程。公司章程主要包含以下內容：
- 資本金額
- 股東
- 董事
- 公司秘書
- 公司註冊地址
- 業務範圍
董事宣誓書（Form45）
這是一份聲明文件，用以宣告董事符合就任要求，每位董事都需要簽名。要求包括年齡限制和無犯罪記錄等。
其他必要文件
所有文件都需要翻譯成英文。
若股東為個人：
- 股東護照（可接受副本）
- 證明住址的文件
若股東為法人：
- 母公司的公司登記證明文件
- 能夠證明母公司股東結構的文件
- 持有母公司25%以上股份的個人股東護照（可接受副本）
- 母公司的公司章程
- 證明住址的文件
法人設立登記申請及批准
當上述文件準備齊全後，請向新加坡會計及公司監管局（ACRA）提出公司名稱預約申請。
參考：ACRA（Accounting & Corporate Regulatory Authority）
在登記時需支付15新加坡元的手續費。預約有效期為60天，若需延長則需支付10新加坡元。
公司名稱註冊完成後，接著向新加坡會計及公司監管局（ACRA）申請公司登記。一旦獲得批准，則需支付300新加坡元的登記手續費。
所有程序完成後，將會發行登記簿摘本（Biz File），至此公司登記便全部完成。
完成公司登記後，下一步是開設銀行帳戶。開設法人銀行帳戶時，可能需要提交記載決算月份及決定法人銀行帳戶相關內容的董事會會議紀錄，因此應召開董事會會議以便應對。
此外，也需注意，首次年度股東大會必須在成立日起18個月內召開，請務必妥善規劃。
開設法人名義銀行賬戶
在成立法人之後，應該立即開設銀行賬戶。在新加坡開設法人銀行賬戶，通常需要以下文件：
- 銀行賬戶開設申請表
- 公司註冊資訊（可提供副本）
- 公司章程（可提供副本）
- 董事的身份證明文件（需原件及副本）
- 董事的住址證明（需原件及副本）
- 獲批准開設銀行賬戶的董事會會議紀錄
然而，不同銀行可能會有不同的文件和資料要求，因此建議您在開設賬戶前，先向預定的銀行確認所需文件。
賬戶開設完成後，請務必存入資本金。
為本地員工取得就業簽證
完成公司設立和開設公司銀行帳戶等一系列準備工作後，接下來就是為在當地工作的日本員工取得就業簽證。
在新加坡，就業簽證主要分為「EP Pass」和「S Pass」兩種。
EP Pass（Employment Pass）雖然較難取得，但限制較少；而S Pass（正式名稱同為S Pass）則較易取得，但每家公司能聘用的人數有限制，因此需要根據應聘人才的不同來選擇適合的簽證。
EP Pass
正式名稱為Employment Pass。主要針對專業人士、管理層或企業家等人才在新加坡工作時取得的就業簽證。
申請條件：
- 月薪至少5,000新加坡元（金融業界則需5,500新加坡元以上）
- 具備足夠的學歷（大學畢業以上）
- 擔任專業性高的職位或是高層管理職位
等。
簽證的有效期限，初次取得時最長為2年，續簽時則最長可達3年。
參考：新加坡政府｜Employment Pass
S Pass
正式名稱為S Pass。主要針對非管理層的中等技能熟練勞工的就業簽證。
申請條件：
- 月薪至少3,150新加坡元（金融業界則需3,650新加坡元以上）※2024年(西元2024年)現在
- 但根據年齡和學歷，最低月薪可能會有所不同
- 畢業於大學或專科學校，或完成至少一年全日制專業學校課程
※自2025年9月1日起，新申請的最低月薪將調整為3,300新加坡元（金融業界則需3,800新加坡元以上）。
等
法人設立相關費用
截至撰寫本文時點（2024年3月），在新加坡一般設立法人所需的主要費用如下（根據公司類型和行業，可能會有額外的費用）。
公司設立時
| 公司名稱註冊申請 | 15新加坡元 |
| 設立申請費 | 300新加坡元 |
| 最低資本金 | 1新加坡元 （但若設立公司後需申請就業簽證，一般建議超過10萬新加坡元） |
參考：ACRA (Accounting & Corporate Regulatory Authority)｜Setting Up a Local Company
簽證取得費用
| 申請手續費 | 啟用手續費 | |
| Employment Pass（EP） | 105新加坡元 | 255新加坡元 |
| S Pass | 60新加坡元 | 100新加坡元 |
此外，若租用辦公室則會產生租金，以及在設立公司或取得簽證的過程中若委託專家或顧問，則需另外支付其報酬，這些都是需要預先考慮的費用。
在新加坡設立法人的優勢
本文將解釋在新加坡設立法人的主要優勢。
新加坡與日本的稅率差異
如前所述，新加坡的吸引力在於其低稅率。相較於日本的法人稅率為37％，新加坡的法人稅率則是17％，僅為日本的一半。
新加坡作為國策，積極實施各種企業的減稅措施和優惠稅制，以促進國家發展，因此實際稅率甚至低於10％。與其他先進國家相比，新加坡的稅率無疑是較低的，這也是許多跨國企業選擇在新加坡設立據點的原因。
基礎設施完善
新加坡的基礎設施不僅在亞洲，甚至在全球也是最高水準之一。從生活基礎設施如供水系統到公共交通的發達，幾乎不會發生交通擁堵，互聯網環境也非常完善，為商業活動提供了理想的場所。
此外，新加坡政府將國家視為亞洲的樞紐，從作為各國進入點的樟宜國際機場到新加坡商業中心的萊佛士坊，距離僅約20公里。以新加坡為中心，可以考慮將業務拓展到其他亞洲國家、印度、大洋洲等地。
對外國企業的招商政策友好
放眼全球，很少有國家像新加坡這樣對海外企業進駐如此友好。在許多國家，政策傾向於優先本國企業，並且常常不允許100％的外資企業進入。
那麼，為什麼新加坡會如此開放地允許外國企業進駐呢？
這是因為新加坡市場的狹小。新加坡是一個沒有豐富資源的國家，絕對需要外部資金的流入。為了讓新加坡在世界各國中繁榮存續，必須有強大的外國企業進入。
此外，新加坡擁有多元文化共存的環境，並將英語作為官方語言，這也為國際商業活動和跨國企業提供了適宜的環境。
新加坡與外國企業能夠共存共榮，這是新加坡最大的特色和優勢。
總結：在新加坡成立法人應諮詢專家
新加坡對於海外企業來說進入門檻低，對於跨國公司而言，無疑是一個必須重視的國家。考慮到事前計劃和成本，決定如何展開業務是成功開展新加坡業務的關鍵。
本文已經詳細介紹了在新加坡成立法人的相關信息，但即便如此，每個案例都有其特殊性，可能會存在意想不到的陷阱。
為了能夠靈活應對各種情況，本所建議深入了解新加坡，並同時尋求具有相關知識的專家進行諮詢。
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