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General Corporate

在日本公司法下的財務結算程序法律框架

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在日本公司法下的財務結算程序法律框架

在日本(Japan)進行商業活動的株式會社,每個事業年度結束後進行的「決算」,不僅僅是會計上的工作。它是根據日本公司法(Japanese Corporate Law)嚴格規定的一系列法律程序。這些程序是為了準確掌握公司的財產和損益狀況,並確保對股東和債權人等利害關係人的經營透明度,構成企業治理核心的制度。本文將系統性地解說這些決算相關的法律程序的全貌,並以日本公司法的具體條文為依據。具體來說,從計算書類等的製作義務開始,到監事或會計審計人的審計,再到董事會及股東大會的批准,以及最終向利害關係人披露信息的一系列流程。在這些各個階段正確理解並遵守法律要求,對於維持公司的合規性和減輕董事個人的法律風險至關重要。

日本決算手續的全貌

根據日本公司法規定的決算手續,是指在每個事業年度(會計期間)結束後,至定時股東總會(通常在事業年度末後3個月內舉行)結束時為止的年度一連串流程。這個流程由以下四個主要的法律階段組成:

  1. 製作:株式會社必須為每個事業年度製作出反映財產狀況和經營成績的文件。這是根據日本公司法第435條規定的基本義務。
  2. 審計:製作出的文件根據公司的機構設計,需接受審計役或會計審計人等審計機構的檢查。這一審計是保證文件可靠性的重要過程,其依據為日本公司法第436條。
  3. 批准:經過審計的文件首先需獲得董事會的批准,隨後在定時股東總會中得到股東的最終批准或報告給股東。這一批准過程受日本公司法第436條及第438條的規範。
  4. 公開:在股東總會確定的決算內容需按法律規定的方式公開(公告),並備置於本店等地,供股東和債權人查閱。這是基於日本公司法第440條及第442條的義務。

日常交易記錄在帳簿上,進行決算整理分錄等實務會計工作,是履行這些法律手續的前提。然而,本文不著重於具體的會計處理方法,而是專注於解釋公司法所要求的法律手續本身。

日本公司法規定須編製的財務文件等

根據日本公司法(日本法)第435條第2項的規定,股份有限公司必須為每個事業年度編製特定的財務計算文件、事業報告以及這些文件的附屬明細書。這些文件統稱為「財務文件等」,它們為公司的財務狀況和經營實況向利害關係人提供了基礎。

法律上要求編製的文件包括以下幾項:

財務文件

根據日本公司計算規則(日本法)第59條第1項的定義,財務文件由以下四種文件組成:

  • 資產負債表:顯示事業年度末公司的資產、負債和淨資產狀況,明確公司的財政狀態。
  • 損益計算書:對比一個事業年度的收入和支出,顯示利潤或損失,明確公司的經營成果。
  • 股東權益變動表:顯示資產負債表中淨資產部分在一個事業年度中的變動情況。
  • 個別注記表:為補充上述各財務文件的內容,記載重要的會計政策和注釋事項。

事業報告

與主要提供財務信息的財務文件不同,事業報告是一份書面報告,說明公司的業務內容、董事的狀況、股份的情況等公司當前重要事項。

附屬明細書

提供財務文件和事業報告內容的補充,關於重要事項提供更詳細的信息。

關於這些文件的編製責任人,日本公司法(日本法)並未明確規定,但通常理解為公司負責業務執行的代表董事承擔此責任。

對計算書類等的審計

根據日本公司法(日本法)第436條的規定,在計算書類等獲得董事會或股東大會的批准之前,必須接受審計委員或會計審計人的審計。這項審計是一個極其重要的過程,它從獨立於管理層的角度來驗證文件的適當性。日本公司法根據公司的規模和形態,設置了兩種審計機構。

審計委員

審計委員是公司的內部機構,其主要職責是審查董事的職務執行是否符合法律和公司章程。在決算程序中,特別是從「合法性」的角度審查事業報告及其附屬明細書是否正確反映了公司的狀況。

會計審計人

另一方面,會計審計人必須是公認會計師或審計法人,是獨立於公司之外的專業人士。會計審計人主要被設置於大型公司(資本金5億日元以上或負債總額200億日元以上的股份有限公司)中,其職責專門是根據專業會計標準審查計算書類及其附屬明細書的「適正性」。

兩種審計機構的關係

這兩種審計不是重複的,而是相互補充的。審計委員監督董事的業務執行是否合法,而會計審計人則從專業角度驗證財務報表數據的可靠性。這種雙重檢查制度是日本企業治理中的一個重要特點。審計委員和會計審計人完成審計後,會製作包含審計結果和意見的審計報告(對於會計審計人則是會計審計報告),並通知董事。這份審計報告是進行下一步批准程序的前提條件。

在日本的取締役會及股東總會批准流程

經過審計的財務報表等文件,必須通過取締役會和股東總會這兩個階段的批准過程,方能成為公司正式的決算報告。

首先,接受了審計報告的取締役必須將財務報表等文件提交給取締役會並獲得其批准。這是根據日本公司法(日本公司法第436條第3項)的規定。

取締役會批准後,取締役需將獲批准的財務報表等文件提交或提供給定期股東總會(日本公司法第438條第1項)。在此階段的程序分為兩種模式:原則和例外。

根據原則,依據日本公司法第438條第2項的規定,財務報表必須獲得定期股東總會的批准決議。至於營業報告,則只需向股東總會報告其內容即可。

然而,對於設置了會計審計人的公司,日本公司法第439條設有重要的例外規定。若滿足以下所有條件,則無需經過股東總會的批准決議,取締役的報告便足夠了。

  1. 會計審計人的會計審計報告為無限定適正意見。
  2. 監察委員(或監察委員會等)的審計報告中,沒有對會計審計人的審計方法或結果表示不適當的意見。

這一例外規定表明,日本公司法對獨立的外部專家即會計審計人的「認證」寄予了極大的信任。當高質量的外部審計得以實施,並且財務報表的準確性得到保證時,可以省略股東總會繁瑣的批准程序,從而提高企業治理的效率,這正是立法的意圖所在。

所謂的「無限定適正意見」是會計審計人進行的審計意見表達的一種。審計意見主要有以下四種類型,其內容直接關聯到公司的信譽:

  • 無限定適正意見:當財務報表在所有重要方面均被認為適當呈現時,會表達出的最佳評價。
  • 限定付適正意見:雖然存在部分不適當事項,但其影響有限,整體的適當性未受損害時,會表達出的意見。
  • 不適正意見:當財務報表整體未適當呈現,且存在重大虛假陳述時,會表達出的意見。
  • 意見不表明:由於無法實施重要的審計程序,未能獲得足夠的證據作為意見表達的基礎時,會表達出的意見。

以下表格總結了原則與例外的關係。

項目原則性程序例外性程序(特則)
法律依據日本公司法第438條第2項日本公司法第439條
適用公司所有股份有限公司設置會計審計人的公司
所需審計意見無特別規定會計審計人的無限定適正意見,且無監察委員的異議
股東總會程序需要財務報表的批准決議報告財務報表內容即可
法律效力經股東批准後決算確定經取締役會批准後決算確定

向利害關係人的信息披露

在股東大會上獲得批准或報告的財務決算內容,不應僅限於公司內部。為了保護股東、債權人等利害關係人,日本公司法規定了兩項主要的信息披露義務。

備置及閱覽

根據日本公司法(日本法)第442條,股份公司必須在定時股東大會前一定期間起至5年間,在其本店備置確定的計算書類、事業報告以及審計報告等文件。在公司營業時間內,股東和債權人可以隨時請求閱覽這些文件或獲得副本(複印件)。

這項閱覽請求權不僅僅是形式上的透明度保障。它是利害關係人為了保護自身權益的積極工具。例如,債權人可以利用這項權利調查交易對象的財務狀況,並制定債權回收策略。對於股東來說,這是監督管理層業務執行並在懷疑有不正當行為時進行調查的重要手段。

值得注意的是,在請求閱覽計算書類等文件時,股東或債權人無需明確理由。這與請求閱覽記錄日常交易的會計帳簿本體時,需要正當理由(如權利行使的調查)形成對比。如果公司無正當理由拒絕這項閱覽請求,根據日本公司法(日本法)第976條第4號,負責人可能會被處以不超過100萬日元的罰款(行政上的制裁金)。

決算公告

另一項披露義務是決算公告。根據日本公司法(日本法)第440條,股份公司必須在定時股東大會結束後,立即公告資產負債表(大型公司還需公告損益計算書)。公告意味著廣泛地向公眾傳達信息。

公司可以通過章程規定的方式進行公告,包括:

  1. 官報:由日本政府發行的公報。其優點是掲載費用相對便宜,且公告內容只需「要旨」即可。
  2. 日刊新聞紙:刊登時事相關事項的日報。與官報一樣,只需掲載「要旨」,但掲載費用非常昂貴。
  3. 電子公告:在公司網站等處掲載。可能會降低成本,但掲載內容必須是「全文」,且需從定時股東大會結束之日起連續5年掲載。

如果忽略決算公告,根據日本公司法(日本法)第976條第2號,負責人也可能會被處以不超過100萬日元的罰款。

各種公告方式的特點如下表所示:

項目官報日刊新聞紙電子公告
掲載內容要旨即可要旨即可必須掲載全文
掲載期間一次掲載即完成一次掲載即完成需持續5年
費用的目安低(數萬日元左右)高(數十萬日元以上)低(若使用自家網站則實質免費)
主要優點成本低,手續簡便知名度高成本低,信息量豐富
主要缺點知名度低成本極高需全文公開,有5年持續義務

程序違反的法律後果:從大和銀行股東代表訴訟中學到的教訓

若違反了日本公司法關於決算程序的規定,取締役可能會面臨行政罰款。然而,法律後果並不止於此。若程序上的疏忽是更嚴重管理問題的徵兆,取締役可能會面臨巨額的個人損害賠償責任。

大阪地方裁判所於2000年9月20日對大和銀行股東代表訴訟的判決,最具象徵性地展示了這一教訓。在該案件中,大和銀行(當時)的紐約支店行員透過簿外交易造成了約11億美元的巨額損失。更為嚴重的是,管理層在掌握了這一事實後,未向美國金融監管機構報告,並進行了組織性的隱瞞行為。結果,大和銀行在美國遭到刑事起訴,被罰款3億4000萬美元,並被命令退出美國市場。

該案件的判決對日本企業治理的歷史具有劃時代的意義。判決明確指出,取締役有義務作為善良的管理者,建立和運營內部控制系統,以管理公司內部風險並確保法規遵從。

本文所解析的一系列決算程序,即適當的財務報表製作、獨立審計以及嚴格的董事會批准流程,正是內部控制系統的核心。大和銀行的取締役不僅忽略了建立防範和發現不當交易的內部控制系統,而且在問題曝光後進行了隱瞞,這種違法行為嚴重違反了他們的義務。結果不僅是行政罰款,還包括對取締役個人提出超過8億美元的損害賠償命令,這是一個極為嚴厲的後果。

這一判例表明,決算程序不僅僅是文書工作。它是評估取締役是否適當治理公司的試金石。程序上的輕微瑕疵可能成為取締役違反善管注意義務這一更根本義務的證據,並可能對個人帶來毀滅性的責任。

總結

根據日本公司法(Japanese Corporate Law)所定義的決算手續,從財務報表的編制到審計、批准以及披露,都是為了確保企業財務的健全性和經營的透明度而精心設計的法律框架。這是所有股份有限公司必須遵守的義務,並且是企業內部控制系統中不可或缺的要素。依法嚴格執行這些程序,將有助於獲得股東、債權人、交易對手等利益相關者的信任,並為企業的持續成長打下堅實的基礎。正如大和銀行的案例所示,遵守這些程序也是董事避免法律責任、保護自己免受嚴重經營風險侵害的基本防線。

モノリス法律事務所在日本國內為眾多客戶提供了豐富的服務經驗,包括本文所解釋的決算手續等日本公司法相關業務。本所事務所擁有多名具有外國律師資格的英語使用者,能夠從專業角度為在日本開展國際業務的客戶提供全面支持,幫助他們遵守日本複雜的法律規定,並適當管理法律風險。如果您需要建立決算手續的合規體系,或對董事的法律義務有所諮詢,請隨時聯繫本所尋求專家的支持。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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