經營者必須了解的加盟連鎖契約書要點
提到加盟連鎖，本所往往會想到大型便利商店或餐飲店，但實際上，任何行業都可以利用加盟連鎖的模式。對於加盟連鎖總部來說，這種模式可以讓他們以更快速且低成本的方式在全國範圍內展開業務。因此，本所認為無論哪種行業，都有可能考慮利用加盟連鎖的模式。
接下來，本所將解釋何謂加盟連鎖合約，以及如何檢查加盟連鎖合約的重點。
何謂特許經營合約
特許經營合約的法律性質
特許經營合約是指特許經營總部將其擁有的商標、品牌、經營技術等授權給加盟店使用，作為對價，加盟店每月向特許經營總部支付稱為權利金的金錢。
特許經營合約在民法上並未規定為典型合約，可以說是無名合約。特許經營合約的法律性質在於，特許經營總部對加盟店進行商標和經營技術的使用許可，具有租賃的元素。
此外，加盟店被要求銷售特許經營總部指定的商品或服務，並且特許經營總部有義務對加盟店進行必要的經營指導和援助，這也具有準委託合約的元素。
特許經營的優點與缺點
大型便利店和快餐店積極利用特許經營的機制，理論上任何行業都可以利用特許經營。實際上，補習班、按摩店、牙科自由診療等各種行業都在利用特許經營。
特許經營與總部直營店的展開方式不同，是由加盟店這個獨立的經營主體進行店鋪展開。對於特許經營總部來說，可以利用他人的資本快速展開多家店鋪。另一方面，加盟店可以利用特許經營總部建立的品牌價值，比從頭開始經營風險更低。
然而，特許經營也有其缺點。對於特許經營總部來說，如果加盟店進行競爭行為或與總部對立的行為，可能會損害特許經營鏈的品牌價值。為了減輕這種風險，需要在特許經營合約中規定加盟店不進行競爭禁止規定和其他可能對整個特許經營鏈產生負面影響的行為。
對於特許經營的加盟店來說，特許經營總部在合約前提供的銷售預測等與實際業績可能完全不同，或者加入無名的特許經營可能是詐騙，目的是詐取加盟費。因此，作為加盟店，在考慮合約時需要謹慎考慮是否加入。
特許經營合約的法定披露文件
根據日本《中小小型零售商業振興法》（Japanese Small and Medium Retail Business Promotion Act），特許經營總部在收到加盟店的加盟意願後，必須在簽訂合約前提供法定披露文件並向加盟店解釋。然而，只有零售業和飲食業的特許經營才需要提供和解釋法定披露文件。
然而，在關於日本《獨占禁止法》（Japanese Antimonopoly Act）的指導方針中，除了零售業和飲食業外，其他服務業的特許經營也應該提供法定披露文件以披露合約概要。因此，許多特許經營總部不論業種如何，都會提供法定披露文件並向加盟店解釋，這是實務上的一般處理方式。
加盟連鎖經營合約的檢查要點
接下來，本所將解釋加盟連鎖經營合約中的典型條款例子。在條款例子中，「甲方」指的是加盟店，「乙方」指的是加盟連鎖經營總部。此外，「丙」指的是加盟店為法人實體時的代表人。
關於商標・專業知識等的使用許可條款
乙方方自實施日起，對甲方方授予以下各項在乙方方以「●●●●」名稱進行的業務（以下稱為「本案業務」）中的使用許可：
(1)商號或商標（包括服務標記）
(2)商業秘密或專業知識
商標・專業知識等的使用許可是構成特許經營合約的核心。因此，明確規定使用許可的對象是非常重要的。
對於加盟店來說，需要充分調查包括服務標記在內的商標是否已在專利局註冊，可以通過註冊號碼等進行。因為，如果商標未註冊，可能會被其他經營者擅自使用。關於商標權侵權，本所在下面的文章中詳細解釋。
https://monolith-law.jp/corporate/penalty-for-trademark-infringement[ja]
此外，由特許經營總部提供的商業秘密和專業知識的範圍往往容易模糊，因此在簽訂合約前充分確認是非常重要的。如果提供的專業知識範圍模糊，特許經營總部可能會因未能履行與加盟店的義務而收到投訴。
關於對加盟店的指導條款
乙方方應根據附件的規定，對甲方方進行本業務相關的專業知識指導，使甲方方獲得該專業知識，並在執行日之後，對其業務全面進行適當的指導，協助甲方方的繁榮。
在特許經營合約中，通常會進行對加盟店的持續指導。這是為了使特許經營總部的專業知識使用許可具有實效性，是非常重要的項目。
指導內容包括，特許經營總部的員工（監督者）每月定期巡視加盟店等。關於具體的指導內容，由於容易與加盟店產生糾紛，因此建議在合約的附件等處明確規定。
關於競業禁止義務的條款
乙方方自實行日起，只要本合約有效存在，且未經甲方方書面同意，不得直接或間接透過甲方方以外的第三方進行本項業務或與本項業務相似的業務（指與本項業務具有市場競爭性的業務）。
關於競業禁止義務，有分為在特許經營合約期間內的義務和合約結束後的義務。條款例子是關於合約期間內的義務。
設定競業禁止義務的目的不僅是維護商圈，還包括保護特許經營總部提供的商業秘密等。即使加盟店不正當地使用商業秘密，要在法庭上提出損害賠償請求也存在證明困難的問題。
因此，通過禁止可能利用商業秘密進行的競業行為，間接實現商業秘密的保護。關於保密協議，本所在下面的文章中詳細解釋。
https://monolith-law.jp/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]
另外，關於合約期間內的競業禁止義務，通常不會像條款例子那樣有地域限制，但在設定合約結束後的競業禁止義務時，如果沒有地域限制或期間限制，可能會過度限制加盟店的營業自由，有可能被認定為無效，因此需要注意。
關於版稅的條款
甲方方應向乙方方支付版稅，作為對●●●●（以下稱為「版稅對象●●」）的報酬。該版稅金額為甲方方每月以下各項銷售額的20％，並應在次月末日前支付。
(1)版稅對象●●的●●費用
(2)為版稅對象●●的●●目的支付的●●金
(3)購買為版稅對象●●所需的●●的費用
版稅通常是對加盟店每月支付給總部以使用商標和專業知識等的許可權的對價。
版稅的計算方法分為兩種，一種是根據銷售等的一定比例，如條款例子所示；另一種是不考慮銷售，每月支付固定金額。關於版稅，重要的是要明確規定計算方法，以避免產生疑義。
關於損害賠償的條款
1.甲方或乙方若違反本合約上的義務，對方當事人可以要求損害賠償。
2.基於本合約，乙方或丙的義務違反導致甲方方的損害，應推定為不低於義務違反時起算的一個月前至義務違反被消除的期間的權利金。此外，對於該損害賠償支付債務，丙方應在極度額●●日元的範圍內連帶保證。
當事人一方若違反特許經營合約導致損害，可以要求損害賠償。在特許經營合約中，往往難以證明損害金額，因此，像條款例第1項那樣預先設定損害賠償金額（遣約金）的例子很常見。
如果預先設定損害賠償金額，當合約違反並要求損害賠償時，只需證明損害的發生，就可以省去在實務上常常困難的損害金額證明，這是一個優點。然而，如果損害賠償的預定金額與通常預期的損害金額相比過大，有被法院減少的例子，因此需要注意金額的設定方式。
條款例第2項是關於連帯保證的規定。像條款例那樣的合約違反導致的損害賠償債務，在合約簽訂時點，連帯保證人應負擔的金額並非一義的確定。這種從持續的交易中未來可能產生的不特定債務的連帯保證，稱為根保證合約。
在2020年4月（西曆2020年）實施的修訂民法中，對根保證合約進行了修訂，規定在合約簽訂時必須明確設定極度額（責任限度額）。對於未設定極度額的連帯保證，將在未來成為無效。因此，需要注意應在像上述條款例那樣的特許經營合約書中記載極度額。
總結
加盟連鎖經營合約是在開展業務時非常方便的系統。然而，由於它並非由民法等法律明確規定的典型合約，因此在加盟連鎖經營合約中詳細規定總部與加盟店雙方的權利和義務變得非常重要。為了適當地創建加盟連鎖經營合約，您需要深入理解該加盟連鎖經營業務本身，因此本所建議您諮詢熟悉您的業務的律師或其他專家。
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