不失敗!關於「個人M&A」你應該了解的法律

您可能已經聽過「M&A」這個詞。近年來，「個人M&A」這種小規模的M&A趨勢正在增加。

個人M&A是指以相對較小的金額買賣公司或業務。即使是商人，也有可能用儲蓄金額購買，因此被譽為「成為兼職總裁的機會」，但在進行這種交易時，也有需要注意的地方。

本文將針對打算進行個人M&A的人，解釋相關的法律和程序。

何謂個人M&A

個人M&A是指在個人之間以數百萬日元到一千萬日元的少額進行的M&A。隨著M&A配對網站的增多，這種個人M&A也呈現增加的趨勢。在過去，由於繼承人不足等原因，一些小型企業不得不關閉。但現在，通過個人M&A，這些企業可以將公司或業務轉讓給他人，實現業務的承接。對於買方來說，相比創業，開始一項業務的風險更小，這是其優點之一。

關於網站M&A和應用程序M&A，請參考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith-law.jp/corporate/app-ma-contract[ja]

如何尋找案件

個人M&A的案件，可以在M&A配對網站和M&A仲介公司中找到。如果您在M&A配對網站上註冊了希望的收購・出售條件等信息，就會收到匹配的案件。有些網站還提供專家的支援服務。

此外，日本中小企業機構在各都道府縣設有「事業繼承支援中心」，為中小企業和小規模經營者提供配對支援。然而，這些中心處理的大多是小規模的M&A案件，並非專為個人設計，因此，您需要事先告知自己是個人，並諮詢是否可以進行配對。

個人M＆A的流程

進行個人M＆A的流程如下：

• 透過配對網站或仲介公司找到對方
• 簽訂保密協議並進行面談
• 簽訂基本協議書
• 進行尽職調查
• 進行條件談判
• 簽訂最終合約並結算

其中，特別是關於保密協議、基本協議書和最終合約等的製作以及尽職調查，需要各種法律知識，因此建議您委託經驗豐富的律師。

關於個人M&A相關的法律

在進行個人M＆A時，有哪些法律是本所需要了解的呢？雖然會因自己和對方的業種而有所不同，但基本上相關的法律如下所示。

公司法（日本公司法）

進行以公司為對象的M＆A時，需要根據公司法進行交易。公司法規定了進行M＆A（合併、分割、股票交換・股票轉移、業務轉讓）時需要進行哪些程序。在這裡，本所將解釋在個人M＆A中常用的股票轉讓和業務轉讓。

股票轉讓的情況

股票轉讓是股東將其持有的股票轉讓給買方，從而轉移經營權的方法。進行股票轉讓時，根據公司法，需要：

• （轉讓限制股票的情況）申請股票轉讓批准
• 召開董事會或股東大會
• 簽訂股票轉讓合約
• 更改股東名冊

請注意，如果轉讓對象的公司是發行股票的公司，則需要交付股票。您可以通過登記簿謄本來確認是否為發行股票的公司。

業務轉讓的情況

業務轉讓是將公司的全部或部分業務轉讓的方案。根據公司法，進行業務轉讓時，需要股東大會特別決議的情況和不需要的情況已經被規定。此外，公司法第21條規定了轉讓業務的公司的競業禁止，轉讓公司在同一市鎮村區域內及其相鄰的市鎮村區域內，從轉讓日起20年內（可以通過特約延長至30年），不得進行相同的業務。這些內容也可以記錄在業務轉讓合約中。

另外，個人企業主進行業務轉讓時，需要進行稅法相關的程序。

稅法（日本稅法）

個人企業主進行M＆A時，由於個人企業主不是公司，因此不適用公司法。相反，需要進行稅法上的程序。

業務轉讓方需要向稅務局提交以下報告：

• （如果讓出所有業務）個人業務的開業・廢業等報告書
• （如果進行藍色申報並取消）所得稅的藍色申報取消報告書
• （如果是消費稅的課稅業者）業務廢止報告書
• （如果想減少預計納稅額）所得稅及復興特別所得稅的預計納稅額減少申請書

如果接受業務轉讓的一方是個人，則需要向稅務局提交以下報告：

• 個人業務的開業・廢業等報告書
• （如果進行藍色申報）所得稅的藍色申報批准申請書
• （如果將家人等設為藍色業務專任者）藍色業務專任者薪資相關報告書
• 如果接受業務轉讓的一方是法人，則需要進行其他程序，但在這裡本所不再詳述。

其他

除上述之外，可能適用的法律包括獨占禁止法、勞動法、金融商品交易法、產業競爭力強化法、民事再生法等。此外，根據成為M＆A對象的企業、賣方和買方的業種，可能會受到其他法律的影響。

總結

個人M&A雖然規模較小，但相關的法律與一般的M&A一樣多元且複雜。個人要全面掌握並順利進行交易可能會有困難。特別是在編制各種合約和進行專業審查（Due Diligence）時，如果沒有專業人士的建議，可能會引發意想不到的問題。

如果您正在考慮進行個人M&A，建議您及早向經驗豐富的律師諮詢，以確保交易的安全。