全線在線虛擬股東大會已成可能——解釋「無需設定地點的股東大會」的新制度

近年來，舉行股東大會並在會場大規模集結股東的情況變得越來越困難。因此，許多公司引入了一種混合型的在線虛擬股東大會，該大會結合了實體會場和網路直播，以進行股東大會的決議。

「純網路股東大會」是進一步推進這種混合型模式，不設定實體會場，僅通過網路直播進行股東大會。

本文將解釋純網路股東大會的實施要求和實際操作方式。本所也將討論舉行大會的注意事項，因此，當您在考慮您的公司應該以實體、混合型還是純網路的方式進行股東大會時，請參考本文。

何謂「在線虛擬股東大會」

在線虛擬股東大會是一種不設定特定會場，僅透過網路直播讓股東參與股東大會的制度。然而，根據過去的日本公司法，股東大會的舉行需要實體場所，因此被認為無法實現。

股東大會的四種分類

日本經濟產業省於2020年6月提出的「混合虚拟股东大会实施指南[日語]」將股東大會分為以下四種：

1. 實體股東大會
2. 混合參與型在線股東大會
3. 混合出席型在線股東大會
4. 全線在線股東大會

第二種混合參與型線上股東大會，是指將實體股東大會的內容在線上進行旁聽的股東大會。然而，旁聽的股東並不被視為出席股東大會。

第三種方式則是進一步推進第二種方式，即使在線上旁聽也可以被視為日本公司法上的「出席」。

第四種全線在線股東大會，是僅在線上舉行股東大會的方式，過去的日本公司法認為無法舉行。

公司法規定與制度實施背景

自2020年以來，為了避免大量股東集結，根據日本公司法的解釋，舉行第二種和第三種混合型股東大會的公司數量有所增加。

也就是說，一方面在實體場所舉行大會，另一方面要求股東自我克制出席，並要求他們提前行使表決權。

然而，根據過去的日本公司法，股東大會必須在確定的實體場所舉行，因此，第四種全線在線股東大會在未修訂法律的情況下被認為無法實施。

根據產業競爭力強化法的公司法特例

有鑑於以上背景，2021年6月實施的「日本產業競爭力強化法[日語]」的部分修訂，只要滿足一定條件，就可以舉行全線在線股東大會。

全線在線股東大會有以下優點：

• 遠程的股東更容易參與
• 無需確保會場，可以降低運營成本

線上股東大會的舉辦要求

要舉辦線上股東大會，必須滿足以下四項要求：

1. 必須是上市公司
2. 必須獲得經濟產業大臣和法務大臣對「命令要求」的「確認」
3. 必須通過股東大會的特別決議修改公司章程，設立章程規定（有過渡措施）
4. 在召集決定時必須符合「命令要求」

以下將詳細解釋。

對「命令要求」的確認

要舉辦線上股東大會，必須符合以下所有的「命令要求」，並獲得經濟產業大臣和法務大臣的確認。

＜命令要求＞

1. 設立負責通信方式的負責人
2. 制定關於通信障礙的對策政策
3. 確定關於考慮到使用互聯網作為通信方式可能對股東利益造成障礙的政策
4. 股東名冊上記載的股東數量必須超過100人

股東是公司的所有者，因此不能因通信障礙阻礙股東參加股東大會。因此，必須為萬一的情況制定通信障礙的對策，並設立負責人。

為了保護所有股東的利益，也必須采取考慮到對互聯網不熟悉的股東的利益保護的措施。此外，如果股東數量較少，則舉辦線上股東大會的必要性較低，因此，這個制度是針對有100人以上股東的公司。

為舉辦線上股東大會而修改公司章程

要舉辦線上股東大會，必須修改公司章程，以便能夠舉辦「無定地點的股東大會」。

但是，修改公司章程需要股東大會的特別決議。特別決議需要三分之二的議決權股東參加，並獲得出席股東議決權的過半數贊成。但是，對於上市公司，自2021年6月16日實施後的兩年內，將視為有公司章程的規定的過渡措施已經被採取。

線上股東大會的實施方法

以下，本所將詳細解釋線上股東大會的具體實施方法。

股東大會的召集方法

首先，本所將在董事會的召集決議中決定將股東大會設定為無特定地點的股東大會，採用書面形式的事前表決權行使，通訊方式，以及在事前行使和當日行使重複的情況下的處理方式等。

在實際的召集通知中，除了日本公司法第299條第4項[日語]的召集決定事項外，還將記載以下事項，並發送給股東：

1. 允許書面形式的事前表決權行使
2. 通訊方式
3. 事前決議行使和當日決議行使的重複行使的處理方式
4. 參加線上虛擬股東大會的方法（URL、ID、密碼等）
5. 對通訊故障的應對策略
6. 對無法適應數位化的股東的考慮策略

參考：關於實施修改產業競爭力強化法等部分法律的公司章程模型和召集通知模型的修訂[日語]

股東大會的議事進行

實際的線上虛擬股東大會的議事進行與實體的大會並無太大差異。本所將在召集通知中提到的特設網站內進行直播，並準備一個可以提問、提交動議或行使表決權的系統。

決議將通過當日的表決權行使系統進行統計，並將事前行使的統計數據整合進來進行投票。通過這種方式，本所也可以在股東大會當日報告投票的初步結果。

舉行全線線上股東大會的注意事項

舉行全線線上股東大會可以減少實際場地的成本和時間。然而，需要注意以下幾點。

公司章程變更的暫行規定為2年

自2021年6月16日的制度實施以來，上市公司在2年內可以舉行全線線上股東大會，這被視為已經變更了公司章程。但是，這個規定只是一個過渡措施，期限為2年。

另外，全線線上股東大會不能決議變更公司章程。因此，必須先實地舉行一次股東大會，並通過特別決議來變更公司章程。

股東大會的特別決議需要有過半數的議決權股東出席，並獲得出席股東議決權三分之二以上的同意（日本公司法第309條第2項[日語]）。

必須對通訊故障採取實際措施

在舉行全線線上股東大會時，對通訊故障的預防和應對措施是一個實際的風險。如果通訊故障發生在關鍵時刻，可能會導致決議被取消。

對通訊故障的預防措施包括提前增強通訊線路、準備備用方案，或設定備用日期等。

此外，如果提前進行了延期或繼續的議長一任決議（日本產業競爭力強化法第66條第2項[日語]），在通訊故障發生時，議長可以迅速決定延期或繼續。

總結：舉行全線在線股東大會應諮詢律師

全線在線股東大會的實施，對公司來說可以減輕工作負擔和成本，對股東來說也有諸如可以減少從遠方參加會議的時間和費用等優點。

然而，為了實施全線虛擬股東大會，必須提前做好各種準備，如修改公司章程、應對通訊故障、對無法適應數位化的股東的考慮等。

舉行全線虛擬股東大會，不僅需要了解日本公司法，還需要對系統故障等問題有所了解，因此在準備過程中應諮詢律師。

本所事務所的對策介紹

MONOLITH法律事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面具有高度專業性的法律事務所。近年來，線上虛擬股東大會受到了廣泛的關注，對其舉行過程的法律審查的需求也在增加。本所事務所提供有關IT和創業的解決方案。詳細內容請參見下文。

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