Forholdet mellem 'investeringaftaler' og 'aftaler mellem aktionærer

Når man arbejder med opstartsvirksomheder og lignende, kan det ske, at VC’er og lignende investerer, og nogle gange indgås kun en investeringsaftale, mens andre gange indgås både en investeringsaftale og en aktionæraftale. Der er mange forskellige typer aftaler, der indgås, når man investerer i opstartsvirksomheder og lignende, men overraskende få mennesker har en fuld forståelse for hver type aftale eller en præcis forståelse af forskellene mellem hver type aftale.
Derfor vil denne artikel forklare, hvad en investeringsaftale og en aktionæraftale er, og derefter forklare forholdet og forskellene mellem de to.

Hvad er en investeringsaftale?

En investeringsaftale er en kontrakt, der primært fastlægger investeringsbetingelserne, når en investor erhverver aktier. Simpelt sagt, er det en kontrakt, der fastlægger betingelserne for, når en investor, som f.eks. en VC, erhverver aktier.

Parter i en investeringsaftale

I en investeringsaftale forventes følgende tre parter at være involveret:

1. Selskabet, der udsteder aktierne
2. Grundlægger-aktionærerne
3. Investoren

Almindelige navne for investeringsaftaler

Investeringsaftaler kan blive kaldt forskellige navne, såsom:

1. Investeringsoverenskomst
2. Aktietegningsaftale
3. Obligationstegningsaftale
4. Aktieoverdragelsesaftale

Navnet på kontrakten er blot en betegnelse, og indholdet ændres ikke på grund af navnet.

Hovedindholdet i en investeringsaftale

En investeringsaftale vil typisk indeholde følgende:

• Indhold om grundlæggende forhold vedrørende investeringen
• Indhold om forudsætningerne for investeringen
• Indhold om aktierne
• Indhold om virksomhedsledelsen
• Indhold om oplysning af information
• Indhold om investorernes exit
• Indhold om generelle bestemmelser

For mere detaljeret information om investeringsaftaler, se venligst følgende artikel:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Hvad er en aktionæraftale?

En aktionæraftale er en aftale, der fastlægger rettigheder og forpligtelser mellem de primære investorer og udstedende selskab samt stiftende aktionærer efter investeringen er gennemført.

Parter i en aktionæraftale

I en investeringsaftale forventes følgende tre parter at være kontraktparter:

1. Det aktieudstedende selskab
2. Stiftende aktionærer
3. Primære investorer (VC osv.)

Hovedindholdet i en aktionæraftale

Indholdet i en aktionæraftale fastsætter primært følgende:

• Indhold relateret til virksomhedsledelse
• Indhold relateret til oplysning af information
• Indhold relateret til investorernes Exit

Man kan tænke, at hovedindholdet i en aktionæraftale overlapper med hovedindholdet i en investeringsaftale. Faktisk kan der være overlap mellem indholdet i en investeringsaftale og en aktionæraftale. Derfor vil jeg forklare forholdet mellem en investeringsaftale og en aktionæraftale nedenfor.

Hvilke kontrakter indgås ved investeringer?

Før vi forklarer forholdet mellem investeringskontrakter og aktionæraftaler, vil vi først beskrive de forskellige typer kontrakter, der indgås ved investeringer.

Når kun en investeringskontrakt indgås

Først og fremmest kan der være tilfælde, hvor kun en investeringskontrakt indgås. I dette tilfælde er den eneste kontrakt, der indgås, investeringskontrakten, så det er nødvendigt at inkludere alle de nødvendige oplysninger i denne kontrakt. Derfor vil indholdet, selvom det varierer fra sag til sag, generelt omfatte det meste af det primære indhold i en investeringskontrakt, som vi har nævnt ovenfor.

Når både en investeringskontrakt og en aktionæraftale indgås

Dernæst kan der være tilfælde, hvor både en investeringskontrakt og en aktionæraftale indgås. I dette tilfælde vil indholdet vedrørende virksomhedsledelse, informationsdeling og investorernes exit-strategi generelt være fastlagt i aktionæraftalen, som vi har introduceret ovenfor.

Grunden til, at der kan være flere typer kontrakter ved investeringer

Vi har introduceret to scenarier: et hvor kun en investeringskontrakt indgås, og et hvor både en investeringskontrakt og en aktionæraftale indgås. Nu vil vi forklare, hvorfor der kan være flere forskellige scenarier. Hvis vi først overvejer scenariet, hvor kun en investeringskontrakt indgås, er parterne i denne kontrakt, som vi tidligere har nævnt, aktieudstedende selskaber, stiftere og investorer. En investeringskontrakt er en “kontrakt”, så den binder kun de parter, der er involveret i kontrakten, nemlig aktieudstedende selskaber, stiftere og investorer. Derfor, selvom de tre parter, aktieudstedende selskaber, stiftere og investorer, er enige om at udnævne en investor som direktør, kan stiftere og investorer ikke udnævne en investor som direktør alene, hvis deres aktieandel ikke overstiger halvdelen.

På denne måde kan en investeringskontrakt alene ikke binde andre aktionærer gennem kontraktens virkning, og kan ikke håndtere situationer, hvor det ville være problematisk, hvis andre aktionærer ikke var bundet af kontrakten.

Derfor indgås der en aktionæraftale. Parterne i en aktionæraftale er, som vi har forklaret ovenfor, aktieudstedende selskaber, stiftere og hovedinvestorer (såsom VC’er). I en aktionæraftale kan kontraktens virkning udstrækkes til andre aktionærer, da hovedinvestorer (såsom VC’er) er inkluderet som parter i kontrakten. Dette gør det muligt at opnå en aktieandel på over halvdelen gennem kontraktens virkning. Af disse grunde indgås en investeringskontrakt, når der ikke er behov for at binde andre aktionærer som parter i kontrakten, og en aktionæraftale indgås, når der er behov for at binde andre aktionærer som parter i kontrakten.

Men for eksempel, hvis der kun er få investorer, og det ikke er et problem, hvis andre aktionærer ikke er bundet som parter i kontrakten, vil en aktionæraftale ikke blive indgået, og kun en investeringskontrakt vil blive indgået. Dette skyldes, at formålet kan opnås ved kun at indgå en investeringskontrakt, og risikoen for fremtidige tvister er lavere. Desuden kan det også forenkle processen.

Som det fremgår, kan der være flere forskellige typer kontrakter ved investeringer, afhængigt af virksomhedens størrelse, aktieandel og proceduremæssige bekvemmelighed.

Ejendomsfordelingsaftale

Investorer som VC’er kan undertiden indgå en ejendomsfordelingsaftale, når de investerer. En ejendomsfordelingsaftale er en aftale, der fastlægger forhold vedrørende exit gennem M&A, der medfører ændringer i ledelseskontrollen.

Parter i en ejendomsfordelingsaftale

I en ejendomsfordelingsaftale forventes følgende tre parter at være kontrahenter:

1. Aktieudstedende selskab
2. Grundlæggende aktionærer
3. Alle aktionærer

Almindelige navne for ejendomsfordelingsaftaler

Ejendomsfordelingsaftaler kan blive kaldt forskellige navne, såsom:

1. Ejendomsfordelingsaftale
2. Aftale om aktionærfordeling i forbindelse med opkøb
3. Aftale mellem aktionærer

Hovedindholdet i en ejendomsfordelingsaftale

En ejendomsfordelingsaftale vil typisk indeholde følgende:

• Bestemmelser om samtidig salgsanmodning
• Bestemmelser om formodet likvidation

Som navnet antyder, er en ejendomsfordelingsaftale en aftale om fordeling af ejendom, og det er derfor nødvendigt at binde de parter, der er involveret i ejendomsfordelingen. Derfor er det en vigtig karakteristik, at alle aktionærer, inklusive engle og medarbejderaktionærer, bliver kontrahenter.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Opsummering

Vi har nu gennemgået forholdet mellem investeringsaftaler og aktionæraftaler. Det er vigtigt at forstå, hvad hver af disse aftaler regulerer, og hvordan de forholder sig til hinanden. Hvem der er bundet af en aftale, og hvem der er parter i den, er et vigtigt spørgsmål for både virksomheder og investorer som VC’er. Derfor er det vigtigt at være klar over, hvem parterne er, når man indgår en aftale. Investeringaftaler og aktionæraftaler kræver specialiseret juridisk viden, så det er tilrådeligt at søge rådgivning fra en advokat, når man udarbejder og indgår sådanne aftaler.