Hvad er de juridiske problemer og nødvendige betingelser for at introducere tjenester for donationer via streaming?

I disse dage er live streaming apps, hvor man kan give drikkepenge, som 17LIVE og Pococha, meget populære.

Nu er denne drikkepenge service også blevet introduceret på YouTube som “Super Chat”, og dens popularitet er stigende. Men når man starter en sådan service, er der juridiske punkter, man skal være opmærksom på i forhold til den japanske “Funds Settlement Law” (Funds Settlement Act).

I denne artikel vil vi forklare, hvad man skal være opmærksom på, når man overvejer at starte en drikkepenge service, mens vi ser på den nyligt reviderede japanske “Funds Settlement Law”.

Hvad er Tjenester for Drikkepenge?

Dette er en service, hvor seere kan sende penge eller noget, der erstatter det, til udsendere via live streaming apps og lignende.

Nogle kendte eksempler inkluderer:

• YouTube’s “Super Chat”
• Live streaming app SHOWROOM’s “Show Gold”
• TikTok Live’s “TikTok LIVE Gifting”
• Twitter’s “Tips”

Disse er blot nogle få eksempler. Drikkepenge kan gives ikke kun til videoer, men også til tekster, fotos og illustrationer.

Drikkepenge har fordele som at øge udsenderens motivation og give seerne mulighed for direkte at støtte udsenderen.

Registrering er nødvendig for tjenester, der tilbyder “tipning”

“Tipning” tjenester kan potentielt falde ind under kategorien “pengeoverførselstjenester” i henhold til den japanske lov om pengeafvikling (herefter “pengeafviklingsloven”), og i så fald er det nødvendigt at registrere sig som en pengeoverførselstjeneste på forhånd.

For at blive registreret, skal man opfylde strenge registreringskrav, som vil blive beskrevet senere.

Hvis man driver en pengeoverførselstjeneste uden registrering, kan man blive straffet som en uautoriseret operatør i strid med artikel 4, afsnit 1 i den japanske banklov.

Pengeafviklingsloven definerer “pengeoverførselstjenester” som følger:

“Pengeoverførselstjenester” i denne lov refererer til valutahandel udført som en forretning af enhver anden end banker.

Pengeafviklingsloven, artikel 2, afsnit 2

“Pengeoverførselstjenesteudbydere” i denne lov refererer til dem, der har modtaget registrering i henhold til artikel 37.

Pengeafviklingsloven, artikel 2, afsnit 3

Dem, der har modtaget registrering fra premierministeren, kan drive en pengeoverførselstjeneste, uanset bestemmelserne i artikel 4, afsnit 1 og artikel 47, afsnit 1 i bankloven.

Pengeafviklingsloven, artikel 37

Med andre ord, pengeoverførselstjenester refererer til valutahandel udført af registrerede operatører, der ikke er banker. Dette inkluderer person-til-person betalingstjenester som “LINE Pay” og “PayPay”.

Domstolspraksis har defineret valutahandel som “overførsel af penge uden brug af kontanttransport ved hjælp af en bestemt mekanisme” (Supreme Court Third Petty Bench decision, 12. marts 2001).

Ligesom banker, kan pengeoverførselstjenesteudbydere også drive valutahandel som en forretning. Men i modsætning til banker, kan de ikke acceptere indskud, så de kan kun oprette konti (konti) inden for nødvendige grænser og udføre overførsler mellem konti.

Desuden, selvom tjenester, der på overfladen ser ud til at være “person-til-person overførsler”, kan virke ens, er de mekanismer, der anvendes, forskellige. For eksempel, “LINE Pay” er en “pengeoverførselstjeneste”, “PayPay” er en “forudbetalt betalingsmiddeludstedelsestjeneste”, og “paymo” er en “indkasseringstjeneste”…

For mere detaljeret information om overførsel og udveksling af virksomhedens egne point og pengeoverførselstjenester i henhold til pengeafviklingsloven, se følgende artikel.

Relateret artikel: Overførsel og udveksling af virksomhedens egne point og pengeoverførselstjenester i henhold til pengeafviklingsloven[ja]

Vi vil forklare registreringskravene for pengeoverførselstjenester mere detaljeret senere, men hvis du ikke kan opfylde disse krav, skal du være kreativ for at undgå at falde ind under kategorien pengeoverførselstjenester.

At udføre tipningstjenester uden at registrere som pengeoverførselsvirksomhed

For at udføre tipningstjenester uden at registrere som pengeoverførselsvirksomhed, kan det overvejes at indgive en anmeldelse om udstedelse af forudbetalte betalingsmidler.

Forudbetalte betalingsmidler

Forudbetalte betalingsmidler er noget, du betaler for på forhånd, og som du kan bruge som betalingsmiddel til shopping osv. Dette inkluderer gavekort, gavekuponer, Suica og andre forudbetalte kort.

Forudbetalte betalingsmidler inkluderer:

• “Egen type” (gavekort osv., der kun kan bruges til at købe varer osv. fra udstederen)
• “Tredjepartstype”, der også kan bruges til at betale for varer eller tjenester hos butikker eller tjenesteudbydere, der ikke er udstederen

For eksempel er live streaming-appen “SHOWROOM” en af dem, der har indgivet en anmeldelse som udsteder af forudbetalte betalingsmidler (egen type) og udfører tipningstjenester.

I SHOWROOM kan seerne købe ShowGold på forhånd og give tips til streamerne med ShowGold.

Men denne ShowGold betales ikke direkte til streamerne, men SHOWROOM’s operatører betaler en fordeling, der er beregnet baseret på antallet af seere osv.

Det ser ud som en almindelig tipningstjeneste ved første øjekast, men det er anderledes end traditionelle metoder, fordi ShowGold, som seerne sender, ikke går direkte til streamerne.

Forpligtelser for udstedere af forudbetalte betalingsmidler

Den japanske lov om pengeafvikling overvejer brugerbeskyttelse, transaktionssikkerhed osv., og pålægger virksomheder, der udsteder forudbetalte betalingsmidler, forpligtelser som f.eks.:

• Anmeldelsespligt for udstedere af egen type forudbetalte betalingsmidler (hvis den ubrugte saldo overstiger standardbeløbet på standarddagen)
• Registreringspligt før udstedelse for udstedere af tredjepartstype forudbetalte betalingsmidler (registrering er begrænset til virksomheder)
• Oplysningspligt (pligt til at vise oplysninger som udstederens navn, tilgængeligt beløb, brugsperiode osv.)
• Indsendelse af en rapport inden for to måneder efter hver standarddag (finansielle dokumenter som balanceopgørelser skal vedlægges)
• Forpligtelse til at bevare aktiver (depositum af udstedelsesgaranti osv.)
• Forpligtelse til at refundere den ubrugte saldo, når tjenesten afsluttes

Angående anmeldelsespligten for udstedere af egen type forudbetalte betalingsmidler, hvis den ubrugte saldo overstiger standardbeløbet (10 millioner yen) på standarddagen (31. marts og 30. september hvert år), skal du indgive en anmeldelse inden for to måneder efter standarddagen.

Angående forpligtelsen til at bevare aktiver, dette betyder, at du skal bevare aktiver ved at deponere en udstedelsesgaranti (mindst halvdelen af den ubrugte saldo på den pågældende standarddag).

I øvrigt, point tildelt med kort kan også være forudbetalte betalingsmidler, afhængigt af udstedelsesformen.

For at forstå, hvilke tilfælde “selvudstedte point falder ind under forudbetalte betalingsmidler i henhold til den japanske lov om pengeafvikling”, se venligst følgende artikel.

Relateret artikel: Hvornår selvudstedte point falder ind under forudbetalte betalingsmidler i henhold til den japanske lov om pengeafvikling[ja]

Indkasseringstjenester, der i praksis foretager pengeoverførsler mellem enkeltpersoner, er nu omfattet af pengeoverførselsvirksomheder som følge af lovændringer

Indkasseringstjenester er tjenester, hvor tjenesteudbyderen modtager betaling på vegne af sælgeren fra køberen, når der betales for varer, og overfører denne til sælgeren af varerne.

Et eksempel er “paymo” split-betaling app (tjenesten sluttede i 2019). Denne app hævdede i sine brugsvilkår, at paymo’s tjeneste var en “indkasseringstjeneste” for at undgå at være underlagt pengeoverførselsvirksomhedsregulering.

Men selvom det kaldes en “indkasseringstjeneste”, er det i praksis en tjeneste, der foretager pengeoverførsler mellem enkeltpersoner, og det har længe været et problem, at det er nødvendigt at kræve registrering som en pengeoverførselsvirksomhed fra et brugerbeskyttelsesperspektiv.

Som reaktion på dette blev det med lovændringen i maj 2021 (Reiwa 3 år) fastslået, at transaktioner, der opfylder visse krav blandt de tjenester, der hidtil er blevet kaldt “indkasseringstjenester”, falder ind under “valutatransaktioner” og er underlagt regulering (Japansk Betalingsydelser Lov, artikel 2, stk. 2), og disse krav blev præciseret i Pengeoverførselsvirksomhedsforordningen (artikel 1, stk. 2).

Handlinger, der involverer modtagelse af penge som betaling fra en person, der foretager betaling ved hjælp af en metode, der ligner overdragelse af pengekrav fra en person, der har et pengekrav (herefter i denne artikel kaldet “modtager”), eller ved hjælp af en metode, der ligner instruktioner fra gældneren i forbindelse med det pågældende pengekrav (herunder instruktioner, der strækker sig over to eller flere trin), og overførsel af de pågældende penge til modtageren (undtagen handlinger, der involverer overførsel af de pågældende penge til modtageren ved at give dem til modtageren), forudsat at modtageren er en enkeltperson (undtagen i tilfælde, hvor modtageren er en enkeltperson i forbindelse med en virksomhed eller for en virksomhed) og opfylder andre krav fastsat i en forordning udstedt af Kabinetkontoret, skal anses for at være valutatransaktioner.

Japansk Betalingsydelser Lov, artikel 2, stk. 2

Således, med denne ændring,

1. At flytte penge på anmodning fra en person, der har ret til at kræve betaling (kreditor), eller en person, der har en forpligtelse til at betale (gældner)
2. At kreditoren er en enkeltperson og ikke en virksomhed
3. At opfylde andre krav fastsat i en forordning udstedt af Kabinetkontoret

Disse tre krav skal opfyldes for at blive betragtet som en “valutatransaktion”. Split-betaling apps opfylder disse krav, så som et resultat af ændringen, er det nødvendigt at registrere som en pengeoverførselsvirksomhed.

Split-betaling apps er tjenester, der er specialiseret i pengeoverførselsfunktioner og kan betragtes som pengeoverførselsvirksomheder. Hvis en virksomhed, der leverer en sådan tjeneste, går konkurs, er der ingen krav om, at virksomhedslederen skal bevare et bestemt beløb, og både kreditorer og gældnere kan lide tab. Derfor er der en høj nødvendighed for at sikre brugerbeskyttelse, hvilket er grunden til denne ændring.

Krav og forpligtelser ved registrering af pengeoverførselsvirksomheder

For at registrere sig som en pengeoverførselsvirksomhed er der hovedsageligt følgende krav:

1. At være et aktieselskab eller en udenlandsk pengeoverførselsvirksomhed med en forretning i Japan
2. At have den økonomiske base, der er nødvendig for korrekt og pålidelig udførelse af pengeoverførselsvirksomhed
3. At have et system på plads for korrekt og pålidelig udførelse af pengeoverførselsvirksomhed
4. Ikke at bruge et firmanavn eller navn, der er identisk med eller ligner det for en anden pengeoverførselsvirksomhed

Desuden er der mange forpligtelser efter registrering, for eksempel:

1. Bevaring af sikkerhedsstillelse
2. At træffe foranstaltninger til beskyttelse af brugerne
3. At håndtere det udenretslige tvistløsningssystem (finansielt ADR-system)
4. Oprettelse og indsendelse af rapporter

Vi vil forklare hver af disse nedenfor.

Desuden blev det med en lovændring i maj 2021 (Reiwa 3 år) ændret, så pengeoverførsler nu er opdelt i “Type 1 (ingen beløbsbegrænsning)”, “Type 2 (beløb svarende til 1 million yen)” og “Type 3 (beløb svarende til 50.000 yen)” afhængigt af størrelsen af pengeoverførslen, og reguleringerne varierer afhængigt af typen.

Ved registrering skal du beslutte, hvilken type pengeoverførselsvirksomhed du vil drive, baseret på det beløb, du planlægger at håndtere i dine tjenester.

Reference: Hvad er pengeafviklingsloven (Japan Funds Settlement Association)[ja]

Hovedkravene til registrering af pengeoverførselsvirksomheder

Ifølge artikel 40, stk. 1, i den japanske pengeafviklingslov er de vigtigste krav til registrering af pengeoverførselsvirksomheder som følger:

1. At være et “aktieselskab” eller en “udenlandsk pengeoverførselsvirksomhed med en forretning i Japan”

Det er nødvendigt at være et aktieselskab, eller en virksomhed med en filial i Japan, der udfører valutahandel efter at have modtaget registrering som en pengeoverførselsvirksomhed i henhold til udenlandsk lovgivning.

2. At have en “økonomisk base, der anses for nødvendig for korrekt og pålidelig udførelse af pengeoverførselsvirksomhed”

• Kan virksomheden opfylde sin forpligtelse til at stille sikkerhed?
• Har virksomheden et system på plads, der gør det muligt at håndtere pengeoverførsler til brugerne problemfrit?
• Er der etableret en plan, der forventer en vis indtjening, selv i alle situationer, med hensyn til udsigterne til indtægter og udgifter?

Virksomhedens økonomiske base vil blive vurderet ud fra disse synspunkter.

“Sikkerhedsstillelse” er midler, der er under overførsel, og som virksomheden er forpligtet til at bevare 100% eller mere af. Der er ingen kvantitative standarder for den økonomiske base, der kræves af pengeoverførselsvirksomheder.

3. At have “et system for korrekt og pålidelig udførelse af pengeoverførselsvirksomhed” og “et system, der er nødvendigt for at overholde bestemmelserne i kapitel 3, pengeoverførsler”

Det er nødvendigt at sikre, at der er tilstrækkelig forretningsdrift og forretningsstyring til at udføre pengeoverførselsopgaver, såsom forpligtelsen til at bevare aktiver, som er fastlagt i pengeafviklingsloven.

4. Ikke at bruge et firmanavn eller navn, der er identisk med eller ligner det for en anden pengeoverførselsvirksomhed

Hvis et firmanavn eller navn er identisk med eller ligner det for en anden pengeoverførselsvirksomhed, kan det mangle beskyttelse af brugerne.

Desuden er der også krav om, at:

• Der ikke har været nogen tilbagekaldelse af registrering som pengeoverførselsvirksomhed, licens til pengeafviklingsvirksomhed, eller tilbagekaldelse af en lignende registrering eller licens i henhold til udenlandsk lovgivning svarende til pengeafviklingsloven, bankloven osv. inden for de sidste fem år
• Der ikke har været nogen overtrædelse af pengeafviklingsloven, bankloven osv., kapitalloven eller udenlandsk lovgivning svarende til disse inden for de sidste fem år, hvilket har resulteret i en bøde eller en udenlandsk straf svarende til en bøde
• At andre forretninger, der drives, ikke er imod offentlig interesse
• At der ikke er nogen uegnede personer blandt direktørerne osv.

Der er også andre krav.

Forpligtelser efter registrering af pengeoverførselsvirksomheder

Efter registrering er der hovedsageligt følgende fire regler:

1. Bevaring af sikkerhedsstillelse
2. Foranstaltninger til beskyttelse af brugerne
3. Håndtering af det finansielle ADR-system
4. Oprettelse og indsendelse af rapporter

1. Bevaring af sikkerhedsstillelse

Pengeoverførselsvirksomheder skal bevare et beløb svarende til 100% eller mere af midlerne, der er under overførsel, som sikkerhedsstillelse.

“Kravet til sikkerhedsstillelse” beregnes som “beløbet af uopfyldte forpligtelser for hver forretningstype på hver arbejdsdag + beløbet af omkostninger i forbindelse med tilbagebetalingsprocedurer”.

Det er nødvendigt at holde styr på kravet til sikkerhedsstillelse for hver type pengeoverførselsvirksomhed hver arbejdsdag.

2. Foranstaltninger til beskyttelse af brugerne

Pengeoverførselsvirksomheder skal træffe foranstaltninger til beskyttelse af brugerne. Specifikt er disse som følger:

(1) Foranstaltninger til at forhindre, at brugerne forveksler det med valutahandel udført af banker osv.

(2) Levering af information om kontraktindholdet, herunder gebyrer for valutahandel

(3) Levering af information om bevarelse af brugernes midler og håndtering af uautoriserede transaktioner

(4) Udarbejdelse af interne regler osv. og gennemførelse af træning for medarbejdere

3. Håndtering af det finansielle ADR-system

Pengeoverførselsvirksomheder skal håndtere det udenretslige tvistløsningssystem (finansielt ADR-system).

Det finansielle ADR-system er et system, der sigter mod at løse tvister gennem forhandlinger uden retssager ved hjælp af en fair tredjeparts mægling. Pengeoverførselsvirksomheder er underlagt dette system og skal træffe klagebehandlings- og tvistløsningsforanstaltninger i forbindelse med det.

4. Oprettelse og indsendelse af rapporter

Pengeoverførselsvirksomheder skal oprette og opbevare dokumenter relateret til deres forretning.

Derudover er det fastsat, at dokumenter som en oversigt over forretningen, et dokument, der beskriver situationen for indtægter og udgifter i forbindelse med pengeoverførselsvirksomheden, en balance, en resultatopgørelse osv. skal indsendes til direktøren for Financial Services Agency inden for tre måneder efter afslutningen af forretningsåret.

Opsummering: Konsulter en advokat, hvis du planlægger at opbygge et tip-system

Hvis et tip-system falder ind under kategorien for pengeoverførselstjenester, er det nødvendigt at registrere det som en pengeoverførselstjeneste. Registrering kræver opfyldelse af strenge krav, så hvis det ser ud til at være svært at få registreringen, bør du nøje overveje, hvordan du kan sikre, at din tjeneste ikke falder ind under kategorien for pengeoverførselstjenester.

Men lovgivningen, som f.eks. betalingsloven (den japanske “Funds Settlement Law”), er kompleks, og da tip-systemer er en ny type tjeneste, er der stadig debat om, hvilke tjenester der er underlagt regulering af pengeoverførselstjenester.

Hvis det viser sig, at du faktisk havde brug for at registrere din tjeneste som en pengeoverførselstjeneste efter at have startet den, kan du blive tvunget til at stoppe din tjeneste.

Hvis du er bekymret, bør du konsultere en advokat, der er ekspert i IT og betalingslovgivning, før du starter din tjeneste.

Introduktion til vores tjenester

Monolis Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. Der er områder, hvor juridisk kontrol er nødvendig for at drive medier. Vores firma håndterer alt fra strategiudvikling inden for intellektuel ejendomsret til kontraktforhold og retssager inden for IT og internetrelaterede forretninger, samt underholdningsområder som musik og film. Vi har også erfaring og know-how i forskellige opgaver, fra at oprette interne retningslinjer for virksomheder til at udføre due diligence (DD) i M&A i forbindelse med problemer relateret til drift af medier og lignende. Detaljer er angivet i artiklen nedenfor.