Hvad er metoderne til ophævelse af kontrakter i systemudvikling?

Et projekt som systemudvikling er et langvarigt projekt, og det er naturligvis forventet, at der kan opstå situationer som “brand” undervejs i processen. Og selvom det ville være ideelt, hvis brugeren og leverandøren altid kunne arbejde sammen, bør man også forberede sig på muligheden for at overveje at ophæve kontrakten undervejs.

I denne artikel vil vi forklare om den juridiske mulighed for at “ophæve” en kontrakt, og de punkter der er vigtige i forbindelse med systemudvikling.

Forholdet mellem systemudvikling og annullering

Hvad er annullering i henhold til civilretten?

I den reviderede japanske civillov (Japansk Civillov), er generelle bestemmelser om “annullering” af kontrakter fastlagt i artiklerne 540 til 548. At annullere en kontrakt betyder at ophæve dens virkning efterfølgende.

I forholdet mellem en bruger og en leverandør, pålægges leverandøren normalt en forpligtelse til at udvikle systemet, og brugeren pålægges en forpligtelse til at betale vederlag, når kontrakten først er indgået. Og disse forpligtelser bliver også begge parters “rettigheder”, når de vendes om. Hvis dette annulleres, vil de forpligtelser og rettigheder, som begge parter havde, vende tilbage til tilstanden før kontrakten blev indgået. Derfor, selvom der er en gæld, der endnu ikke er opfyldt, vil forpligtelsen til at opfylde den forsvinde, og der vil opstå en forpligtelse til at vende tilbage til den oprindelige tilstand baseret på tilstanden før kontrakten blev indgået. Dette kaldes “forpligtelsen til at genoprette den oprindelige tilstand”.

Desuden, hvis der samtidig er opstået skade, er det også muligt at yde erstatning for denne skade separat.

Forholdet mellem systemudviklingspraksis og annullering

For dem, der er bekendt med juridisk praksis omkring forretning, herunder systemudvikling, er det første, der kommer i tankerne, når man hører ordet “annullering”, sandsynligvis en annulleringsmeddelelse. Men juridisk set, selv inden for konteksten af systemudvikling, er de artikler, der danner grundlag for annullering, opdelt i to mønstre afhængigt af årsagen til annulleringen.

Hvis årsagen er manglende opfyldelse af gæld (forsinket opfyldelse)

(Eksempel) Hvis leverandøren ikke leverer, selvom den oprindeligt lovede leveringsdato er overskredet

Civillov artikel 541 (Japansk Civillov artikel 541) Hvis en af parterne ikke opfylder sin gæld, kan den anden part annullere kontrakten, hvis den anden part ikke opfylder sin gæld inden for en rimelig periode, efter at den anden part har anmodet om opfyldelse inden for en fastsat periode.

I kontraktbaseret systemudvikling er “gælden”, som leverandøren, der er “en af parterne”, skal bære, at færdiggøre systemet i henhold til kravspecifikationerne og levere det. Derfor, hvis leverandøren ikke leverer, selvom leveringsdatoen er overskredet, betyder det, at leverandøren ikke har fuldført arbejdet inden leveringsdatoen. Men hvad betyder “fuldførelse af arbejde” konkret i konteksten af systemudvikling? Dette er detaljeret forklaret i nedenstående artikel.

https://monolith.law/corporate/completion-of-work-in-system-development[ja]

Hvis årsagen er ansvar for mangler

(Eksempel) Hvis det system, der er leveret af leverandøren, har mange fejl og inkonsistenser i dataene, og det senere viser sig at være uegnet til praktisk brug

Civillov artikel 635 (Japansk Civillov artikel 635) Hvis der er mangler ved det arbejde, der er udført, og det derfor ikke er muligt at opnå det formål, der var tilsigtet med kontrakten, kan bestilleren annullere kontrakten. Dette gælder dog ikke for bygninger og andre jordarbejder.

Desuden, set fra perspektivet af et systemudviklingsprojekt, er det ikke almindeligt, at leverandøren udtrykker en intention om at annullere kontrakten. Det er normalt tilstrækkeligt at antage, at det er brugeren, der gør det over for leverandøren.

For yderligere detaljer om ansvar for mangler, se nedenstående separate artikel.

https://monolith.law/corporate/defect-warranty-liability[ja]

Ophævelsesmeddelelse og relaterede juridiske spørgsmål

En ophævelsesmeddelelse er et dokument, der bruges til at meddele (normalt fra brugeren til leverandøren) ophævelsen af en kontrakt. Som reference kan følgende lovtekst anvendes:

Japansk Civillov § 541: Hvis en af parterne ikke opfylder sin forpligtelse, kan den anden part, efter at have givet en rimelig frist for opfyldelse, ophæve kontrakten, hvis opfyldelsen ikke finder sted inden for denne periode.

Når man ser på det som et dokument relateret til systemudvikling, kan man sige, at en ophævelsesmeddelelse ikke er beregnet til at fremme et projekt, men snarere til at afslutte det. Desuden er det et dokument, der forventes at have en direkte juridisk effekt.

Men som nævnt i ovenstående lovtekst, i modsætning til en kontrakt, er det tilstrækkeligt med en ensidig erklæring (forudsat at visse betingelser er opfyldt). Når en bruger præsenterer en ophævelsesmeddelelse til en leverandør, kan det forventes, at den ansvarlige på leverandørsiden kan have problemer som “Jeg kan ikke forstå, hvorfor kontrakten blev ophævet, selv efter at have læst ophævelsesmeddelelsen”. Så hvor specifikt skal en bruger angive årsagen til ophævelsen i en ophævelsesmeddelelse?

Skal årsagen til ophævelsen skrives i en ophævelsesmeddelelse?

Ud fra tidligere retssager mener man, at det ikke er absolut nødvendigt at angive årsagen til ophævelsen i en ophævelsesmeddelelse for at gennemføre ophævelsen. Den retssag, der citeres nedenfor, udviklede sig til et juridisk problem på grund af fejl i det leverede system. Når brugeren udtrykker sin hensigt om at ophæve, blev det et problem, hvor meget man skal forstå om fejlen og hvor specifikt man skal påpege det. Retten gav følgende indikation om dette.

Det er ikke nødvendigt at angive årsagen til ophævelsen i erklæringen om ophævelse, og det er muligt at ophæve på grund af flere årsager med en enkelt erklæring. Selv hvis en grund er angivet i erklæringen om ophævelse, medmindre der er særlige omstændigheder, såsom at gøre det klart, at man ikke vil ophæve på grund af andre grunde, kan erklæringen betragtes som en erklæring om at afslutte kontrakten helt på grund af alle grunde, der eksisterede på tidspunktet for ophævelsen.

Tokyo District Court, December 22, Heisei 16 (2004)

Retten mener, at “det er muligt at ophæve på grund af flere årsager med en enkelt erklæring”. Det vil sige, det er vigtigt, om kontraktsparten har en hensigt om at ophæve, og det er ikke nødvendigt at påpege den detaljerede årsag i detaljer.

Det vil sige, selvom det er leveret, er det ikke nødvendigt at behandle det som ufuldstændigt, eller om det skal behandles som et problem med garantiansvar for mangler, fordi der er alvorlige mangler, på tidspunktet for erklæringen om ophævelse. Selvom sådanne subtile problemer først ignoreres, hvis du først udtrykker din hensigt om at ophæve, selvom det bliver en retssag senere, kan du argumentere for både forsinket udførelse og garantiansvar for mangler som grundlag for ophævelsen.

• Levering af ufuldstændige varer… → misligholdelse af forpligtelser
• Levering af varer med alvorlige mangler… → garantiansvar for mangler

Selv uden at specificere årsagen i detaljer, er erklæringen om ophævelse gyldig som en erklæring om ophævelse.

Men det er også en fordel at kunne klargøre, hvis der er en misforståelse eller uoverensstemmelse i kommunikationen med leverandøren, ved at angive årsagen til ophævelsen specifikt og præsentere en ophævelsesmeddelelse. For modtageren af ophævelsesmeddelelsen, hvis de kan tænke på årsagen, bliver bekymringen for at blive indviklet i en tvist senere også mindre. Derfor er det faktisk bedre at angive årsagen til ophævelsen så klart som muligt.

Hvor lang er en “rimelig periode” defineret i en meddelelse?

Et andet punkt, der kan overvejes, er spørgsmålet om, “hvor lang en ‘rimelig periode’ er” i henhold til den japanske civillov (Japansk Civillov) artikel 541. Men det er ikke nødvendigt at bekymre sig for meget om dette. Dette skyldes, at selvom der ikke er fastsat en “rimelig periode” før meddelelsen, kan kontrakten opsiges, hvis en rimelig periode er gået efter meddelelsen. Desuden er det klart i præcedensretten, at selvom perioden før meddelelsen ikke var en “rimelig periode”, kan kontrakten opsiges, når en rimelig periode er gået.

I systemudviklingsprojekter, hvor der opstår “brand” sager, hvor forsinkelse i opfyldelse eller mangelfuld garanti bliver et problem, vil det sandsynligvis ikke være mange tilfælde, hvor levering eller mangelfuld reparation er afsluttet, selvom en meddelelse er blevet givet med en “rimelig periode” defineret. Med dette i tankerne, er det usandsynligt, at der vil opstå alvorlige konflikter omkring “rimelig periode” i praksis.

Vi forklarer definitionen af forsinkelse i opfyldelse i systemudvikling i en anden artikel.

https://monolith.law/corporate/performance-delay-in-system-development[ja]

Hvordan skal en opsigelsesmeddelelse meddeles?

Med hensyn til, hvordan en opsigelsesmeddelelse skal meddeles, er der ingen problemer med nogen metode, så længe meddelelsen ender med at nå frem (eller mere præcist, hvis det kan bevises senere, at den med sikkerhed er nået frem).

Derfor er der ingen grund til at være nervøs over proceduremæssige spørgsmål. Det er sandt, at i praksis er der en tendens til at foretrække metoder som certificeret post for at undgå senere “sagde-det-ikke-sagde-det” problemer. Men hvis det kan bekræftes, at det er nået frem til modtageren, er der ingen problemer med enkle metoder som fax eller e-mail. Men i sidste ende, hvis det ender i retten, vil der være behov for at bevise, at det “nåede frem til den anden part”, og i denne henseende kan det siges, at certificeret post er sikker.

Opsummering

I denne artikel har vi gennemgået emnet om ophævelse af kontrakter i konteksten af systemudvikling. Forståelsen af, hvordan man praktisk gennemfører en ophævelse, samt hvordan man juridisk korrekt udtrykker sin hensigt, er ikke kun essentielle færdigheder, men også viden, der nemt kan anvendes i mange forskellige situationer.