Transferencia y Cambio de Puntos Propios de la Empresa y la Ley de Servicios de Pago de Japón sobre la Transferencia de Fondos

En servicios web y aplicaciones, existen casos en los que se otorgan “puntos” a los usuarios.

• Casos en los que simplemente se cambia el dinero por puntos para su uso en el servicio o aplicación
• Casos en los que se permite a los usuarios comprar productos, servicios o artículos adicionales con estos puntos
• Casos en los que un usuario puede dar puntos a otro usuario, como en el llamado “donativo”
• Casos en los que se mueven puntos en lugar de dinero entre usuarios, como en el llamado “servicio de división de la cuenta”

Estos sistemas de puntos, que utilizan “puntos” que pueden moverse fácilmente en el servicio o aplicación en lugar de “dinero”, facilitan las actividades económicas que tradicionalmente se realizaban con “dinero”. Sin embargo, desde el punto de vista legal, hay ciertas precauciones y regulaciones legales cuando una empresa crea estos “puntos” y permite a los usuarios utilizarlos.

En particular, el problema surge con el intercambio y movimiento de puntos entre usuarios, que está sujeto a la Ley de Transacciones de Fondos. Explicaremos cómo se manejan estas acciones bajo la Ley de Transacciones de Fondos y qué regulaciones se aplican.

Puntos emitidos por la propia empresa y “Operaciones de cambio”

Existen casos en los que el acto de intercambio y transferencia de puntos emitidos por una empresa entre usuarios se trata como “operaciones de cambio”. Según la jurisprudencia, las operaciones de cambio son:

Recibir una solicitud de un cliente para utilizar un sistema que permite transferir fondos sin transportar efectivo directamente entre lugares distantes, y aceptar y llevar a cabo dicha solicitud.

Sentencia final, 12 de marzo del año 2001 (Heisei 13)

• Transferir fondos sin transportar efectivo
• Un sistema para mover fondos

Como estas son las operaciones de cambio, si una empresa hace que un usuario compre puntos emitidos por la propia empresa y los envíe a otro usuario, si se dice que “se movieron fondos a través de los puntos emitidos por la propia empresa”, se considera que corresponde a “operaciones de cambio”.

Regulaciones legales en caso de corresponder a “Operaciones de cambio”

El acto de realizar operaciones de cambio (de menos de 1 millón de yenes) como negocio se define como “Negocio de transferencia de fondos” bajo la Ley de Liquidación de Fondos Japonesa. Y la ley impone estrictas regulaciones a este tipo de negocio de transferencia de fondos.

En primer lugar, las operaciones de cambio son, en esencia, actos que deberían ser realizados por los bancos. Y los bancos son entidades que proporcionan una sensación de seguridad para los usuarios, que piensan “el dinero depositado en el banco es casi lo mismo que el efectivo”. La quiebra de un banco sería un problema más grave para los usuarios (consumidores) que la quiebra de una empresa. La ley, en términos simples, piensa que “si te conviertes en una entidad que se considera segura para depositar dinero, debes seguir las diversas regulaciones impuestas por la ley”. Esta forma de pensar es un problema muy importante al considerar los “puntos emitidos por la propia empresa”.

Las operaciones de cambio son:

1. Principalmente un negocio bancario, pero
2. Si es menos de 1 millón de yenes, es un “Negocio de transferencia de fondos”, que no es tanto como un banco, pero solo es posible bajo estrictas regulaciones

Para llevar a cabo el negocio de transferencia de fondos, es necesario registrarse como operador de transferencia de fondos, pero para llevar a cabo el negocio de transferencia de fondos después de obtener este registro, se requiere:

• Base de propiedad (tener la base de propiedad que se considera necesaria para llevar a cabo el negocio de transferencia de fondos de manera adecuada y segura)
• Establecimiento de un sistema de gestión (tener un sistema establecido para llevar a cabo el negocio de transferencia de fondos de manera adecuada y segura)
• Conservar una cantidad de garantía de cumplimiento que sea más del 100% de los fondos que están en tránsito y retenidos

Entre otras, hay estrictas regulaciones. Para ser honesto, se cree que es muy difícil para las empresas emergentes establecer y operar estos. A partir del 30 de junio de 2019 (Año 1 de la era Reiwa), solo hay 64 operadores de transferencia de fondos registrados en todo Japón.

Método de diseño de puntos emitidos por la propia empresa que no corresponden al negocio de transferencia de fondos

Por lo tanto, básicamente, debemos considerar “¿Cómo se debe diseñar el intercambio y transferencia de puntos para que no corresponda al negocio de transferencia de fondos?”

Hacer imposible la compra con efectivo

La solución más sencilla es convertir los puntos emitidos por la propia empresa en puntos que no se pueden comprar con efectivo ni convertir en efectivo. En otras palabras, aunque se hable de puntos emitidos por la propia empresa, existen:

• Puntos que se otorgan en lugar de pagar en efectivo como recompensa cuando el usuario realiza ciertas acciones
• Puntos que el usuario compra pagando en efectivo

Si los puntos no se pueden comprar con efectivo, no se puede decir que se ha “movido dinero” incluso si se mueven o intercambian esos puntos, y no hay margen para que se aplique como una transacción de divisas. Por ejemplo:

• Servicios web y aplicaciones móviles que incentivan al usuario a descargar, instalar y utilizar una aplicación móvil, y otorgan “puntos” cuando el usuario realiza dichas acciones
• Servicios web como sitios de comercio electrónico que otorgan “puntos” que se pueden utilizar para descuentos en futuras compras cuando el usuario compra productos con efectivo

En estos casos, no hay un momento en el que “el usuario compra puntos con efectivo”. Incluso si se permitiera a los usuarios mover o intercambiar puntos emitidos de esta manera, esa acción no se consideraría una “transacción de divisas”.

Sin embargo, con esto, como aplicación o servicio web, no se puede generar “ingresos” con los puntos en sí. En el caso anterior, los ingresos se obtendrían de la siguiente manera:

• Recibir ingresos como tarifas publicitarias de los operadores de aplicaciones móviles que incentivan a los usuarios a descargar, etc.
• Generar ingresos a través del propio sitio de comercio electrónico

Por lo tanto, es necesario construir un modelo de negocio de esta manera.

Eliminar la conexión directa entre puntos y efectivo

Aunque los usuarios compren puntos, si no hay una forma de convertir esos puntos en efectivo, el intercambio o transferencia de puntos entre usuarios no se considera una “transacción de cambio de divisas”. En cuanto a esta “conversión a efectivo”, para decirlo de manera simple,

1 punto equivale a X yenes, por lo tanto, 10 puntos equivalen a X yenes

De esta manera, si existe una tasa de cambio clara para los “puntos”, no se puede negar que esa acción es una “conversión a efectivo”. Por otro lado, si no hay una tasa, incluso si se entrega efectivo como resultado, es difícil decir que esa entrega de efectivo es una “conversión de puntos a efectivo”.

Se puede decir que muchos de los llamados sistemas de “propinas” utilizan este método. Es decir, por ejemplo, en el caso de un servicio donde un ídolo realiza una transmisión de video y los usuarios dan “propinas” a cada ídolo, la estructura es la siguiente:

1. Los usuarios compran “puntos” con efectivo
2. Los usuarios gastan los “puntos” como “propinas” para los ídolos
3. Los ídolos reciben una recompensa en función de los puntos que se les han dado, por ejemplo, “los ídolos que reciben más de 10,000 puntos al mes reciben 100,000 yenes como recompensa mensual”

En este sistema, especialmente en la etapa de conversión a efectivo, no existe una tasa de cambio clara entre “puntos” y “efectivo” (es decir, “1 punto equivale a X yenes”). Por ejemplo,

• No hay recompensa si se reciben menos de 10,000 puntos al mes
• Se recibe una recompensa de 100,000 yenes si se reciben más de 10,000 puntos al mes
• Se recibe una recompensa de 150,000 yenes si se reciben más de 20,000 puntos al mes

Si se diseña la recompensa de esta manera, no hay una tasa de “cuánto vale 1 punto”, y el dinero que recibe el ídolo es, después de todo, una “recompensa por haber trabajado activamente hasta cierto grado para recibir muchos puntos”. Si solo se emiten puntos de esta manera, no es necesario registrarse en el negocio de transferencia de fondos.

Cobro de deudas utilizando un sistema de puntos

Otro método consiste en utilizar los puntos estrictamente para el “cobro de deudas”.

Como hemos mencionado antes, la principal razón por la que la ley es cautelosa con las transacciones de divisas es porque son actos “bancarios”. Los bancos, por ejemplo,

• Pagan a los empleados sus salarios por trabajar en la empresa
• Pagan al vendedor en nombre del comprador cuando se realiza una venta entre individuos
• Pagan su parte a la persona que pagó por ellos en un restaurante

No intervienen en las causas mismas del movimiento del dinero, sino que facilitan la transferencia de dinero entre individuos y empresas. Precisamente porque los bancos desempeñan este papel, la gente deposita una parte considerable de su patrimonio en ellos con confianza y por conveniencia.

Por otro lado, un acto como

Cuando el Sr. A compra un producto al Sr. B, otra empresa recibe el dinero del Sr. A y lo entrega al Sr. B

No es una “transacción de divisas”. Es simplemente un cobro de deudas basado en el contrato que lo causó (el contrato de venta), y no ofrece la conveniencia y la seguridad que proporciona un banco.

Lo mismo se aplica a los puntos emitidos por la propia empresa. Si el movimiento de estos puntos es simplemente un cobro de deudas basado en un contrato de causa clara utilizando un sistema de puntos, ese acto no se considera una “transacción de divisas” y no es necesario registrarse como negocio de transferencia de fondos.

Sin embargo, si se utiliza este método, hay dos puntos importantes a tener en cuenta.

Punto de atención 1: Confirmación de la existencia de un contrato causal, etc.

Por ejemplo, “Mercari” es un servicio que establece contratos de compraventa entre usuarios dentro de su propio sitio, y la causa del movimiento de puntos entre usuarios es siempre este tipo de contrato de compraventa. En este caso, la existencia de un contrato que causa el movimiento de puntos y la seguridad de su evidencia deberían ser suficientes.

De manera similar, en un sitio de preguntas y respuestas, por ejemplo, la causa del movimiento de puntos entre usuarios siempre sería “el pago por recibir una respuesta (¿remuneración por un contrato de subcontratación?)”.

Además, de manera similar, en la llamada “aplicación de división de cuentas”, la causa siempre sería “la división de la cuenta de la comida de varias personas pagada por el usuario que recibe los puntos en un restaurante”. La aplicación de división de cuentas “Paymo” requiere la subida de un recibo al solicitar la división de la cuenta (Adicionalmente, Paymo cerró sus servicios el 30 de mayo de 2019).

Esta especificación se basa en la intención de preservar la evidencia sobre la relación contractual que causa el movimiento de puntos.

De esta manera, si se limita el uso de la aplicación o servicio, se puede aclarar “qué causa el movimiento de puntos”.

Sin embargo, en un servicio donde “los usuarios pueden intercambiar puntos si están de acuerdo después de cualquier interacción entre ellos”, se vuelve incierto qué tipo de contrato se ha establecido entre los usuarios y cuál es la evidencia de la conclusión del contrato. En este caso, el intercambio y movimiento de puntos entre usuarios no puede decirse que sea “causado por un contrato específico con evidencia concreta”. Y el movimiento de puntos con un contrato causal incierto, desde la definición de “transacción de divisas” mencionada al principio,

Recibir una solicitud de un cliente para mover fondos utilizando un sistema que permite mover fondos entre lugares distantes sin transportar efectivo directamente, y aceptar y ejecutar esta solicitud

no puede ser evaluado como nada más que “una solicitud para mover fondos (no basada en un contrato causal específico) en sí misma”, y se considera una transacción de divisas, al igual que una transferencia en un banco.

Punto de atención 2: Realizar la conversión de puntos a efectivo de manera rápida

Además, si solo se trata de una recaudación de fondos, como se mencionó anteriormente,

Cuando el Sr. A compra un producto al Sr. B, otra empresa recibe temporalmente el dinero del Sr. A y lo entrega al Sr. B

Este acto, simplemente se realiza utilizando “puntos emitidos por la propia empresa”, por lo que se debe entregar el efectivo al Sr. B de manera rápida (hacer que el Sr. B convierta el efectivo rápidamente). Mercari, en relación con las ventas entre individuos en el servicio de Mercari,

1. El comprador compra puntos en efectivo;
2. Transfiere puntos al vendedor en el momento de la compra, y;
3. El vendedor puede convertir esos puntos en efectivo

Estaba operando puntos emitidos por la propia empresa de esta manera, pero con respecto a esta conversión a efectivo, ha anunciado que:

• El 4 de diciembre de 2017, estableció un límite de 90 días para la conversión de puntos a efectivo
• El 20 de septiembre de 2018, extendió el límite de conversión de puntos a efectivo a 180 días

Esto puede considerarse consciente del problema mencionado anteriormente. En otras palabras, si no es una “existencia que permite mantener dinero (o puntos cercanos a él) durante un largo período de tiempo con confianza”, sino una “existencia que permite mantener temporalmente dinero (puntos) para la recaudación de fondos”, la excusa de “no ser ni un banco ni un negocio de transferencia de fondos” no se sostiene.

Resumen

Como se ha mencionado, el esquema de negocio que permite a los usuarios comprar puntos emitidos por la propia empresa y cambiarlos o transferirlos entre ellos, está bajo la vigilancia de la ley. La ley sostiene que si este esquema se asemeja a una entidad bancaria, debería estar sujeto a las regulaciones legales correspondientes.

En otras palabras, en relación con este tema, existe una tendencia de que “cuanto más se intenta mejorar la conveniencia para el usuario, más estricta se vuelve la regulación legal”. Por ejemplo, incluso en el momento de la conversión a efectivo mencionado anteriormente, uno podría pensar normalmente que

No forzar a los usuarios a convertir a efectivo prematuramente, sino permitirles hacerlo cuando ellos lo deseen

sería “mejor” para los usuarios en términos de “conveniencia”. Sin embargo, esta conveniencia proporciona a los usuarios un incentivo para “mantener los puntos como puntos”, lo que a su vez puede aumentar el daño que sufren los usuarios si la empresa quiebra. La ley está vigilando esto.

El esquema de negocio que utiliza puntos emitidos por la propia empresa necesariamente requiere:

• Un sistema que haga que los usuarios quieran comprar esos puntos
• Conveniencia para el usuario
• Intercambio y transferencia de puntos entre usuarios
• Un sistema para convertir a efectivo

En este contexto, ¿cómo se puede diseñar un sistema que no tenga problemas legales? Este tema es, precisamente, un problema legal de “primera línea” para las empresas de IT y startups, como lo demuestra el hecho de que Mercari cambió su política en 2017 y 2018. Se puede decir que es deseable diseñar el sistema de puntos óptimo en un negocio concreto junto con un despacho de abogados que tenga experiencia en este campo.