Japanin yhtiölaissa määritelty tilintarkastajan rooli ja vastuu

Japanissa yritysten hallinnoinnissa tilintarkastajien järjestelmä on ainutlaatuinen ja erittäin tärkeä rooli. Se on laitos, joka on suunniteltu valvomaan ja korjaamaan johtajien toimintaa sekä ylläpitämään yrityksen terveellistä johtamista. Tämä järjestelmä on kehittynyt omalla tavallaan, eroavaisuuksia löytyy verrattuna laajalti levinneeseen anglosaksisen oikeusjärjestelmän maissa käytössä olevaan ‘Audit Committee’ -järjestelmään tai Saksan ‘tilintarkastajien neuvostoon’. Tästä syystä sen toiminnallisuus ja asema saattavat kansainvälisestä näkökulmasta katsottuna olla vaikeasti ymmärrettäviä. Japanin tilintarkastajien neuvoston järjestelmä perustuu ainutlaatuiseen hallintorakenteeseen, jossa johtokunta ja tilintarkastajien neuvosto toimivat rinnakkain, ja valvonta sekä tarkkailu suoritetaan molempien toimesta, mikä tuo mukanaan monimutkaisuutta, sillä tilintarkastajien neuvosto valvoo ja tarkkailee myös johtokunnan toimintaa.

Tilintarkastajien rooli on ajan myötä muuttunut puhtaasta kirjanpidon tarkastuksesta liiketoiminnan tarkastukseen ja edelleen johtamisen asianmukaisuuden tarkastukseen. Tämä historiallinen kehitys on välttämätön ymmärtääksemme nykyisten tilintarkastajien laajan toimintavastuun, ja se johtaa myös keskusteluihin, kuten toiminnan päällekkäisyyksiin yhtiön ulkopuolisten johtajien kanssa. Japanin dynaamisella tilintarkastajien järjestelmällä on joustavuutensa ohella keskusteluja sen tehokkuudesta. Tämä artikkeli pyrkii selittämään yksityiskohtaisesti tilintarkastajien roolia, valtuuksia, velvollisuuksia ja vastuuta sekä niihin liittyviä tärkeitä oikeustapauksia Japanin yhtiölain pohjalta. Selkeän ja ymmärrettävän ilmaisun käyttäminen edistää syvällistä ymmärrystä Japanin yritysten hallintomekanismeista.

Tilintarkastaja Japanin yhtiölaissa: Määritelmä ja tarkoitus

Japanin yhtiölaissa tilintarkastaja on määritelty yhdeksi osakeyhtiön elimistä. Japanin yhtiölain (381 artiklan 1 momentti) mukaan “tilintarkastajan tehtävänä on valvoa toimitusjohtajien (ja kirjanpitäjien, jos sellaisia on) tehtävien suorittamista” . Kuten määritelmästä käy ilmi, tilintarkastajan pääasiallinen tarkoitus on valvoa ja tarkistaa, että toimitusjohtajien toiminta on lain ja yhtiöjärjestyksen mukaista sekä asianmukaisesti toteutettua .  

Tilintarkastajan roolina on toimia “vakautuslaitteena”, joka ylläpitää ja vahvistaa yhtiön terveellistä johtamista . Tämä tarkoittaa paitsi yksittäisten toimitusjohtajien mahdollisten väärinkäytösten tai virheiden havaitsemista, myös “johtamisen valvontaa”, joka edistää yhtiön yhteistä tavoitetta, eli maineen ylläpitämistä ja suorituskyvyn parantamista . Tilintarkastaja ei ole toiminnan suorittaja, vaan hänen tehtävänsä on valvoa toimitusjohtajien toimintaa ja tarvittaessa edistää korjaavia toimenpiteitä . Tästä syystä tilintarkastajan on toimittava riippumattomasti toimitusjohtajien neuvostosta, ja hän on välttämätön yrityksen lainmukaisuuden ja läpinäkyvän johtamisen ylläpitämisessä .  

Tilintarkastajan tehtäviin kuuluu sekä liiketoiminnan että tilinpäätöksen tarkastus . Liiketoiminnan tarkastuksessa hän arvioi toimitusjohtajien toiminnan laillisuutta ja asianmukaisuutta, kun taas tilinpäätöksen tarkastuksessa hän tarkistaa taloudellisten asiakirjojen oikeellisuuden. Tämä liiketoiminnan ja tilinpäätöksen tarkastuksen yhdistelmä eroaa monien ulkomaisten tarkastusvaliokuntien käytännöistä, jotka keskittyvät pääasiassa taloudelliseen raportointiin. Laaja tarkastusalue mahdollistaa tilintarkastajalle kattavamman valvonnan yrityksen johtamisessa, mutta samalla se edellyttää tilintarkastajalta paitsi kirjanpitotietämystä myös syvällistä ymmärrystä liiketoiminnan kokonaisuudesta. Tämä kattava rooli on tärkeä näkökulma ulkomaisten yritysten arvioidessa Japanin tilintarkastajien roolia.  

Japanin yhtiölain mukaan kaikissa osakeyhtiöissä ei ole pakollista asettaa tilintarkastajaa . Periaatteessa tilintarkastajan asettaminen on pakollista hallituksen perustamille yhtiöille , mutta tietyt ehdot täyttävät yhtiöt voivat olla asettamatta tilintarkastajaa . Esimerkiksi, jos yhtiö on osakkeiden siirtoa rajoittava yhtiö, jos sillä ei ole hallitusta tai vaikka hallitus olisi perustettu, mutta siinä on kirjanpitäjä, nämä ovat tilanteita, joissa tilintarkastajaa ei tarvitse asettaa . Erityisesti nimittämisvaliokunnan tai tarkastusvaliokunnan perustaneissa yhtiöissä tilintarkastajan asettaminen ei ole sallittua .  

Vaikka tilintarkastaja on laillisesti määritelty riippumattomaksi elimeltä toimitusjohtajien neuvostosta , Japanin perinteinen yrityskulttuuri, erityisesti vuosien palveluksen mukainen eteneminen ja elinikäinen työllisyys, voivat vaikuttaa siihen, kuinka tehokkaasti tilintarkastaja voi harjoittaa valvonta- ja korjaustoimintojaan johtoa kohtaan . Tämä viittaa siihen, että laillinen riippumattomuus ei välttämättä suoraan johda todelliseen riippumattomuuteen tai vaikutusvaltaan, mikä on potentiaalinen haaste järjestelmän käytössä. Esimerkiksi voi olla vaikeaa, että yrityksen sisältä ylennetty tilintarkastaja suorittaa tiukkaa tarkastusta johtajille, jotka ovat hänet ylentäneet.  

Tilintarkastajan oikeudet ja velvollisuudet Japanissa

Tilintarkastaja suorittaa tehtäviään itsenäisestä asemastaan käsin, ja Japanin yhtiölain (2005) mukaan hänelle on annettu vahvat oikeudet ja selkeät velvollisuudet. Nämä oikeudet ja velvollisuudet ovat välttämättömiä, jotta tilintarkastaja voi tehokkaasti valvoa hallituksen jäsenten toimintaa ja suojata yhtiön etuja.

Tilintarkastajan pääasialliset valtuudet Japanissa

Tilintarkastajan tehtävänä on valvoa johtajien (ja kirjanpitäjien, jos sellainen on nimetty) tehtävien suorittamista ja laatia tarkastuskertomus oikeusministeriön asetuksen mukaisesti [Japanin yhtiölain (2005) 381 artiklan 1 momentti]. Tämä tarkastuskertomus esitetään yhtiökokouksessa ja se on keskeinen keino välittää osakkeenomistajille tilintarkastajan näkemyksiä yhtiön toiminnasta.

Lisäksi tilintarkastaja voi milloin tahansa pyytää johtajilta ja kirjanpitäjiltä sekä hallintohenkilöstöltä ja muilta työntekijöiltä raportteja liiketoiminnasta ja tutkia yhtiön liiketoiminnan ja varallisuuden tilaa [Japanin yhtiölain (2005) 381 artiklan 2 momentti]. Tarvittaessa tilintarkastaja voi pyytää raportteja ja tutkia myös tytäryhtiöiden liiketoimintaa ja varallisuutta [Japanin yhtiölain (2005) 381 artiklan 3 momentti]. Tämä laaja tutkimusoikeus on erittäin tärkeä väärinkäytösten ja epäasianmukaisen liiketoiminnan varhaisessa havaitsemisessa.

Tilintarkastajan on osallistuttava johtokunnan kokouksiin ja tarvittaessa esitettävä mielipiteensä [Japanin yhtiölain (2005) 383 artiklan 1 momentti]. Tilintarkastajalla ei kuitenkaan ole äänioikeutta johtokunnan päätöksissä, koska hän ei ole johtokunnan jäsen. Tämä eroaa monista ulkomaisista tilintarkastuskomitean jäsenistä, joilla on äänioikeus johtokunnan päätöksissä, ja se on tärkeä huomioitava seikka.

Lisäksi, jos johtajat eivät kutsu johtokuntaa koolle tai tilintarkastaja katsoo, että johtokunnan kokouksen pitäminen on tarpeellista, tilintarkastaja voi vaatia johtajia koollekutsumaan johtokunnan kokouksen. Jos vaatimuksesta ei viiden päivän kuluessa anneta koollekutsumisilmoitusta, joka määrää kokouksen pidettäväksi kahden viikon kuluessa, tilintarkastaja voi itse kutsua johtokunnan kokouksen koolle [Japanin yhtiölain (2005) 383 artiklan 2 ja 3 momentti]. Tämä on tärkeä valtuus, joka mahdollistaa tilintarkastajan aktiivisen puuttumisen, jos johtokunta ei toimi asianmukaisesti.

Jos johtajat tekevät tai aikovat tehdä yhtiön tarkoituksen ulkopuolisia toimia tai muita lakiin tai yhtiöjärjestykseen vastoin olevia toimia, ja näiden toimien seurauksena yhtiölle voi aiheutua merkittävää vahinkoa, tilintarkastaja voi vaatia kyseisiä johtajia lopettamaan tällaiset toimet [Japanin yhtiölain (2005) 385 artiklan 1 momentti]. Tämä estovaatimus on voimakas keino, jonka avulla tilintarkastaja voi ennaltaehkäisevästi toimia estääkseen yhtiölle aiheutuvan suuren vahingon.

Kun johtajat nostavat kanteen yhtiötä vastaan tai osakkeenomistajat nostavat kanteen johtajia vastaan, tilintarkastaja edustaa yhtiötä oikeudenkäynneissä [Japanin yhtiölain (2005) 386 artiklan 1 momentti]. Tämä varmistaa, että yhtiön edut suojataan asianmukaisesti myös eturistiriitatilanteissa.

Lopuksi tilintarkastajalla on oikeus vaatia yhtiöltä korvausta tehtäviensä suorittamiseen tarvittavista kuluista [Japanin yhtiölain (2005) 388 artikla]. Tämän ansiosta tilintarkastaja voi suorittaa tehtävänsä taloudellisista rajoitteista riippumatta.

Tilintarkastajan pääasialliset velvollisuudet Japanissa

Tilintarkastajan ei ainoastaan tule käyttää edellä mainittuja valtuuksia, vaan hänen on myös kannettava seuraavia tärkeitä velvollisuuksia.

Tilintarkastajan on laadittava tilintarkastuskertomus hallituksen toiminnan tarkastuksen tulosten perusteella [Japanin yhtiölain (2005) 381 artiklan 1 momentin jälkimmäinen lause]. Tämä raportti tarjoaa osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille riippumattoman näkemyksen yhtiön hallintotavasta.

Lisäksi tilintarkastajan on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja tarvittaessa esittää mielipiteensä [Japanin yhtiölain (2005) 383 artiklan 1 momentin pääteksti]. Tämä varmistaa, että tilintarkastaja osallistuu aktiivisesti hallituksen keskusteluihin ja tuo esiin huolenaiheita, mikä edistää hallituksen päätöksenteon asianmukaisuutta.

Edelleen, jos tilintarkastaja havaitsee, että hallituksen jäsen on syyllistynyt väärinkäytöksiin tai rikkonut merkittävästi lakeja tai yhtiöjärjestystä, hänen on viipymättä raportoitava tästä yhtiökokoukselle [Japanin yhtiölain (2005) 384 artikla]. Tämän raportointivelvollisuuden tarkoituksena on tuoda yhtiön väärinkäytökset julkisuuteen ja edistää niiden korjaamista.

Tilintarkastajan on myös suoritettava kirjanpidon tarkastus, joka sisältää yhtiön tilikirjojen ja laskelma-asiakirjojen perustana olevien aineistojen olemassaolon, keräämisen ja säilyttämisen järjestelmän rakentamisen ja käytön sekä erilaisten lakien noudattamisen tarkistamisen.

Tilintarkastajalla on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja esittää mielipiteensä, ja hänellä on voimakkaita oikeuksia, kuten oikeus pyytää hallituksen kokouksen koollekutsumista tai vaatia laittomien toimien lopettamista, mutta hänellä ei ole äänivaltaa hallituksen päätöksissä. Tämä rakenne korostaa tilintarkastajan roolia “valvojana”, joka tarkastelee toiminnan laillisuutta ja asianmukaisuutta ulkopuolelta ilman suoraa osallistumista päätöksentekoprosessiin. Tämä eroaa merkittävästi monien ulkomaisten tilintarkastuskomiteoiden jäsenten roolista, jotka usein osallistuvat hallituksen päätöksentekoon äänivaltaisina jäseninä, ja viittaa siihen, että tilintarkastajan vaikutusvalta riippuu suuresti hänen tutkimuskyvystään ja mielipiteidensä vakuuttavuudesta.

Lisäksi se, että tilintarkastajalla on oikeus pyytää hallituksen kokouksen koollekutsumista ja tarvittaessa kutsua kokous koolle itse [Japanin yhtiölain (2005) 383 artiklan 2 ja 3 momentit], sekä oikeus vaatia hallituksen jäsenten laittomien toimien lopettamista [Japanin yhtiölain (2005) 385 artiklan 1 momentti], osoittaa, että tilintarkastajan rooli ei rajoitu pelkästään jälkikäteiseen tarkastukseen, vaan hänellä on myös ennaltaehkäisevä ja aktiivinen rooli yhtiön mahdollisten tappioiden estämisessä. Tämä korostaa, että tilintarkastajan tehtävät eivät keskity ainoastaan väärinkäytösten paljastamiseen, vaan myös niiden ennaltaehkäisyyn.

Tilintarkastajan vastuu ja vastuuvapaus Japanissa

Tilintarkastaja voi kantaa erilaisia vastuita Japanin yhtiölain mukaisesti, mikäli hän laiminlyö tärkeitä tehtäviään. Samanaikaisesti on olemassa järjestelmiä, jotka mahdollistavat vastuun osittaisen vapauttamisen tietyissä olosuhteissa.

Tilintarkastajien vastuutyypit Japanissa

Tilintarkastajien vastuut Japanissa jakautuvat pääasiassa siviilivastuuseen, rikosvastuuseen ja hallinnollisiin seuraamuksiin.  

Siviilivastuun osalta tilintarkastajat ovat vastuussa korvaamaan yhtiölle vahingot, jotka aiheutuvat heidän tehtäviensä laiminlyönnistä [Japanin yhtiölain (423 pykälä) mukaan]. Tämä koskee tilanteita, joissa tilintarkastaja on laiminlyönyt hyvän hallintotavan mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa. Lisäksi, jos tilintarkastajalla on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta tehtäviään suorittaessaan, tai jos hän on tehnyt väärän ilmoituksen tai jättänyt merkitsemättä tilintarkastuskertomukseen olennaisia seikkoja (ellei hän voi todistaa, ettei ole laiminlyönyt huolellisuutta), hän voi olla vastuussa vahingonkorvauksista myös kolmansille osapuolille [Japanin yhtiölain (429 pykälä) mukaan]. Lisäksi, jos arvopaperiraportissa tai neljännesvuosiraportissa on tehty väärinkirjauksia tai muita olennaisia virheitä, tilintarkastaja voi joutua vastuuseen rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain perusteella.  

Rikosvastuun (rangaistukset) osalta tilintarkastajat voivat saada vankeus- tai sakkostrangaistuksen, jos he syyllistyvät Japanin yhtiölain määrittelemiin erityisiin rikoksiin, kuten erityiseen uskottavuusrikokseen, sen yritykseen, väärän asiakirjan käyttämiseen, osakkeenomistajien oikeuksien käyttämiseen liittyvään lahjontaan ja muihin [Japanin yhtiölain (960–970 pykälät) mukaan].  

Hallinnolliset seuraamukset (sakot) voivat seurata, jos tilintarkastaja on tehnyt väärän ilmoituksen tilintarkastuskertomukseen, laiminlyönyt nimittää kokopäiväisen tilintarkastajan tilintarkastuskomiteaan, jättänyt pitämättä tilintarkastuskomitean kokouspöytäkirjaa, kieltäytynyt selittämästä osakkeenomistajien pyytämiä asioita yhtiökokouksessa tai laiminlyönyt väliaikaisen tilintarkastajan nimittämisen. Tällaiset rikkomukset Japanin yhtiölain mukaan voivat johtaa hallinnollisiin sakkomaksuihin [Japanin yhtiölain (976 pykälän 7 kohta) mukaan]. Hallinnolliset sakot ovat hallinnollisia seuraamuksia, eivätkä ne ole rangaistuksia, eivätkä ne johda kelpoisuuden menettämiseen.  

Japanin yhtiölaki asettaa tilintarkastajille tiukat vastuut, kuten tehtävien laiminlyönnistä johtuvan vastuun (Japanin yhtiölain 423 pykälä) ja kolmansille osapuolille aiheutetun vahingon korvausvastuun (Japanin yhtiölain 429 pykälä). Tämä korostaa tilintarkastajien erittäin tärkeää roolia yrityksen hallinnossa ja osoittaa, että heidän tehtäviensä suorittamisessa vaaditaan korkeaa huolellisuutta. Rikosvastuun ja hallinnollisten seuraamusten olemassaolo korostaa entisestään heidän roolinsa merkitystä.  

Tilintarkastajien vastuuvapaus Japanissa

Tilintarkastajien vastuu on tiukka, mutta tietyissä olosuhteissa vastuusta voidaan osittain vapauttaa. Tämä järjestelmä on suunniteltu vähentämään tilintarkastajien työssään kohtaamia liiallisia riskejä ja houkuttelemaan päteviä henkilöitä tilintarkastajan tehtäviin, mikä luo oikeudellista tasapainoa.

Tilintarkastajan laiminlyönnistä johtuva vahingonkorvausvastuu yritykselle voidaan periaatteessa vapauttaa vain, jos kaikki osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa [Japanin yhtiölain (2005) 424 artikla].

Kuitenkin, jos tilintarkastaja toimii hyvässä uskossa ja ilman merkittävää huolimattomuutta, voidaan vahingonkorvausvastuun määrästä, joka ylittää vähimmäisvastuun rajan (tilintarkastajan tapauksessa vuosipalkkion kaksinkertainen määrä), vapauttaa osakkeenomistajien yleiskokouksen tavallisella päätöksellä [Japanin yhtiölain (2005) 425 artikla]. Tilintarkastajien vastuuvapautta koskevan ehdotuksen esittäminen yhtiökokouksessa edellyttää kaikkien tilintarkastajien suostumusta [Japanin yhtiölain (2005) 425 artiklan 3 momentti].

Lisäksi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vastuuvapaus on mahdollista myös yli puolet hallituksen jäsenistä antamalla suostumuksella tai hallituksen päätöksellä [Japanin yhtiölain (2005) 426 artikla]. Tämä vapautus ei kuitenkaan ole mahdollinen, jos osakkeenomistaja, jolla on vähintään 3% äänivallasta, esittää vastalauseen määräajassa [Japanin yhtiölain (2005) 426 artiklan 7 momentti].

Lisäksi, yhtiön ulkopuolisille tilintarkastajille voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä vastuun rajoittamissopimus yhtiön kanssa [Japanin yhtiölain (2005) 427 artikla]. Tällaisen sopimuksen solmimisen jälkeen ulkopuolisen tilintarkastajan vastuun enimmäismäärä on joko vuosipalkkion kaksinkertainen määrä tai yhtiön määrittelemä summa, kumpi on suurempi.

Tilintarkastajien vahingonkorvausvastuusta voidaan myös ottaa yhtiön johtohenkilöiden vastuuvakuutus (D&O-vakuutus). Vakuutuskorvausta ei kuitenkaan makseta, jos vahinko johtuu johtohenkilön rikoksesta tai tietoisesta lainvastaisesta toiminnasta.

Nämä vastuuvapausjärjestelmät pyrkivät tasapainottamaan tilintarkastajien tiukkaa vastuuta ja tarvetta houkutella päteviä henkilöitä näihin tehtäviin. Erityisesti ulkopuolisten tilintarkastajien vastuun rajoittamissopimuksen käyttöönotto on keino houkutella aktiivisesti ulkopuolisia asiantuntijoita ja lisätä yrityksen hallinnon objektiivisuutta. Osakkeenomistajien suostumuksen vaatimus ja vastalauseoikeus on suunniteltu varmistamaan, että osakkeenomistajien valvonta toimii myös vastuuvapausprosessissa.

Tilintarkastajan suhde muihin elimiin Japanissa

Tilintarkastaja työskentelee tiiviissä yhteistyössä muiden elinten, kuten hallituksen, yhtiökokouksen ja tilintarkastajien kanssa, varmistaakseen yhtiön terveen yrityshallinnon Japanissa. Nämä tahot toimivat keskinäisessä tasapainossa ja valvovat toisiaan.

Hallituksen ja tilintarkastajan suhde Japanissa

Tilintarkastaja on itsenäinen elin, joka toimii erillään hallituksesta eikä ole hallituksen ohjauksen tai valvonnan alainen. Tämä on välttämätöntä, jotta tilintarkastaja voi suorittaa hallituksen toiminnan tarkastuksen objektiivisesti ja puolueettomasti. Tilintarkastajalla on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja esittää mielipiteensä, kun hän katsoo sen tarpeelliseksi [Japanin yhtiölain (Companies Act) 383 artiklan 1 momentti], mutta koska hän ei ole hallituksen jäsen, hänellä ei ole äänioikeutta hallituksen päätöksenteossa.  

Tilintarkastaja valvoo hallituksen toimintaa käyttämällä oikeuttaan vaatia hallituksen kokouksen koollekutsumista ja vaatia hallituksen jäsenten laittomien toimien estämistä. Esimerkiksi, jos hallituksen jäsen aikoo toimia lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti, tilintarkastaja voi estää tällaisen toiminnan ja siten ehkäistä vahingon syntymisen yhtiölle. Vaikka tilintarkastajalla ei ole suoraa vaikutusta hallituksen päätösten voimaan, kirjallisen päätöksen tekemisen yhteydessä hallituksen ei sallita jättää päätöstä tekemättä, jos tilintarkastaja esittää vastalauseen. Tämä osoittaa, että vaikka tilintarkastajalla ei ole äänioikeutta, hänen läsnäolonsa vaikuttaa merkittävästi hallituksen päätöksentekoprosessiin. Tilintarkastajan rooli toimii estävänä voimana hallituksen mahdollisia väärinkäytöksiä ja sopimattomia päätöksiä vastaan, tarkastaa hallituksen keskustelujen ja päätösten laillisuutta sekä yksittäisten hallituksen jäsenten toiminnan asianmukaisuutta ja tarvittaessa edistää korjaavia toimenpiteitä. Lisäksi tilintarkastajan tehtäviin kuuluu myös hallituksen pöytäkirjojen tarkastaminen, varmistaen, että niissä ei ole eroavaisuuksia, puutteita tai väärennöksiä.  

Suhteet yhtiökokoukseen

Japanin lain mukaan tilintarkastajalla on velvollisuus varmistaa, että hallituksen jäsenten yhtiökokoukselle esittämät asiakirjat ja ehdotukset eivät ole lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisia. Vaikka sisältö ei rikkoisikaan lakia tai yhtiöjärjestystä, mutta on yrityksen etujen vastainen, tilintarkastajan on raportoitava tästä yhtiökokouksessa. Tämän ansiosta osakkeenomistajat voivat saada tilintarkastajalta riippumattoman näkemyksen yhtiön johtamistilanteesta ja hallituksen jäsenten tehtävien hoitamisesta. Tilintarkastajan valinta tapahtuu yhtiökokouksen tavallisella päätöksellä, ja hänen erottamisensa vaatii yhtiökokouksen erityispäätöksen. Näin ollen tilintarkastaja kantaa vastuuta selittää toimintaansa osakkeenomistajille ja edistää heidän etujensa suojelua.

Suhteet tilintarkastajaan Japanissa

Tilintarkastaja on yksi osakeyhtiön elimistä Japanissa, ja hänellä on tehtävänä yhtiön kirjanpidon tarkastus. Tilintarkastajat (tilintarkastusvaliokunta) ovat vastuussa tilintarkastajan nimittämisestä, erottamisesta tai uudelleennimittämättä jättämisestä, ja he esittävät näitä koskevat ehdotukset osakkeenomistajien yhtiökokoukselle [Japanin yhtiölain (Companies Act) 344 artiklan 1 momentti, Japanin yhtiölain 344 artiklan 3 momentti]. Tämä mekanismi on suunniteltu estämään tilanteet, joissa johto poistaisi epäsuotuisan tilintarkastajan tai asettaisi tilalle suotuisan henkilön, ja varmistamaan tilintarkastajan itsenäisyyden ja tehokkuuden. Se on yksi keskeisistä tasapainottavista toiminnoista Japanin yrityshallintorakenteessa.

Lisäksi tilintarkastajan palkkion määrittely edellyttää tilintarkastajien tai vastaavien suostumusta [Japanin yhtiölain 399 artikla]. Tämä takaa, että tilintarkastaja voi suorittaa tehtävänsä riippumattomasti ilman johdon epäasianmukaista vaikutusta. Lisäksi tilintarkastajan on ilmoitettava viipymättä tilintarkastajille (tilintarkastusvaliokunnalle), jos hän havaitsee toiminnassaan hallituksen jäsenten toiminnassa petoksia tai vakavia rikkomuksia lakeja tai yhtiöjärjestystä vastaan. Tarvittaessa tilintarkastajat voivat pyytää tilintarkastajalta raporttia hänen tarkastuksestaan, ja tilintarkastajan on vastattava tähän pyyntöön. Jos tilintarkastajan ja tilintarkastajien mielipiteet eroavat toisistaan, tilintarkastajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja esittää siellä mielipiteensä. Nämä säännökset rakentavat vahvan järjestelmän, jossa tilintarkastajat ja tilintarkastaja työskentelevät yhdessä varmistaakseen läpinäkyvän taloudellisen raportoinnin.

Japanin tuomioistuimien ennakkotapaukset tilintarkastajien roolista

Japanin tuomioistuimet ovat selventäneet tilintarkastajien tehtävien laajuutta ja laiminlyöntivastuuta useiden merkittävien ennakkotapausten kautta. Nämä tapaukset konkretisoivat tilintarkastajien täyttämiä erityisiä rooleja ja niiden vastuun painoarvoa.

Ennakkotapaukset tilintarkastajien laiminlyönnistä

Korkeimman oikeuden päätös 19. heinäkuuta 2021 (2021) koski tapausta, jossa yksityisessä yrityksessä rajoitetun toimivallan tilintarkastaja ei havainnut työntekijän kavallusta. Tässä tapauksessa kavalluksen peittämiseksi oli väärennetty saldo vahvistuksia, mutta tilintarkastaja laiminlöi alkuperäisten asiakirjojen tarkistuksen, mikä katsottiin laiminlyönniksi. Korkein oikeus totesi, että vaikka tilintarkastaja olisi rajoitetun toimivallan tilintarkastaja, ei hän voi olettaa, että kirjanpidon sisältö on oikein ja suorittaa tarkastuksia tämän oletuksen varassa. Ellei ole erityisiä olosuhteita, kuten ilmeistä kirjanpidon luotettavuuden puutetta, tilintarkastajan on varmistettava, että laskelmat ja muut asiakirjat vastaavat kirjanpidon sisältöä, ja jos on syytä epäillä kirjanpidon luotettavuutta, on velvollisuus tutkia asiaa. Tämä päätös on erittäin tärkeä, sillä se selkeyttää rajoitetun toimivallan tilintarkastajan tarkastusvelvollisuuden laajuutta ja asettaa aktiivisen tutkintavelvollisuuden pelkän muodollisen tarkastuksen sijaan. Se heijastaa korkeita odotuksia yrityksen hallinnossa, että tilintarkastajan tehtävät ovat enemmän sisällöllisiä ja aktiivisia. Tämä päätös tekee selväksi, että tilintarkastajalla on vastuu aktiivisesti tutkia tosiasioita, kun epäilyjä ilmenee, eikä sokeasti luottaa sisäisiin kirjauksiin.

Ennakkotapaukset tilintarkastajien valvontavelvollisuudesta

Seuraavaksi, Korkeimman oikeuden päätös 22. toukokuuta 1973 (1973) liittyi tapaukseen, jossa johtohenkilön tiedettiin tai hänen olisi pitänyt tietää väärinkäytöksistä, ja häntä syytettiin valvonta- ja ohjausvelvollisuuden rikkomisesta. Korkein oikeus määritteli tilintarkastajien valvontavelvollisuuden laajuuden ja sen rikkomisen johtavan vastuuseen, korostaen erityisesti, että vastuu syntyy, kun johtohenkilö “tietää tai olisi voinut tietää” väärinkäytöksestä. Tämä päätös on tärkeä, sillä se osoittaa, että tilintarkastajien valvontavelvollisuus ei ole pelkästään muodollinen, vaan se on todellinen velvollisuus estää ja havaita konkreettisia väärinkäytöksiä. Vaikka tilintarkastaja ei olisi todellisuudessa tietoinen väärinkäytöksestä, hänellä on vastuu, jos asianmukaisella huomiolla olisi pitänyt olla mahdollista havaita se (mahdollisuus tietää). Tämä asettaa korkean huomionvelvollisuuden tason tilintarkastajan tehtävien suorittamiselle. Tämän seurauksena tilintarkastajilta vaaditaan aktiivisempaa yrityksen toiminnan valvontaa ja ongelmien merkkien varhaista havaitsemista.

Nämä ennakkotapaukset osoittavat, että Japanin tilintarkastajat eivät ole vain muodollisia tarkastuselimiä, vaan heillä on vahva asema ja todellinen valvonta- ja tutkintavelvollisuus yrityksen terveen toiminnan varmistamiseksi. Erityisesti vuoden 2021 korkeimman oikeuden päätös korostaa, että myös rajoitetun toimivallan tilintarkastajilta vaaditaan aktiivista toimintaa väärinkäytösten havaitsemiseksi, mikä selkeästi viittaa tilintarkastajien odotustason nousuun.

Yhteenveto

Japanin tilintarkastajajärjestelmä on tärkeä yrityshallinnon mekanismi, joka varmistaa yritysten terveen johtamisen ja läpinäkyvyyden, ja sen ainutlaatuisuus vaatii erityisesti kansainvälisestä näkökulmasta syvällistä ymmärrystä. Tilintarkastajat valvovat johtokunnan toimintaa ja omistavat laajat valtuudet sekä tiukat velvollisuudet väärinkäytösten korjaamiseksi ja estämiseksi. Heidän vastuunsa ulottuu siviili-, rikos- ja hallinnollisiin seuraamuksiin, ja Japanin oikeuskäytäntö on jatkuvasti selkeyttänyt tilintarkastajien valvonta- ja huolellisuusvelvollisuuksien rajoja, parantaen niiden tehokkuutta.

Monolith Lakitoimisto on Japanin yrityslain, yrityshallinnon ja kansainvälisen oikeuden alalla laajaa kokemusta omaava lakitoimisto. Toimistossamme työskentelee useita ulkomaisen oikeustieteen koulutuksen saaneita jäseniä sekä japanin ja englannin kielitaitoisia paralegaaleja, jotka ovat päteviä ulkomaisia lakimiehiä, ja olemme rakentaneet korkean asiantuntemuksen omaavan tiimin hyödyntäen kansainvälistä verkostoamme.

Kun ulkomaiset yritykset laajentavat toimintaansa Japaniin, on välttämätöntä ymmärtää Japanin yrityslain ja yrityshallinnon monimutkaisuus, ja toimistomme omaa tarvittavan erikoisosaamisen ja käytännön kokemuksen vastatakseen tällaisiin tarpeisiin.