Japanin yhtiölain mukainen hallituksen jäsenten vastuu kolmansia kohtaan: Yhtiölain 429. pykälän ja keskeisten oikeustapausten selostus

Japanin yritystoiminnassa hallituksen jäsenet kantavat liikkeenjohdon ydintehtäviä, ja heidän toimintaansa liittyy monenlaisia vastuita. Terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sekä sidosryhmien suojelun nimissä Japanin yhtiölaki asettaa hallituksen jäsenille tiukkoja velvoitteita. Erityisesti Japanin yhtiölain (429. pykälä) määräykset, jotka koskevat hallituksen jäsenten vastuuta kolmansille osapuolille aiheutetusta vahingosta, ovat äärimmäisen tärkeitä yrityksen ulkopuolisille sidosryhmille. Kyseinen pykälä osoittaa, että jos hallituksen jäsen laiminlyö velvollisuutensa yhtiötä kohtaan ja tästä seuraa vahinkoa kolmannelle osapuolelle, kyseinen hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen korvausvastuuseen.

Tässä artikkelissa käsitellään Japanin yhtiölain (429. pykälän) oikeudellista perustaa, tarkoitusta ja vastuun edellytyksiä. Esittelemme myös keskeisiä oikeustapauksia, jotka ovat muovanneet tämän säännöksen tulkintaa ja soveltamista, ja pohdimme niiden oikeudellista merkitystä sekä käytännön vaikutuksia. Tämä artikkeli pyrkii auttamaan erityisesti japanin kieltä opiskelevia englanninkielisiä lukijoita ymmärtämään tämän monimutkaisen, mutta välttämättömän lainsäädännön. Hallituksen jäsenten sopimattoman toiminnan kolmansille osapuolille aiheuttamien vahinkojen oikeudellisen korjaamisen ymmärtäminen on välttämätöntä, kun tehdään kauppaa tai investointeja japanilaisiin yrityksiin, riskien arvioinnissa ja asianmukaisten oikeudellisten toimenpiteiden toteuttamisessa.

Japanin yhtiölain (429. pykälä) oikeudellinen perusta ja tarkoitus

Yhtiölain 429. pykälän säännökset ja kohdehenkilöt

Japanin yhtiölain 429. pykälän ensimmäinen momentti määrää, että “jos johtohenkilöllä on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta tehtäviään suorittaessaan, kyseisen johtohenkilön on korvattava kolmansille osapuolille aiheutunut vahinko” . Tässä mainitut “johtohenkilöt” kattavat hallituksen jäsenet, toimitusjohtajat, tilintarkastajat, kirjanpidon asiantuntijat ja tilintarkastajat .  

Samaisen pykälän toinen momentti säätää, että johtohenkilöt ovat vastuussa, elleivät he voi todistaa, etteivät ole laiminlyöneet huolellisuuttaan tietyissä toimissa, kuten väärissä ilmoituksissa, merkinnöissä, rekisteröinneissä tai julkaisuissa . Tämä heijastaa lainsäätäjän vahvaa vaatimusta tiedonannon tarkkuudesta ja vahvistaa kolmansien osapuolten suojaa lisäämällä johtohenkilöiden todistustaakkaa .  

Erityisen laillisen vastuun luonne ja kolmansien osapuolten suojan tarkoitus

Yhtiölain 429. pykälän mukainen johtohenkilöiden vastuu on oikeuskäytännön ja yleisen käsityksen mukaan “erityinen laillinen vastuu” . Tämä on yhtiölain 423. pykälän mukaisesta hallituksen jäsenten yhtiölle kuuluvasta velvollisuuden rikkomisesta erillinen vastuu, jonka yhtiölaki on erityisesti säätänyt kolmansien osapuolten suojaksi .  

Tämän säännöksen tarkoituksena on estää kolmansia osapuolia, kuten velkojia, kärsimästä odottamattomia vahinkoja tilanteessa, jossa yhtiöllä ei ole varoja ja hallituksen jäsenet laiminlyövät tehtävänsä . Ottaen huomioon, että osakeyhtiön toiminta riippuu merkittävästi hallituksen jäsenten tehtävien suorittamisesta taloudellisessa ja sosiaalisessa ympäristössä, lainsäätäjän tarkoituksena on asettaa kolmansien osapuolten suoja etusijalle, mikä ilmenee selvästi tästä erityisestä laillisesta vastuusta .  

Suhde siviilioikeuden ulkopuoliseen vastuuseen

Yhtiölain 429. pykälän mukainen vastuu ei sulje pois Japanin siviilioikeuden 709. pykälän mukaista ulkopuolista vastuuta . Kolmannet osapuolet voivat vaatia ulkopuolista vastuuta, jos siviilioikeuden vaatimukset täyttyvät. Kuitenkin yhtiölain 429. pykälässä katsotaan riittävän, että johtohenkilöiden yhtiölle kuuluvasta tehtävän laiminlyönnistä on osoitettavissa “pahantahtoisuus tai vakava huolimattomuus”, mikä vähentää todistustaakkaa ja on kolmansille osapuolille edullisempi näkökulma .  

Hallituksen jäsenten ja muiden vastuu kolmansille osapuolille vahingonkorvausvelvollisuuden mukaisesti Japanin lainsäädännössä

Jotta hallituksen jäsenet ja muut vastaavat tahot olisivat vastuussa Japanin yhtiölain (平成17年法律第86号, 2005) 429 artiklan mukaisesti, on täytettävä seuraavat vaatimukset.

Tehtävän laiminlyöntiin liittyvä toiminta

Ensimmäinen vaatimus on, että hallituksen jäsenet ja muut ovat syyllistyneet “tehtävän laiminlyöntiin” suorittaessaan toimiaan. Hallituksen jäsenillä on velvollisuus suorittaa tehtävänsä “hyvän hallinnon huolellisuudella” (Japanin siviililain (明治29年法律第89号, 1896) 644 artikla, Japanin yhtiölain 330 artikla) ja toimia uskollisesti yhtiön edun mukaisesti (“uskollisuusvelvollisuus”, Japanin yhtiölain 355 artikla). Nämä velvollisuuksien tai lakien rikkomukset katsotaan tehtävän laiminlyönniksi.

Liikkeenjohdollisia päätöksiä koskien sovelletaan “liikkeenjohdollisen harkinnan periaatetta”, jonka mukaan jos päätöksenteko ja sen sisältö ovat kohtuullisia, ei vahingon aiheutumisesta huolimatta välttämättä katsota olevan kyse tehtävän laiminlyönnistä.

Pahantahtoisuus tai huomattava huolimattomuus

Toinen vastuun vaatimus on, että hallituksen jäsenillä tai muilla on ollut “pahantahtoisuutta” tai “huomattavaa huolimattomuutta”.

“Pahantahtoisuudella” tarkoitetaan tilannetta, jossa henkilö on tietoinen tehtävän laiminlyönnistä, kun taas “huomattavalla huolimattomuudella” viitataan erittäin suureen huolimattomuuteen tai äärimmäisen kevytmieliseen toimintaan.

Tokion alueellinen tuomioistuin totesi 25. huhtikuuta 1995 (平成7年) annetussa golfkentän uudelleenrakentamista koskevassa tuomiossa, että hallituksen jäsenten toiminta, jossa he etenivät suunnittelemattomasti ja ilman riittävää tutkimusta liiketoiminnassa johtaen konkurssiin, oli “huomattavaa huolimattomuutta”. Tämä osoittaa korkeaa huolellisuusvelvollisuutta suurissa hankkeissa toimiville hallituksen jäsenille.

Kolmansille osapuolille aiheutunut vahinko ja asianmukainen syy-seuraussuhde

Kolmas vaatimus on, että hallituksen jäsenten tai muiden tehtävän laiminlyönnistä johtuen “kolmansille osapuolille on aiheutunut vahinkoa” ja että tehtävän laiminlyönnin ja vahingon välillä on “asianmukainen syy-seuraussuhde”.

“Kolmansilla osapuolilla” tarkoitetaan yhtiötä ja vastuussa olevia hallituksen jäseniä tai muita tahoja lukuun ottamatta muita henkilöitä. Vahinko voi olla “suoraa vahinkoa”, joka aiheutuu suoraan hallituksen jäsenten toiminnasta kolmansille osapuolille (esimerkiksi petollinen houkuttelu), tai “epäsuoraa vahinkoa”, joka aiheutuu yhtiön vahingon kautta kolmansille osapuolille (esimerkiksi konkurssin vuoksi mahdottomaksi muuttunut saatavien perintä). Japanin korkeimman oikeuden suuren jaoston päätös 26. marraskuuta 1969 (昭和44年) vahvisti, että Japanin yhtiölain 429 artikla kattaa sekä suorat että epäsuorat vahingot.

Osakkeenomistajat katsotaan periaatteessa “kolmansiksi osapuoliksi”, mutta epäsuorien vahinkojen (esimerkiksi osakekurssin lasku) suorasta vaatimisesta on oikeuskäytännössä keskusteltu. Pörssiyhtiöiden osalta Tokion korkeimman oikeuden päätös 18. tammikuuta 2005 (平成17年) (Yuki Brand Food -tapaus) asetti pääsäännöksi osakkeenomistajien edustajakanteen kautta saatavan oikeussuojan. Kuitenkin, kuten Fukuokan alueellisen tuomioistuimen päätöksessä 28. lokakuuta 1987 (昭和62年) todettiin, jos suljetun yhtiön osakkeenomistajien edustajakanne ei ole tehokas “erityisten olosuhteiden” vuoksi, on mahdollista tunnustaa osakkeenomistajien suora vaatimus. Japanin korkeimman oikeuden päätöksessä 9. syyskuuta 1997 (平成9年) (Favorable Issuance -tapaus) tunnustettiin hallituksen jäsenten vastuu osakkeenomistajien vahingoista epäoikeudenmukaisen osakeannin seurauksena Japanin yhtiölain 429 artiklan mukaisesti.

Vastuun laajuus ja solidaarisuusvastuu Japanin yhtiölain (2005) mukaan

Japanin yhtiölain (2005) 429 artiklan mukainen vastuu ei rajoitu pelkästään virallisiin asemiin, vaan kattaa laajasti erilaiset toimijat, jotka tosiasiallisesti suorittavat johtotehtäviä tai joilla on määräysvaltaa.

• Toimitusjohtaja: Vastuussa, jos hänen toiminnassaan ilmenee pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta.
• Ei-toimitusjohtaja: Vastuussa, jos hän laiminlyö velvollisuutensa valvoa muiden johtajien toimintaa.
• Nimellinen johtaja: Vastuussa, jos hän on nimenomaisesti hyväksynyt virheellisen rekisteröinnin, vaikka ei osallistuisikaan yrityksen varsinaiseen johtamiseen.
• De facto -johtaja: Vastuussa, vaikka ei olisikaan virallisesti nimetty tai rekisteröity, jos hän tosiasiallisesti johtaa yrityksen toimintaa.

Kun useat johtajat ovat vastuussa samasta vahingosta, Japanin yhtiölain (2005) 430 artiklan mukaan heillä on “solidaarisuusvastuu”. Tämä tarkoittaa, että kolmas osapuoli voi vaatia koko vahingonkorvauksen miltä tahansa yksittäiseltä vastuulliselta henkilöltä, mikä lisää vahingonkorvausten varmuutta kolmansille osapuolille.

Keskeisten oikeustapausten tulkinta

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 429 artiklan tulkinta on konkretisoitunut seuraavien keskeisten oikeustapausten kautta.

Japanin korkeimman oikeuden päätös yhtiölain (429 pykälä) oikeudellisesta luonteesta ja vahingon laajuudesta

Japanin korkeimman oikeuden suuri jaosto teki 26. marraskuuta 1969 (Showa 44) päätöksen, joka on erittäin merkittävä Japanin yhtiölain (429 pykälä, entinen kauppalaki 266 pykälän 3) oikeudellisen luonteen ja vahingon laajuuden kannalta. Päätöksessä todettiin, että vaikka hallituksen jäsenet ovat valtuutussuhteessa yhtiöön ja velvollisia noudattamaan huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita yhtiötä kohtaan, he eivät suoraan ole vastuussa kolmansille osapuolille näiden velvoitteiden rikkomisesta aiheutuneista vahingoista. Kuitenkin ottaen huomioon osakeyhtiöiden merkittävän aseman taloudellisessa ja sosiaalisessa ympäristössä sekä toiminnan riippuvuuden hallituksen jäsenten tehtävien hoitamisesta, korkein oikeus totesi, että jos hallituksen jäsen rikkoo tehtäviään pahantahtoisesti tai vakavan huolimattomuuden vuoksi ja aiheuttaa vahinkoa kolmannelle osapuolelle, hallituksen jäsen on suoraan vastuussa kolmannelle osapuolelle aiheutetusta vahingosta, kunhan tehtävien laiminlyönnin ja kolmannen osapuolen vahingon välillä on asianmukainen syy-yhteys. Vastuu koskee sekä välillisiä vahinkoja, jotka syntyvät kolmansille osapuolille yhtiön kärsimän vahingon seurauksena, että suoria vahinkoja, joita kolmas osapuoli kärsii suoraan. Tämän päätöksen myötä Japanin yhtiölain (429 pykälä) mukainen vastuu määriteltiin erilliseksi ‘erityislaiksi’ Japanin siviilioikeuden ulkopuolella, ja kolmansien osapuolten suojelun vahvistaminen tuli selvästi esille.

Johtamispäätökset ja laiminlyönnin tunnistaminen Japanissa

Tokion alioikeuden 25. huhtikuuta 1995 (Heisei 7) antama päätös (golfkentän uudelleenrakentamistapaus) on esimerkki siitä, miten määritellään, milloin hallituksen jäsenen johtamispäätös vastaa laiminlyöntiä tehtävän suorittamisessa. Tässä tapauksessa golfkentän hallinnointiyhtiön Y1 toimitusjohtaja Y2 ja hallituksen jäsen Y3 ryhtyivät uusien jäsenten värväämiseen golfkentän uudelleenrakentamiseksi, vaikka heillä ei ollut riittävää tutkimusta tai järkevää rahoitussuunnitelmaa. Y2 ja Y3 edistivät suunnitelmaa, joka perustui ainoastaan uusien jäsenten liittymismaksutuloihin, huolimatta epävarmasta markkinatilanteesta ja rahoituslaitosten tuesta. Seurauksena golfkentän toiminta ajautui umpikujaan, ja uudet jäsenet, kuten kantaja X, kärsivät vahinkoa, koska he eivät saaneet takaisin tallettamiaan varoja. Oikeus totesi, että hallituksen jäsenillä on velvollisuus suorittaa perusteellinen tutkimus ja laatia objektiivinen ja järkevä rahoitussuunnitelma ennen suurten ja monien sidosryhmien etuja koskevien hankkeiden aloittamista. Y2:n ja Y3:n laiminlyönti tässä velvollisuudessa ja kritiikittömästi eteenpäin viety suunnitelma katsottiin “vakavaksi huolimattomuudeksi”, ja heidät tuomittiin vahingonkorvausvastuuseen Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 429 artiklan mukaisesti. Tämä päätös korostaa, että hallituksen jäseniltä vaaditaan korkeaa huolellisuutta johtamispäätöksiä tehdessään.

Osakan ylioikeuden 19. joulukuuta 2014 antama päätös koskee tapausta, jossa erittäin huonossa taloudellisessa tilanteessa oleva yhtiö osti tuotteita maksukyvyttömillä shekeillä ja meni sen jälkeen konkurssiin, jolloin shekit palautuivat maksamattomina. Päätös tunnusti hallituksen jäsenten vastuun tässä tilanteessa. Päätös viittaa siihen, että jos yhtiö on velkaantunut tai sen taloudellinen tilanne on lähellä velkaantumista, hallituksen jäsenillä on velvollisuus estää yhtiön velkojien vahinkojen laajeneminen harkitsemalla uudelleenrakentamisen mahdollisuutta tai konkurssimenettelyä osana huolellisuusvelvoitettaan. Tällaisessa tilanteessa, jos hallituksen jäsenet tekevät lainoja tai shekkejä, joilla ei ole maksunäkymiä, heidän toimintansa katsotaan laiminlyönniksi tehtävässään, ja he voivat olla vastuussa kolmansille osapuolille, eli velkojille, aiheutuneista vahingoista.

Osakeyhtiön osakkeenomistajien vahingonkorvausvaatimukset Japanissa: Oikeuskäytännön kehitys

On ollut useita oikeustapauksia, joissa on keskusteltu siitä, sisältyvätkö osakkeenomistajat Japanin yhtiölain (2005) 429 artiklan “kolmansien osapuolten” piiriin ja erityisesti siitä, voidaanko heille myöntää oikeus suoraan vaatia korvausta välillisistä vahingoista.  

Tokion korkeimman oikeuden päätös 18. tammikuuta 2005 (Yukijirushi Shokuhin -tapaus) koski pörssiyhtiöitä, joissa hallituksen jäsenten virheiden vuoksi yhtiön suorituskyky heikkeni ja osakekurssit laskivat, mikä aiheutti kaikille osakkeenomistajille tasapuolisesti haittaa. Päätöksessä todettiin, että tällaiset välilliset vahingot tulisi periaatteessa korjata osakkeenomistajien edustajakanteen kautta, jolloin yhtiö saisi korvauksen vahingoistaan ja sitä kautta myös osakkeenomistajien vahingot korvattaisiin. Päätöksessä katsottiin, että osakkeenomistajien suorat vahingonkorvausvaatimukset hallituksen jäseniä kohtaan olisi hyväksyttävä vain, jos erityisiä olosuhteita ei ole. Päätöksen perusteluissa mainittiin hallituksen jäsenten kaksinkertaisen vastuun ongelma, pääoman ylläpidon periaatteen vastaisuus ja osakkeenomistajien välisen epätasa-arvon mahdollisuus. Kuitenkin päätös vihjasi myös, että suljetuissa yhtiöissä, joissa laittomuuksiin syyllistynyt hallituksen jäsen ja määräävä osakkeenomistaja ovat sama tai yhtä, ja osakkeenomistajien edustajakanteen tehokkuutta ei voida odottaa, voisi olla “erityisiä olosuhteita”, jotka mahdollistaisivat suoran vahingonkorvausvaatimuksen osakkeenomistajilta Japanin siviililain (1896) 709 artiklan perusteella.  

Sitä vastoin Fukuokan alueellisen oikeuden päätös 28. lokakuuta 1987 osoitti konkreettisesti, että suljetuissa yhtiöissä, joissa osakkeenomistajien edustajakanteet eivät ole tehokkaita “erityisten olosuhteiden” vallitessa, osakkeenomistajien suorat vahingonkorvausvaatimukset voivat olla perusteltuja. Tässä tapauksessa otettiin huomioon se, että toimitusjohtaja oli suurin osakkeenomistaja ja kaikki johtajat olivat syytetyn ja hänen sukulaistensa joukossa, mikä teki vähemmistöosakkeenomistajien vahinkojen todellisen korjaamisen vaikeaksi edustajakanteen kautta, ja hyväksyttiin osakkeenomistajien vahingonkorvausvaatimukset hallituksen jäseniä kohtaan vanhan kauppalain (1899) 266 artiklan 3 kohdan 1 momentin (nykyisen Japanin yhtiölain 429 artiklan vastaava) perusteella.  

Lisäksi Japanin korkeimman oikeuden päätös 9. syyskuuta 1997 tunnusti hallituksen jäsenten vastuun osakkeenomistajien kärsimistä vahingoista epäoikeudenmukaisen osakeannin seurauksena Japanin yhtiölain 429 artiklan mukaisesti. Tässä tapauksessa ongelmana oli, että kolmansille osapuolille suunnattu osakeanti oli tehty erityisen edullisella merkintähinnalla ilman asianmukaista osakkeenomistajien yleiskokouksen erityispäätöstä, mikä laimensi olemassa olevien osakkeenomistajien osake- ja äänivaltaosuuksia ja alensi osakkeiden arvoa. Oikeus totesi, että tällainen toiminta muodosti kaikkien osakkeenomistajien vastaisen hallituksen jäsenten velvollisuuksien rikkomisen, kuten osakkeenomistajien kokouskutsun puuttumisen, ja tunnusti hallituksen jäsenten vastuun olemassa olevien osakkeenomistajien vahingosta, joka oli merkintähinnan ja yhtiölle maksettavaksi kuuluvan asianmukaisen merkintähinnan välisenä erotuksena. Tämä päätös on tärkeä esimerkki osakkeenomistajien suorien vahinkojen osalta hallituksen jäsenten vastuun tunnustamisesta.  

Päätöksiä vastuun laajuudesta Japanin yritysjohdossa

Japanin yhtiölain (429. pykälä) mukainen vastuu ei rajoitu vain muodollisiin virkanimikkeisiin, vaan se voi koskea eri asemissa olevia henkilöitä heidän todellisen valtansa ja osallistumisensa määrän mukaan.

Korkeimman oikeuden päätös 22. toukokuuta 1973 (1973) määritteli ei-toimeenpanevien hallituksen jäsenten valvontavelvollisuuden. Tämä päätös osoitti, että vaikka henkilö olisi tavallinen hallituksen jäsen, hänellä on velvollisuus valvoa toimitusjohtajan toimintaa hallituksen kautta ja tarvittaessa vaatia hallituksen kokouksen koollekutsumista varmistaakseen, että toiminta suoritetaan asianmukaisesti.

Korkeimman oikeuden päätös 18. maaliskuuta 1980 (1980) totesi, että myös niin sanotuilla nimellisillä hallituksen jäsenillä on samat valvontavelvollisuudet. Tämä päätös teki selväksi, että vaikka henkilö olisi nimellisesti hallituksen jäsen ja ei osallistuisi yrityksen todelliseen johtamiseen, hänellä on velvollisuus valvoa muiden hallituksen jäsenten toimintaa ja olla sallimatta väärinkäytöksiä. Jos tällainen velvollisuus laiminlyödään, nimellinen hallituksen jäsen voi silti kantaa vastuuta Japanin yhtiölain (429. pykälä) mukaisesti.

Korkeimman oikeuden päätös 15. kesäkuuta 1972 (1972) käsittelee vastuuta henkilöstä, joka on rekisteröity hallituksen jäseneksi kaupparekisteriin, vaikka hänet ei olisi virallisesti valittu tehtävään. Tämä päätös totesi, että jos henkilö on hyväksynyt rekisteröinnin, häntä ei voida pitää vastuuttomana hyväuskoisia kolmansia osapuolia kohtaan, vaikka hänen nimityksensä olisi ollut vain nimellinen, ja sovelsi analogisesti Japanin yhtiölain (908. pykälän 2. momentti, entinen kauppalaki 14. pykälä) määräyksiä. Tämän seurauksena kaupparekisterissä oleva hallituksen jäsen ei voi välttää vastuuta Japanin yhtiölain (429. pykälä) mukaisesti.

Korkeimman oikeuden päätös 16. huhtikuuta 1987 (1987) käsitteli vastuuta hallituksen jäsenestä, joka oli eronnut, mutta jonka eroa ei ollut vielä rekisteröity. Tämä päätös totesi, että periaatteessa eron jälkeen vastuuta ei enää ole, mutta jos henkilö on toiminut aktiivisesti hallituksen jäsenenä eron jälkeen tai jos hän on antanut suostumuksensa siihen, että eroa ei rekisteröidä, tällaisissa “erityisissä olosuhteissa” hän ei voi välttää vastuuta hyväuskoisia kolmansia osapuolia kohtaan Japanin yhtiölain (908. pykälän 2. momentti) analogisen soveltamisen perusteella, ja päätös osoitti suuntaa vastuun rajoittamiseksi.

Tokion alioikeuden päätös 26. marraskuuta 1980 (1980) vahvisti vastuun “de facto” hallituksen jäsenelle, joka ei ollut virallisesti rekisteröity, mutta joka käytännössä johti yrityksen toimintaa. Tämä päätös totesi, että de facto hallituksen jäsenenä vastuun kantamiseksi ei riitä, että henkilöä kutsutaan hallituksen jäseneksi, vaan hänen on oltava mukana yrityksen toiminnan ohjaamisessa ja suorittamisessa hallituksen jäsenen valtuuksin ja toimittava vastaavasti. Tällaisella todellista valtaa käyttävällä henkilöllä voi olla vastuu kolmansia osapuolia kohtaan, vaikka hänellä ei olisikaan muodollista virkaa, ja Japanin yhtiölain (429. pykälä) voidaan soveltaa analogisesti.

Japanin korkeimman oikeuden päätös viivästyskorkojen osalta

Japanin korkeimman oikeuden päätös syyskuun 21. päivältä vuonna 1989 (Heisei 1) on antanut ohjeistusta viivästyskorkojen alkamisajankohdasta ja korkoprosentista Japanin yhtiölain (平成元年法律第429条) mukaisissa vahingonkorvausvaatimuksissa. Päätöksen mukaan viivästyskoron kertyminen alkaa vaadittaessa suoritusta ja että viivästyskorko pysyy Japanin siviilioikeuden mukaisessa vuotuisessa 5 prosentin korkotasossa. Tämä perustuu ajatukseen, että vahinko katsotaan lopullisesti syntyneeksi siinä vaiheessa, kun yhtiö ei enää kykene suorittamaan velkaansa kolmannelle osapuolelle, eikä tämän jälkeen ole tilaa vahingolle, joka vastaisi shekkilain määrittelemää laillista korkoa.  

Vastuun rajoittaminen ja vanhentumisaika Japanissa

Japanissa johtohenkilöiden kolmansille osapuolille aiheuttamasta vahingonkorvausvastuusta huolehditaan erityisellä tavalla, joka eroaa yhtiön vastuusta.

Vastuun rajoittamista koskeva sopimusjärjestelmä

Japanin yhtiölaissa (esimerkiksi Japanin yhtiölain 427 artikla) on olemassa järjestelmä, joka rajoittaa hallituksen jäsenten yhtiölle aiheuttaman vahingonkorvausvastuun. Nämä vastuun rajoittamista tai vapauttamista koskevat säännökset eivät kuitenkaan yleensä sovellu kolmansille osapuolille aiheutuvasta vahingonkorvausvastuusta, joka perustuu Japanin yhtiölain 429 artiklaan. Koska Japanin yhtiölain 429 artikla on kolmansien osapuolten suojelua tavoitteleva “erityinen laillinen vastuu”, yhtiön ja sen johtohenkilöiden välinen sopimus ei voi rajoittaa ulkopuolisten kolmansien osapuolten vastuuta.

Vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisaika

Japanin yhtiölain 429 artiklan mukaisen vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisaika on Japanin siviililain 167 artiklan 1 momentin mukaisesti yleensä 10 vuotta. Tämä on pidempi kuin yleinen laittoman teon vanhentumisaika (3 vuotta), mikä ottaa huomioon sen, että kolmansien osapuolten voi kestää aikaa tunnistaa vahinko ja vastuullinen taho.

Yhteenveto

Japanin yhtiölain (日本の会社法) 429. pykälä on tärkeä säännös, joka määrittelee hallituksen jäsenten kolmansille osapuolille aiheuttamasta vahingosta johtuvan korvausvastuun, mikäli vahinko johtuu jäsenen pahantahtoisuudesta tai vakavasta huolimattomuudesta. Tämä toimii “erityisenä laillisena vastuuna” kolmansien osapuolten suojelemiseksi tilanteissa, joissa yhtiöllä ei ole riittäviä varoja. Oikeuskäytäntö kattaa sekä suorat että epäsuorat vahingot, ja osakkeenomistajien vahingot arvioidaan yhtiön ominaisuuksien mukaisesti. Hallituksen jäsenten vastuualue on laaja, ja vastuun rajoittamista koskevat sopimukset eivät yleensä päde kolmansiin osapuoliin. Lisäksi vastuun vanhentumisaika on asetettu pitkäksi, kymmeneksi vuodeksi, mikä heijastaa vahvaa aikomusta suojella kolmansia osapuolia. Japanissa toimiville ulkomaisille yrityksille ja yksityishenkilöille on erittäin tärkeää ymmärtää tämä monimutkainen lainsäädäntö ja toimia sen mukaisesti.

Monolith Lakitoimisto on kokenut ja menestynyt toimija Japanin yritysoikeudellisissa asioissa, ja olemme erityisesti tukeneet useita asiakkaita hallituksen jäsenten vastuuseen ja yrityksen hallintoon liittyvissä kysymyksissä. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaiset oikeustieteelliset pätevyydet, ja he pystyvät tarjoamaan käytännöllistä neuvontaa ymmärtäen Japanin monimutkaiset oikeudelliset säännökset kansainvälisestä näkökulmasta. Jos teillä on kysyttävää Japanin yhtiölakiin liittyen tai tarvitsette neuvontaa yrityksen hallinnosta tai hallituksen jäsenten vastuusta, ottakaa rohkeasti yhteyttä Monolith Lakitoimistoon. Olemme sitoutuneet tukemaan teitä asiantuntemuksellamme, jotta liiketoimintanne Japanissa sujuisi mahdollisimman hyvin.