Japanin yhtiölain mukaiset toimitusjohtajien roolit ja vastuut

Menestyäkseen liiketoiminnassa Japanissa on välttämätöntä ymmärtää syvällisesti maan oikeudelliset puitteet, erityisesti Japanin yrityslain (Companies Act) määrittelemät hallituksen jäsenten roolit ja vastuut. Tämä on erityisen tärkeää ulkomaalaisille hallituksen jäsenille, jotka pyrkivät varmistamaan yrityksen terveen toiminnan ja hallitsemaan samalla tehokkaasti henkilökohtaisia oikeudellisia riskejään. Japanin yrityslaki asettaa hallituksen jäsenille selkeitä velvollisuuksia ja määrittelee tiukat vastuut näiden velvollisuuksien laiminlyönnin yhteydessä.

Japanin oikeusjärjestelmä voi olla vaikeasti ymmärrettävä sen ainutlaatuisten tapojen ja kielimuurin vuoksi. On tärkeää, että yritykset eivät vain reagoi oikeudellisiin ongelmiin niiden ilmetessä, vaan ymmärtävät oikeudelliset vaatimukset etukäteen ja rakentavat vahvan compliance-rakenteen. Tämä on ratkaisevan tärkeää odottamattomien riskien välttämiseksi ja liiketoiminnan jatkuvan kasvun tukemiseksi.

Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yrityslain mukaisia hallituksen jäsenten keskeisiä rooleja ja vastuita, viitaten konkreettisiin lakipykäliin ja japanilaisiin oikeustapauksiin.

Toimitusjohtajan perustavanlaatuiset velvollisuudet Japanissa

Japanin yhtiölaki määrittelee toimitusjohtajan perustavanlaatuisiksi velvollisuuksiksi yhtiötä kohtaan “huolellisuusvelvollisuuden” ja “uskollisuusvelvollisuuden”. Nämä ovat tärkeimmät periaatteet, joita toimitusjohtajan on noudatettava tehtäviään suorittaessaan.

Huolellisuusvelvollisuus

Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa, että toimitusjohtajan on hoidettava tehtävänsä huolellisen johtajan tarkkaavaisuudella. Tämän velvollisuuden oikeudellinen perusta löytyy Japanin siviililain 644 pykälästä (tehtävän suorittajan huolellisuusvelvollisuus), ja Japanin yhtiölain 330 pykälässä määritellään, että “osakeyhtiön ja sen toimihenkilöiden sekä tilintarkastajien suhde noudattaa valtuutusta koskevia säännöksiä”, mikä selventää, että toimitusjohtajan ja yhtiön välinen suhde on valtuutussuhde.  

“Huolellisen johtajan tarkkaavaisuus” tarkoittaa tietyn aseman ammattilaisen, tässä tapauksessa johtajan, normaalisti odotettavissa olevaa huolellisuustasoa. Tämä huolellisuustaso vaihtelee yhtiön koosta, toimialasta, toimitusjohtajan tarkasta asemasta ja asiantuntemuksesta sekä yhtiön tilanteesta riippuen. Esimerkiksi suuryritysten tai rahoituslaitosten toimitusjohtajilta voidaan vaatia korkeampaa huolellisuusvelvollisuutta. Tämä heijastuu korkeimman oikeuden päätökseen vuodelta 2009 (Heisei 21), joka osoittaa, että sisäisen valvonnan järjestelmän vaatimustaso vaihtelee yhtiön koosta ja toimialasta riippuen. Toimitusjohtajan vastuu ei rajoitu vain yksittäisten tehtävien suorittamiseen, vaan kattaa myös asianmukaisen sisäisen valvonnan järjestelmän rakentamisen ja ylläpidon, jotta yhtiö voi estää sopimattomat toimet. Tämä on osa toimitusjohtajan perustavanlaatuista huolellisuusvelvollisuutta tehtäviään suorittaessaan.  

Johtamispäätöksen periaate

Toimitusjohtajan johtamispäätöksiin liittyy aina riskejä. Päätös, jonka uskotaan olevan yhtiön etujen mukainen, voi lopulta aiheuttaa yhtiölle vahinkoa. Jos toimitusjohtajaa aina syytettäisiin tällaisissa tapauksissa, se voisi johtaa toimitusjohtajan toiminnan liialliseen varovaisuuteen ja siten estää yhtiön kehitystä.  

Tästä syystä Japanin yhtiölaki soveltaa “johtamispäätöksen periaatetta”. Tämä periaate tarkoittaa, että jos toimitusjohtaja on tehnyt päätöksensä kerättyään ja harkittuaan tietoja järkevästi vallitsevissa olosuhteissa ja uskoo, että päätös ei ole kohtuuttoman epäjärkevä, hän ei ole rikkonut huolellisuusvelvollisuuttaan, vaikka päätös lopulta aiheuttaisikin yhtiölle vahinkoa. Periaatteen soveltaminen keskittyy siihen, oliko päätöksentekoprosessi järkevä, ei itse päätöksen lopputulokseen. Esimerkiksi korkeimman oikeuden päätöksessä vuodelta 2010 (Heisei 22) todettiin, että osakkeiden takaisinostoarvon määrittelyssä, niin kauan kuin päätöksentekoprosessissa ja sisällössä ei ole kohtuuttoman epäjärkeviä seikkoja, toimitusjohtaja ei ole rikkonut huolellisuusvelvollisuuttaan. Tämä päätös arvostaa sitä, että toimitusjohtaja on harkinnut asiaa huolellisesti johtoryhmän kokouksessa ja kuullut asianajajan mielipiteitä, eli noudattanut asianmukaista prosessia. Tämä korostaa päätöksentekoprosessin selkeän dokumentoinnin ja sen järkevyyden varmistamisen tärkeyttä.  

Uskollisuusvelvollisuus

Uskollisuusvelvollisuus on määritelty Japanin yhtiölain 355 pykälässä, ja se velvoittaa toimitusjohtajan noudattamaan lakeja ja yhtiöjärjestystä sekä yhtiökokouksen päätöksiä ja toimimaan uskollisesti yhtiön hyväksi.  

Huolellisuusvelvollisuuden ja uskollisuusvelvollisuuden suhteesta on olemassa erilaisia teorioita siitä, ovatko ne erillisiä käsitteitä vai samankaltaisia. Kuitenkin käytännön tapauksissa ne liittyvät läheisesti toisiinsa, ja usein niitä käsitellään yhtenä ja samana velvollisuutena. Esimerkiksi kilpailevan liiketoiminnan harjoittaminen, joka aiheuttaa yhtiölle vahinkoa, voidaan arvioida sekä huolellisuusvelvollisuuden rikkomukseksi että uskollisuusvelvollisuuden rikkomukseksi. Tämä osoittaa, että toimitusjohtajan on toimittava yhtiön parhaan edun mukaisesti ja osoitettava asianmukaista huolellisuutta molempien velvollisuuksien täyttämiseksi. Kun toimitusjohtaja asettaa yhtiön edun etusijalle ja suorittaa tehtävänsä, näitä velvollisuuksia voidaan tarkastella yhtenä kokonaisuutena.  

Hallituksen jäsenten vastuu yhtiötä kohtaan Japanissa

Jos hallituksen jäsen laiminlyö velvollisuutensa, hän voi olla korvausvelvollinen yhtiölle aiheutuneista vahingoista. Tämä on oikeudellinen seuraus siitä, että hallituksen jäsen ei ole hoitanut tehtäviään asianmukaisesti.

Tehtävien laiminlyönnistä johtuva vastuu Japanissa

Japanin yhtiölain (Companies Act of Japan) 423 artiklan 1 momentin mukaan “hallituksen jäsenet, tilintarkastajat ja muut vastaavat virkamiehet (jäljempänä ‘virkamiehet’) ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle vahingot, jotka aiheutuvat heidän tehtäviensä laiminlyönnistä” . Tässä mainittu ‘tehtävien laiminlyönti’ viittaa aiemmin mainittujen huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteiden rikkomiseen. Konkreettisesti tämä voi sisältää lainvastaisia toimia, epäasianmukaisia liikkeenjohtopäätöksiä tai sisäisen valvonnan puutteista johtuvia valvontavelvoitteiden rikkomuksia .  

Hallituksen jäsenten tehtävien laiminlyönnistä johtuva vastuu voi olla erittäin suuri, riippuen yhtiön koosta ja vahingon luonteesta . Esimerkiksi tapauksessa, jossa piilotettiin luvattomien lisäaineiden käyttö, Osakan korkein oikeus määräsi 18. kesäkuuta 2006 (Heisei 18) päätöksellään hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille useiden satojen miljoonien jenien korvaukset, ja tämä päätös vahvistettiin korkeimmassa oikeudessa . Toisessa tapauksessa, jossa peiteltiin tappioita kaunistellulla tilinpäätöksellä, Tokion korkein oikeus määräsi 16. toukokuuta 2019 (Reiwa 1) päätöksellään useille virkamiehille yhteensä noin 59,4 miljardin jenin korvaukset, ja tämäkin päätös vahvistettiin korkeimmassa oikeudessa . Nämä oikeustapaukset osoittavat selvästi, että pelkkä liikkeenjohtopäätöksen epäonnistuminen ei ole kyseessä, vaan vakavat väärinkäytökset, huomattavat laiminlyönnit tai järjestelmälliset compliance-järjestelmän puutteet voivat aiheuttaa hallituksen jäsenille merkittävää taloudellista vastuuta. Tämä korostaa vahvasti hallituksen jäsenten vilpittömän toiminnan ja asianmukaisen valvonnan merkitystä.  

Kilpailutoiminnan rajoitukset ja vastuu Japanissa

Japanissa toimivat hallituksen jäsenet ovat rajoitettuja tekemään tiettyjä toimia välttääkseen eturistiriitoja yhtiön kanssa. Yksi näistä rajoituksista koskee kilpailutoimintaa. Japanin yhtiölain (平成17年法律第86号, 2005) 356 artiklan 1 momentin 1 kohdan mukaan hallituksen jäsenen, joka aikoo tehdä yhtiön liiketoiminta-alueeseen kuuluvaa kauppaa itselleen tai kolmannelle osapuolelle, on saatava hyväksyntä hallitukselta, jos yhtiöllä on hallitus, tai osakkeenomistajien yleiskokoukselta, jos hallitusta ei ole. Tämä sääntely on suunniteltu estämään hallituksen jäseniä käyttämästä hyväksi yhtiön asiakastietoja tai osaamista henkilökohtaisen edun tavoittelussa ja vahingoittamasta yhtiön etuja.

Mikäli hallituksen jäsen suorittaa kilpailutoimintaa ilman yhtiön hyväksyntää ja aiheuttaa yhtiölle vahinkoa, hänellä on vahingonkorvausvastuu yhtiötä kohtaan. Lisäksi Japanin yhtiölain (平成17年法律第86号, 2005) 423 artiklan 2 momentin mukaan, jos hallituksen jäsen on tehnyt kilpailutoimintaa ilman hyväksyntää, oletetaan, että hallituksen jäsenen tai kolmannen osapuolen saama hyöty vastaa yhtiölle aiheutunutta vahinkoa. Tämä säännös on suunniteltu helpottamaan yhtiön taakkaa todistaa tarkka vahingon määrä ja helpottamaan hallituksen jäsenen vastuun toteuttamista. Esimerkiksi Tokion alueellisen tuomioistuimen 1981 vuoden maaliskuun 26 päivän päätöksessä (Yamazaki Baking -tapaus) esitettiin tapaus, jossa kilpailutoiminnan välttämisen velvollisuuden rikkominen tunnustettiin. Tämä vahingon määrän olettamus osoittaa, että hyväksymättä jätetty kilpailutoiminta sisältää hallituksen jäsenille erittäin suuren riskin.

Intressentkonflikters begränsningar och ansvar enligt japansk bolagsrätt

Liksom konkurrensbegränsande affärer är transaktioner som innebär intressentkonflikter också viktiga begränsningar för styrelseledamöter. Artikel 356, punkt 1, nummer 2 och 3 i den japanska bolagslagen (Companies Act) kräver att styrelsen eller bolagsstämman godkänner transaktioner där en styrelseledamot agerar för egen eller tredje parts räkning i affärer med aktiebolaget (direkta transaktioner) eller när aktiebolaget genomför transaktioner som är i intressekonflikt med styrelseledamoten och någon annan än styrelseledamoten (indirekta transaktioner).

Om godkännandeprocessen försummas kan transaktionen i princip anses ogiltig i förhållande till bolaget (relativ ogiltighetsteori). Dock finns det specifika transaktioner som inte anses skada bolagets intressen och därmed inte kräver godkännande. Denna princip visar på en praktisk tillämpning av japansk bolagslag, där formellt godkännande inte krävs om det inte uppstår någon faktisk skada, eftersom syftet med regleringen är att skydda bolagets intressen.

Specifikt kan följande transaktioner nämnas som exempel där godkännande inte krävs:

• När en styrelseledamot lånar ut pengar till bolaget utan ränta och säkerhet: Japans högsta domstolens dom den 6 december 1963 (Showa 38).
• När bolaget fullgör en styrelseledamots skulder: Stora rättsdomstolens dom den 20 februari 1924 (Taisho 13).
• Transaktioner som genomförs enligt standard affärsvillkor: Tokyos distriktsdomstols dom den 24 februari 1982 (Showa 57).
• Transaktioner mellan bolaget och en aktieägare som innehar alla aktier: Japans högsta domstolens dom den 20 augusti 1970 (Showa 45).
• Transaktioner som alla aktieägare har godkänt: Japans högsta domstolens dom den 26 september 1974 (Showa 49).

Dessa undantag baseras på tanken att om en transaktion inte riskerar att skada bolagets intressen eller om alla aktieägare, som är bolagets slutliga ägare, har godkänt transaktionen, så undermineras inte syftet med regleringen om intressentkonflikter.

Hallituksen jäsenten vastuu kolmansia osapuolia kohtaan Japanissa

Hallituksen jäsenet eivät ole vastuussa ainoastaan yhtiölle, vaan he voivat myös kantaa vahingonkorvausvastuuta kolmansille osapuolille tehtäviensä suorittamisen yhteydessä. Tämä johtuu siitä, että hallituksen jäsenten toiminnalla voi olla vaikutuksia paitsi yhtiöön, myös laajaan joukkoon sidosryhmiä.

Selitys Japanin yhtiölain (429 artikla) 429 pykälästä

Japanin yhtiölain (429 artikla) ensimmäinen momentti määrää, että “jos toimihenkilöllä on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta tehtäviensä suorittamisessa, kyseisen toimihenkilön on korvattava kolmansille osapuolille aiheutunut vahinko”. Tässä mainittu “kolmas osapuoli” sisältää osakkeenomistajat, velkojat ja kauppakumppanit. Hallituksen jäsenen laiminlyönnistä johtuvat suorat vahingot, joissa kolmas osapuoli kärsii suoraan vahinkoa, sekä epäsuorat vahingot, joissa yhtiön omaisuus vahingoittuu ja kolmas osapuoli kärsii vahinkoa, ovat molemmat tämän vastuun piirissä. Se, että hallituksen jäsenen vastuualue ulottuu yhtiön sisäisestä toiminnasta ulkoisiin sidosryhmiin, on erityisen tärkeä seikka, johon hallituksen jäsenten tulee kiinnittää huomiota.

Lisäksi Japanin yhtiölain (429 artikla) toinen momentti määrittelee vastuun tietyistä toimista. Näihin kuuluvat muun muassa osakkeiden tai uusien osakeoptioiden tarjouksessa esitetyt valheelliset ilmoitukset, tilinpäätösasiakirjoissa tai toimintakertomuksessa olevat valheelliset tiedot, valheelliset rekisteröinnit ja valheelliset julkiset ilmoitukset. Nämä toimet voivat johtaa hallituksen jäsenen vastuuseen, vaikka hänellä ei olisi pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta, eli kyseessä on “huolimattomuusvastuu”. Kuitenkin, jos hallituksen jäsen voi todistaa, ettei hän ole laiminlyönyt huolellisuutta kyseisen toimen suorittamisessa, hän ei ole vastuussa. Tämä säännös korostaa erityisesti hallituksen jäsenten velvollisuuksia tärkeiden tietojen paljastamisessa ja rekisteröinnissä, ja osoittaa hallituksen jäsenten huolellisuusvelvollisuuden merkityksen näillä alueilla.

Pahantahtoisuuden tai vakavan huolimattomuuden vaatimus

Japanin yhtiölain (429 artikla) ensimmäisen momentin määrittelemä “pahantahtoisuus” tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen on tietoinen siitä, että hänen toimintansa on laiminlyöntiä. Toisaalta “vakava huolimattomuus” viittaa tilanteeseen, jossa hallituksen jäsen on toiminut erittäin huolimattomasti. Kolmannen osapuolen, joka on kärsinyt vahinkoa, on todistettava hallituksen jäsenen pahantahtoisuus tai vakava huolimattomuus, jotta vastuu momentin mukaan toteutuisi.

Kolmansille osapuolille aiheutuvan vastuun soveltamisalaa on myös osoitettu oikeuskäytännössä. Esimerkiksi Osakan korkeimman oikeuden päätöksessä 28. joulukuuta 1977 todettiin, että nimellisesti toimiva hallituksen jäsen voi olla vastuussa kolmansille osapuolille aiheutuneesta vahingosta, jos hän on osallistunut valheelliseen rekisteröintiin. Lisäksi Tokion alueellisen oikeuden päätöksessä 3. syyskuuta 1990 todettiin, että henkilö, joka ei muodollisesti ole toimihenkilö, mutta jolla on todellinen valta yhtiön tärkeiden asioiden päätöksenteossa (faktinen hallituksen jäsen), voi myös olla vastuussa kolmansille osapuolille. Nämä oikeustapaukset osoittavat, että vastuun määrittelyssä on tärkeää ottaa huomioon paitsi hallituksen jäsenen nimellinen asema myös hänen todellinen valtansa ja osallistumisensa, mikä on hyödyllistä hallituksen jäsenille ymmärtäessään asemaansa Japanin yhtiöissä.

Hallituksen jäsenten vastuuvapauden ja rajoittamisen käytännöt Japanissa

Japanin yhtiölaki (Companies Act) pyrkii houkuttelemaan kyvykkäitä henkilöitä hallituksen jäseniksi ja varmistamaan, että he eivät anna liiallisen riskin pelon estää päätöksentekoaan, tarjoamalla mahdollisuuden vapauttaa tai rajoittaa hallituksen jäsenten mahdollista vastuuta.

Vastuuvapauden keinoja

On olemassa useita tapoja, joilla hallituksen jäsenen yhtiölle aiheuttamasta vahingonkorvausvastuusta voidaan vapauttaa:

• Kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella tapahtuva vapautus: Japanin yhtiölain 424 artiklan mukaan, jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat, voidaan hallituksen jäsenen vastuu yhtiölle täysin vapauttaa. Kuitenkin suurissa pörssiyhtiöissä, joissa on paljon osakkeenomistajia, kaikkien suostumuksen saaminen on käytännössä vaikeaa.
• Osakkeenomistajien yhtiökokouksen päätöksellä tapahtuva osittainen vapautus: Japanin yhtiölain 425 artikla sallii vastuun osittaisen vapauttamisen erityispäätöksellä, mikäli hallituksen jäsen on toiminut hyvässä uskossa eikä ole syyllistynyt merkittävään huolimattomuuteen.
• Hallituksen päätöksellä tapahtuva osittainen vapautus: Japanin yhtiölain 426 artiklan mukaan, jos yhtiöjärjestyksessä on asiasta määräys, voi hallituksen päätöksellä vapauttaa vastuusta osittain hallituksen jäsenen, joka on toiminut hyvässä uskossa ja ilman merkittävää huolimattomuutta.

Vastuun rajoittamissopimus

Vastuun rajoittamissopimus on tärkeä järjestely erityisesti niille hallituksen jäsenille, jotka eivät osallistu yhtiön päivittäiseen johtamiseen, kuten ulkopuolisille hallituksen jäsenille. Japanin yhtiölain 427 artiklan mukaan osakeyhtiö voi yhtiöjärjestyksessä määrätyn ehdoin tehdä vastuun rajoittamissopimuksen niiden hallituksen jäsenten kanssa, jotka eivät osallistu yhtiön operatiiviseen johtamiseen (tyypillisesti ulkopuoliset hallituksen jäsenet).

Sopimuksen avulla voidaan asettaa korvausvastuulle tietty yläraja, mikäli hallituksen jäsen on toiminut hyvässä uskossa ja ilman merkittävää huolimattomuutta. Tämä yläraja ei saa alittaa Japanin yhtiölain määrittelemää vähimmäisvastuun rajoitusta (esimerkiksi ulkopuolisten hallituksen jäsenten osalta, kahden viime vuoden palkkioiden ja uusien osakeoptioiden tuottaman hyödyn yhteissummaa).

On tärkeää huomata, että vastuun rajoittamissopimus koskee vain yhtiön sisäistä laiminlyöntivastuuta, eikä se kata hallituksen jäsenen kolmansille osapuolille aiheuttamaa vahinkoa. Lisäksi, jos vastuun rajoittamissopimuksen tehnyt ulkopuolinen hallituksen jäsen myöhemmin ryhtyy operatiiviseen johtotehtävään, sopimuksen voimassaolo päättyy tulevaisuudessa.

Nämä vastuuvapauden ja rajoittamisen järjestelyt ovat poliittisia toimenpiteitä, jotka on suunniteltu houkuttelemaan kyvykkäitä ulkopuolisia hallituksen jäseniä ja mahdollistamaan heidän toimintansa yhtiön valvontatehtävissä ilman kohtuutonta henkilökohtaista vastuuta. Erityisesti Japanin yrityshallinnon uudistuksessa korostetaan riippumattomien ulkopuolisten hallituksen jäsenten roolia, mikä tekee näistä järjestelyistä merkittäviä. Kun hallituksen jäsen harkitsee toimivansa Japanin yrityksen johtotehtävissä, nämä vastuun rajoittamisen mekanismit ovat tärkeä osa henkilökohtaista riskienhallintaa.

Yhteenveto

Japanin yrityslain (Japanin Companies Act) mukaisen toimitusjohtajan roolin ja vastuun syvällinen ymmärtäminen on äärimmäisen tärkeää liiketoimintaa harjoitettaessa Japanissa. On tarpeen tarkasti ymmärtää laaja kirjo oikeudellisia näkökohtia, jotka ulottuvat perusvelvollisuuksista, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteista, tehtävien laiminlyöntivastuuseen, kilpailevan toiminnan ja eturistiriitojen rajoituksiin sekä kolmansille osapuolille aiheutuvan vastuun kattamiseen. Nämä lait ja oikeustapaukset perustuva ymmärrys on perusta odottamattomien oikeudellisten riskien välttämiselle ja yrityksen kestävän kasvun sekä pitkäaikaisen yritysarvon luomiselle. Oikeudellinen compliance ei ole pelkkä taakka, vaan sitä tulisi pitää investointina yrityksen vakauden ja jatkuvuuden varmistamiseksi.

Monolith-oikeustoimisto on kerryttänyt runsaasti kokemusta Japanin yrityslain, erityisesti toimitusjohtajan roolin ja vastuun alueella, palvellen lukuisia asiakkaita Japanin sisällä. Toimistossamme on useita englanninkielisiä asianajajia, joilla on ulkomaalaisen asianajajan pätevyys, ja olemme varustautuneet tarjoamaan vahvaa tukea ulkomaalaisille asiakkaille, jotka kohtaavat kielimuureja ja kulttuurillisia esteitä navigoidessaan Japanin monimutkaisessa oikeudellisessa ympäristössä.

Yhdistäen asiantuntemusta Japanin oikeudellisista asioista ja ymmärrystä kansainvälisistä liiketavoista, toimistomme tarjoaa tarkkoja ja käytännöllisiä oikeudellisia neuvoja ulkomaalaisille sijoittajille ja yrityksille, jotka kohtaavat haasteita Japanin markkinoilla. Jos olet kiinnostunut keskustelemaan tästä aiheesta tai tarvitset kattavaa oikeudellista tukea liiketoiminnallesi Japanissa, ota rohkeasti yhteyttä Monolith-oikeustoimistoon.