Mikä on lähetyksen kautta tapahtuvan tippi-palvelun oikeudelliset ongelmat ja käyttöönoton edellytykset?

Nykyään suosittuja ovat 17LIVE, Pococha ja muut live-streamaussovellukset, joissa on mahdollista antaa tippiä.

Tipin antaminen on nyt käytössä myös YouTubessa ‘Superchat’ -nimisenä palveluna, ja sen tunnettuus on kasvussa. Kuitenkin, kun aloitat tämän palvelun, on olemassa joitakin seikkoja, joihin sinun tulee kiinnittää huomiota lain näkökulmasta, erityisesti suhteessa ‘Japanese Funds Settlement Law’ (Japanin rahansiirtolakiin).

Tässä artikkelissa selitämme, mitä seikkoja sinun tulee ottaa huomioon, jos harkitset tipin antamispalvelun aloittamista, ottaen huomioon äskettäin muutetun ‘Japanese Funds Settlement Law’ (Japanin rahansiirtolain).

Mikä on tippi-palvelu?

Tippi-palvelu on palvelu, jossa live-lähetyssovellusten ja muiden vastaavien kautta katsojat voivat lähettää rahaa tai sen korvikkeita lähettäjille.

Esimerkkejä tällaisista palveluista ovat:

• YouTubein ‘Super Chat’
• Live-lähetyssovellus SHOWROOMin ‘Show Gold’
• TikTok Liven ‘TikTok LIVE Gifting’
• Twitterin ‘Tips’

Nämä ovat vain muutamia esimerkkejä. Tippiä voidaan antaa paitsi videoille, myös teksteille, valokuville ja piirroksille.

Tippi-palveluilla on useita etuja, kuten se, että ne voivat lisätä lähettäjän motivaatiota ja antaa katsojille mahdollisuuden tukea lähettäjää suoraan.

Rahansiirtopalveluiden rekisteröinti on välttämätöntä tippien lähettämispalveluissa

Tippien lähettämispalvelut saattavat riippuen sisällöstä kuulua Japanin rahansiirtolain (jatkossa “rahansiirtolaki”) määrittelemän “rahansiirtoliiketoiminnan” piiriin, jolloin niiden on rekisteröidyttävä rahansiirtoliiketoiminnaksi etukäteen.

Rekisteröitymiseen vaaditaan tiukkojen rekisteröintivaatimusten täyttämistä, joista kerromme lisää myöhemmin.

Jos rahansiirtoliiketoimintaa harjoitetaan ilman rekisteröintiä, on olemassa riski, että sitä rangaistaan luvattomana toimijana, joka rikkoo pankkilain 4 artiklan 1 kohtaa.

Rahansiirtolaki määrittelee “rahansiirtoliiketoiminnan” seuraavasti:

“Rahansiirtoliiketoiminta” tarkoittaa tässä laissa sitä, että pankkien ulkopuoliset tahot harjoittavat valuutanvaihtoa liiketoimintanaan.

Rahansiirtolaki, 2 artiklan 2 kohta

“Rahansiirtoliiketoimija” tarkoittaa tässä laissa henkilöä, joka on saanut 37 artiklan mukaisen rekisteröinnin.

Rahansiirtolaki, 2 artiklan 3 kohta

Henkilö, joka on saanut pääministerin rekisteröinnin, voi harjoittaa rahansiirtoliiketoimintaa riippumatta pankkilain 4 artiklan 1 kohdan ja 47 artiklan 1 kohdan säännöksistä.

Rahansiirtolaki, 37 artikla

Toisin sanoen, rahansiirtoliiketoiminta tarkoittaa valuutanvaihtoa, jota rekisteröidyt yritykset harjoittavat pankkien ulkopuolella. Tähän kuuluvat esimerkiksi “LINE Pay” ja “PayPay” -tyyppiset henkilöiden väliset rahansiirtopalvelut.

Tässä yhteydessä valuutanvaihdolla tarkoitetaan oikeuskäytännön mukaan “rahan siirtämistä ilman käteiskuljetusta käyttämällä tiettyä järjestelmää” (korkeimman oikeuden päätös 12. maaliskuuta 2001).

Kuten pankit, myös rahansiirtoliiketoimijat voivat harjoittaa valuutanvaihtoa liiketoimintanaan. Toisin kuin pankit, he eivät kuitenkaan voi ottaa talletuksia vastaan, joten he voivat avata tilit (tilit) tarvittavassa määrin ja suorittaa siirtoja tilien välillä.

Ja vaikka palvelut, joissa “henkilö lähettää rahaa toiselle henkilölle”, saattavat näyttää samanlaisilta, esimerkiksi LINE Pay kuuluu “rahansiirtoliiketoimintaan”, PayPay kuuluu “ennakkomaksuvälineiden liikkeeseenlaskuun” ja paymo kuuluu “maksujen perintään”… joten sovellettavat järjestelmät vaihtelevat.

Lisätietoja omien pisteiden siirtämisestä ja vaihtamisesta sekä rahansiirtolain mukaisesta rahansiirtoliiketoiminnasta löydät seuraavasta artikkelista:

Liittyvä artikkeli: Omien pisteiden siirtäminen ja vaihtaminen sekä rahansiirtolain mukainen rahansiirtoliiketoiminta[ja]

Kerron rahansiirtoliiketoiminnan rekisteröintivaatimuksista tarkemmin myöhemmin, mutta jos et pysty täyttämään vaatimuksia, sinun on suunniteltava toimintasi niin, ettei se kuulu rahansiirtoliiketoiminnan piiriin.

Miten toteuttaa tippi-palvelu ilman rahansiirtoyrityksen rekisteröintiä

Rahansiirtoyrityksen rekisteröintiä vailla olevan tippi-palvelun toteuttamiseksi voit harkita ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjän ilmoituksen tekemistä.

Ennakkomaksullinen maksuväline

Ennakkomaksullinen maksuväline tarkoittaa sellaista maksuvälinettä, johon on etukäteen ladattu rahaa ja jota voidaan käyttää ostosten maksamiseen. Tähän luokkaan kuuluvat esimerkiksi lahjakortit, lahjakupongit ja Suica-kaltaiset prepaid-kortit.

Ennakkomaksullisia maksuvälineitä on kahta tyyppiä:

• “Oma tyyppi” (lahjakortit jne., joita voidaan käyttää vain myöntäjän liikkeissä)
• “Kolmannen osapuolen tyyppi” (maksuvälineet, joita voidaan käyttää myös myöntäjän ulkopuolisissa liikkeissä tai palveluntarjoajilla)

Esimerkiksi live-streaming-sovellus “SHOWROOM” toimii ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjänä (oma tyyppi) ja tarjoaa tippi-palvelua.

SHOWROOM:ssa katsojat voivat ostaa ShowGoldia etukäteen ja antaa tippejä lähettäjille ShowGoldilla.

Kuitenkin, tämä ShowGold ei makseta suoraan lähettäjille, vaan SHOWROOM:n operaattori maksaa jakelurahat, jotka on laskettu katsojien määrän perusteella.

Vaikka se näyttää tavalliselta tippi-palvelulta, se eroaa siitä, että katsojien lähettämä ShowGold ei mene suoraan lähettäjille.

Ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjän velvollisuudet

Rahansiirtolaki asettaa ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjille erilaisia velvollisuuksia käyttäjien suojelun ja turvallisen kaupankäynnin varmistamiseksi. Esimerkiksi:

• Ilmoitusvelvollisuus “oman tyypin” ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjille (jos käyttämätön saldo ylittää tietyn määrän tiettynä päivänä)
• Rekisteröintivelvollisuus ennen “kolmannen osapuolen tyypin” ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntämistä (rekisteröinti on rajoitettu yrityksille)
• Tietojen antamisvelvollisuus (myöntäjän nimen, käytettävissä olevan summan, käyttöajan jne. näyttäminen)
• Raportin toimittaminen kahden kuukauden kuluessa jokaisesta viitepäivästä (liitettävä taloudelliset asiakirjat, kuten tase)
• Omaisuuden säilyttämisvelvollisuus (talletus takuusummana jne.)
• Palautusvelvollisuus palvelun lopettamisen yhteydessä käyttämättömän saldon osalta

Edellä mainittu ilmoitusvelvollisuus “oman tyypin” ennakkomaksullisen maksuvälineen myöntäjille tarkoittaa, että jos käyttämätön saldo ylittää tietyn määrän (10 miljoonaa jeniä) tiettynä päivänä (joka vuosi 31. maaliskuuta ja 30. syyskuuta), ilmoitus on tehtävä kahden kuukauden kuluessa kyseisestä päivästä.

Omaisuuden säilyttämisvelvollisuus tarkoittaa, että myöntäjän on säilytettävä omaisuutta tallettamalla takuusumma (vähintään puolet käyttämättömästä saldosta kyseisenä päivänä).

Muuten, myös korttien pisteet voivat kuulua ennakkomaksullisiin maksuvälineisiin riippuen niiden myöntämistavasta.

Jos haluat tietää, milloin “omien pisteiden myöntäminen” kuuluu rahansiirtolain mukaiseen ennakkomaksulliseen maksuvälineeseen, katso alla oleva artikkeli.

Liittyvä artikkeli: Milloin omien pisteiden myöntäminen kuuluu rahansiirtolain mukaiseen ennakkomaksulliseen maksuvälineeseen[ja]

Perintäpalvelut, jotka toimivat käytännössä henkilöiden välisenä rahansiirtona, ovat rahansiirtoliiketoiminnan kohteena lainmuutoksen seurauksena

Perintäpalvelut ovat palveluita, joissa palveluntarjoaja vastaanottaa maksun ostajalta myyjän puolesta ja siirtää sen tuotteen myyjälle tai vastaavalle taholle.

Esimerkkinä voidaan mainita jakamissovellus ‘paymo’, joka lopetti palvelunsa vuonna 2019. Tämä sovellus määritteli palvelunsa ‘perintäpalveluksi’ käyttöehtojensa mukaan, jotta se ei joutuisi rahansiirtoliiketoiminnan sääntelyn piiriin.

Kuitenkin, vaikka palvelu nimittäisi itsensä ‘perintäpalveluksi’, se on käytännössä henkilöiden välinen rahansiirtopalvelu. Käyttäjien suojelun näkökulmasta on ollut jo pitkään ongelmana, että rahansiirtoliiketoiminnan rekisteröintiä vaaditaan.

Tämän seurauksena, toukokuussa 2021 (Reiwa 3 vuosi) tehdyn lainmuutoksen myötä, tietyt transaktiot, jotka aiemmin tunnettiin ‘perintäpalveluina’, luokitellaan nyt ‘valuuttakaupoiksi’ ja ne ovat sääntelyn piirissä (Japanin rahansiirtolaki, 2 artikla 2 kohta). Nämä vaatimukset on selvennetty rahansiirtoliiketoiminnan asetuksessa (1 artikla 2 kohta).

“Henkilö, jolla on oikeus vaatia rahaa (jäljempänä ‘saaja’), hyväksyy rahat maksuna henkilöltä, joka suorittaa maksun saajan tai velallisen pyynnöstä tai muulla vastaavalla tavalla, tai antaa toisen henkilön hyväksyä rahat, ja siirtää rahat saajalle (pois lukien tapaukset, joissa rahat siirretään saajalle luovuttamalla ne hänelle). Tämä koskee tapauksia, joissa saaja on yksityishenkilö (pois lukien tapaukset, joissa henkilö toimii saajana liiketoiminnan yhteydessä tai liiketoiminnan tarkoituksessa) ja jotka täyttävät muut kabinetin asetuksessa määritellyt vaatimukset. Nämä katsotaan valuuttakaupoiksi.”

Japanin rahansiirtolaki, 2 artikla 2 kohta

Tämän seurauksena, tässä lainmuutoksessa,

1. henkilö, jolla on oikeus vaatia rahan maksamista (velkoja), tai henkilö, jolla on velvollisuus maksaa rahaa (velallinen), pyytää rahan siirtämistä
2. velkoja on yksityishenkilö eikä yritys
3. täyttää muut kabinetin asetuksessa määritellyt vaatimukset

kaikki kolme vaatimusta täyttävät tapaukset luokitellaan ‘valuuttakaupoiksi’. Jakamissovellusten katsotaan täyttävän nämä vaatimukset, joten lainmuutoksen seurauksena niiden on rekisteröidyttävä rahansiirtoliiketoimintaan.

Jakamissovellukset ovat palveluita, jotka keskittyvät rahansiirtoon ja joita voidaan pitää samanarvoisina rahansiirtoliiketoiminnan kanssa. Jos palveluntarjoaja menee konkurssiin, yrityksen johtajalla ei ole velvollisuutta suojata tiettyä summaa, joten sekä velkojat että velalliset voivat kärsiä vahinkoa. Tämän vuoksi on tärkeää varmistaa käyttäjien suojelu.

Rahansiirtoyrityksen rekisteröintiin tarvittavat vaatimukset ja rekisteröinnin jälkeiset velvollisuudet

Rahansiirtoyrityksenä rekisteröitymiseksi on pääasiassa seuraavat vaatimukset:

1. Olla osakeyhtiö tai ulkomainen rahansiirtoyritys, jolla on toimipaikka Japanissa
2. Olla taloudellisesti kykenevä suorittamaan rahansiirtoja asianmukaisesti ja luotettavasti
3. Olla järjestäytynyt siten, että se pystyy suorittamaan rahansiirtoja asianmukaisesti ja luotettavasti
4. Ei käytä samaa tai samankaltaista kauppanimeä tai nimeä kuin muut rahansiirtoyritykset

Lisäksi rekisteröinnin jälkeen on monia velvollisuuksia, kuten seuraavat:

1. Suoritusvakuuden säilyttäminen
2. Toimenpiteiden toteuttaminen käyttäjien suojelun parantamiseksi
3. Vastaus oikeuden ulkopuoliseen riidanratkaisujärjestelmään (rahoitus-ADR-järjestelmä)
4. Raporttien laatiminen ja toimittaminen

Selitämme nämä kohdat alla.

Huomaa, että laki muutettiin toukokuussa Reiwa 3 (2021), ja rahansiirtojen määrän perusteella luotiin uudet luokat: “Ensimmäinen tyyppi (ei rajoituksia määrälle)”, “Toinen tyyppi (vastaa miljoonaa jeniä)” ja “Kolmas tyyppi (vastaa 50 000 jeniä)”. Sääntelyn sisältö vaihtelee näiden luokkien mukaan.

Rekisteröinnin yhteydessä on tarpeen päättää, minkä tyyppisenä rahansiirtoyrityksenä toimit, perustuen palvelun käsittelymäärään, jonka aiot tarjota.

Viite: Mikä on rahansiirtolaki (Japanin rahansiirtoyhdistys)[ja]

Rahansiirtoyrityksen pääasialliset rekisteröintivaatimukset

Rahansiirtolain 40 artiklan 1 kohdan mukaan rahansiirtoyrityksen pääasialliset rekisteröintivaatimukset ovat seuraavat:

1. Olla “osakeyhtiö” tai “ulkomainen rahansiirtoyritys, jolla on toimipaikka Japanissa”

Sinun on oltava osakeyhtiö tai ulkomainen yritys, joka on rekisteröitynyt rahansiirtoyritykseksi ulkomaisen lain mukaan ja jolla on toimipaikka Japanissa.

2. Olla “taloudellinen perusta, joka on tarpeen rahansiirtojen asianmukaiseen ja luotettavaan suorittamiseen”

• Pystytkö täyttämään suoritusvakuuden talletusvelvollisuuden?
• Onko sinulla riittävät valmiudet suorittaa rahansiirtoja käyttäjille sujuvasti?
• Onko sinulla vakiintunut strategia kaikkien mahdollisten tilanteiden varalta tulojen ja menojen suhteen, ja voitko odottaa tiettyä tuloa myös näissä tilanteissa?

Yritystä arvioidaan näistä näkökulmista taloudellisen perustan suhteen.

“Suoritusvakuus” tarkoittaa rahaa, joka on siirron aikana ja jonka yrityksen on säilytettävä 100%:sti. Huomaa, että rahansiirtoyrityksiltä vaadittavalle taloudelliselle perustalle ei ole asetettu kvantitatiivista standardia.

3. “Rahansiirtojen asianmukaisen ja luotettavan suorittamisen järjestelmän” ja “kolmannen luvun rahansiirtojen” noudattamiseen tarvittavan järjestelmän on oltava paikallaan

Rahansiirtolain mukaan on välttämätöntä, että rahansiirtojen suorittamiseen tarvittava liiketoiminnan hallinta ja liiketoiminnan johtaminen, kuten varojen säilyttämisvelvollisuus, suoritetaan luotettavasti.

4. Ei käytä samaa tai samankaltaista kauppanimeä tai nimeä kuin muut rahansiirtoyritykset

Jos rahansiirtoyrityksen kauppanimi tai nimi on sama tai samankaltainen kuin toisen rahansiirtoyrityksen, se voi heikentää käyttäjien suojelua.

Lisäksi on olemassa seuraavat vaatimukset:

• Ei ole ollut rahansiirtoyrityksen rekisteröinnin tai rahansiirtoluvan peruuttamista viimeisen viiden vuoden aikana, eikä vastaavaa rekisteröintiä tai lupaa ole peruutettu ulkomaisen lain, kuten rahansiirtolain tai pankkilain, mukaisesti
• Ei ole rikkonut rahansiirtolakia, pankkilakia tai vastaavaa ulkomaista lakia tai sijoituslakia viimeisen viiden vuoden aikana, eikä ole saanut sakkoa tai vastaavaa ulkomaista rangaistusta
• Muut liiketoiminnat eivät ole vastoin yleistä etua
• Johtokunnassa ei ole sopimattomia henkilöitä

ja niin edelleen.

Rahansiirtoyrityksen rekisteröinnin jälkeiset velvollisuudet

Rekisteröinnin jälkeen pääasialliset velvollisuudet ovat seuraavat neljä:

1. Suoritusvakuuden säilyttäminen
2. Käyttäjien suojelutoimenpiteet
3. Vastaus rahoitus-ADR-järjestelmään
4. Raporttien laatiminen ja toimittaminen

1. Suoritusvakuuden säilyttäminen

Rahansiirtoyrityksen on säilytettävä suoritusvakuutena vähintään 100% siirron aikana olevista varoista.

“Vaadittava suoritusvakuusmäärä” lasketaan “rahansiirtoyrityksen tyyppikohtaisen jokaisen liiketoimintapäivän täyttämättömän velan määrä + palautusmenettelyyn liittyvät kulut”.

Sinun on tiedettävä vaadittava suoritusvakuusmäärä jokaisena liiketoimintapäivänä rahansiirtoyrityksen tyypin mukaan.

2. Käyttäjien suojelutoimenpiteet

Rahansiirtoyrityksen on toteutettava toimenpiteitä käyttäjien suojelun parantamiseksi. Tarkemmin sanottuna, seuraavat:

(1) Toimenpiteet, joilla estetään käyttäjiä sekoittamasta rahansiirtoja pankkien valuutanvaihtoon

(2) Valuutanvaihtoon liittyvien palkkioiden ja muiden sopimusehtojen tiedottaminen

(3) Käyttäjien varojen säilyttämistä ja luvattomien siirtojen käsittelyä koskevien tietojen tiedottaminen

(4) Sisäisten sääntöjen laatiminen ja henkilöstön kouluttaminen

3. Vastaus rahoitus-ADR-järjestelmään

Rahansiirtoyrityksen on vastattava oikeuden ulkopuoliseen riidanratkaisujärjestelmään (rahoitus-ADR-järjestelmä).

Rahoitus-ADR-järjestelmä, joka tunnetaan myös oikeuden ulkopuolisena riidanratkaisujärjestelmänä, on järjestelmä, jossa pyritään ratkaisemaan riidat neuvotteluin ilman oikeudenkäyntiä puolueettoman kolmannen osapuolen välityksellä. Rahansiirtoyritykset kuuluvat tämän järjestelmän soveltamisalaan, ja niiden on toteutettava asiaankuuluvat valitusmenettelyt ja riidanratkaisutoimenpiteet.

4. Raporttien laatiminen ja toimittaminen

Rahansiirtoyrityksen on laadittava liiketoimintaansa liittyvät kirjanpitoasiakirjat ja säilytettävä ne.

Lisäksi on määrätty, että liiketoiminnan yleiskatsaus, rahansiirtoihin liittyvät tulot ja menot, tase, tuloslaskelma ja muut asiakirjat on toimitettava Japanin rahoituspalveluviraston johtajalle kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Yhteenveto: Jos rakennat tippijärjestelmän, konsultoi asianajajaa

Jos tippijärjestelmäsi kuuluu rahansiirtopalveluihin, sinun on rekisteröidyttävä rahansiirtopalveluksi. Rekisteröitymiseen liittyy tiukkoja vaatimuksia, joten jos rekisteröityminen vaikuttaa vaikealta, kannattaa harkita palvelun suunnittelua siten, ettei se kuulu rahansiirtopalveluihin.

Kuitenkin, lait kuten rahansiirtolaki ovat monimutkaisia, ja tippijärjestelmät ovat uusia palveluita, joten keskustelu siitä, minkä tyyppiset palvelut kuuluvat rahansiirtopalveluiden sääntelyn piiriin, jatkuu edelleen.

Jos palvelun aloittamisen jälkeen käy ilmi, että “itse asiassa rahansiirtopalvelun rekisteröinti olisi ollut tarpeen”, saatat joutua lopettamaan palvelun.

Jos olet huolissasi, kannattaa konsultoida IT- ja rahansiirtolainsäädäntöön perehtynyttä asianajajaa ennen palvelun aloittamista.

Esittely toimenpiteistämme toimistossamme

Monolis Lakitoimisto on IT- ja erityisesti internet- ja lakiasiantuntija. Mediaa hallinnoitaessa on alueita, joissa tarvitaan oikeudellista tarkastusta. Toimistomme käsittelee kaikkea IT- ja internet-liiketoiminnasta, musiikista ja elokuvista sekä muista viihdealan aloista, aina immateriaalioikeuksiin liittyvästä strategian suunnittelusta sopimussuhteisiin ja oikeudenkäynteihin. Meillä on kokemusta ja asiantuntemusta myös medioiden ja muiden toimintojen hallintaan liittyvissä kysymyksissä, yrityksen sisäisten ohjeiden laatimisesta yrityskauppojen due diligence -tarkastuksiin (DD). Yksityiskohtia on kuvattu alla olevassa artikkelissa.