Mikä on J-KISSin (Japanese KISS) tarjoama rahoitus uusien osakkeiden merkintäoikeuksien kautta siemeninvestoinneissa?

Startup-yrityksille, jotka tarvitsevat suuria alkuperäisiä kustannuksia, kuten järjestelmän kehittämistä, rahoituksen hankkiminen voi vaikuttaa merkittävästi yrityksen myöhempään kasvuun. Erityisesti perustamisvaiheessa olevat niin sanotut siemenkauden startupit voivat helposti ja nopeasti hankkia rahoitusta käyttämällä hyväksi Yhdysvalloissa tehtyjä sijoitustapauksia ja suunnittelemalla niitä Japanissa J-KISS:n (Japanin KISS) avulla. J-KISS:ssä sijoittajat hankkivat uusia osakkeiden merkintäoikeuksia, ei osakkeita. Koska osakkeiden liikkeeseenlasku vaatii vähemmän päätettäviä asioita ja menettelyjä sijoitusvaiheessa, rahoituksen hankkiminen on mahdollista nopeasti. Tällaisten etujen vuoksi J-KISS:n odotetaan yleistyvän entisestään tulevaisuudessa. Tässä artikkelissa selitämme, mikä J-KISS on ja miten rahoituksen hankkiminen J-KISS:n avulla toimii.

Mikä on J-KISS?

J-KISS on lyhenne sanoista Keep It Simple Security. Se on erityisesti niin sanotun siemenkauden, eli yrityksen perustamisen jälkeisen ajan, startup-yritysten rahoituksen hankkimiseen suunniteltu menetelmä. Coral Capital (entinen 500 Startups Japan) on yhteistyössä lakimiesten ja muiden asiantuntijoiden kanssa laatinut ja julkaissut mallipohjan ilmaiseksi. Tavallisesti rahoituksen hankkimiseen liittyvä sijoitussopimus on hyvin pitkä, ja siihen liittyvät sopimusneuvottelut ja oikeudelliset tarkastukset vaativat paljon aikaa ja rahaa, mukaan lukien lakimieskulut. J-KISS:n avulla voit solmia sijoitussopimuksen päättämällä vain pari kohtaa, jos käytät julkisesti saatavilla olevaa mallipohjaa. Tässä mielessä se on rahoituksen hankkimisen menetelmä, joka vastaa siemenkauden startup-yritysten tarpeisiin, jotka eivät halua käyttää paljon aikaa ja rahaa.

J-KISS:in syntyhistoria

Kun startup-yritykset saavat sijoituksia venture capital -yrityksiltä ja muilta, yleinen käytäntö on ollut antaa sijoittajille osakkeita. Kuitenkin, juuri perustetuille startup-yrityksille yrityksen arvon määrittäminen on vaikeaa, mikä tekee oikean osakehinnan laskemisesta haastavaa. Tämä voi johtaa siihen, että yrityksen arvo arvioidaan sijoitushetkellä liian alhaiseksi, ja osakkeita annetaan sijoittajille huomattavasti todellista arvoa halvemmalla. Koska osakkeiden antaminen on laillisesti sama kuin osan hallintaoikeuden luovuttaminen, on todellisuudessa havaittu, että se voi estää yrityksen kasvua, jos sijoittajat omistavat osakkeita alhaisemmalla hinnalla kuin yritys on siirtynyt kasvuvaiheeseen siemenkauden jälkeen. J-KISS syntyi ratkaisemaan nämä ongelmat startup-yritysten rahoituksessa. Osakeomistuksen suhde ja hallintaoikeus selitetään yksityiskohtaisesti seuraavassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

J-KISS:n avulla toteutettavan rahoituksen mekanismi

Sijoituskohteena uusien osakkeiden merkintäoikeudet

J-KISS-rahoituksen suurin erityispiirre on, että sijoittajat hankkivat niin sanottuja eläviä osakkeita eli itse osakkeita, vaan uusien osakkeiden merkintäoikeuksia. Alun perin Yhdysvalloissa siemenrahoitusvaiheen startup-sijoituksissa käytettiin muunnettavien velkakirjojen menetelmää. Kuitenkin, muunnettavat velkakirjat ovat samanlaisia kuin lainat, eli ne ovat ns. kuolleita rahoitusvälineitä. Siksi startup-yrityksen taseessa muunnettavat velkakirjat kirjataan velaksi. Koska siemenrahoitusvaiheen startup-yrityksillä on usein vähän pääomaa, muunnettavien velkakirjojen kirjaaminen velaksi voi johtaa helposti velkaantumiseen. Velkaantuminen ei ole toivottavaa, koska se tekee lainan saamisen rahoituslaitoksilta ja kaupankäynnin muiden yritysten kanssa vaikeaksi. Tässä suhteessa, jos sijoituskohteena ovat uusien osakkeiden merkintäoikeudet, niitä ei kirjata taseessa velaksi, joten velkaantumisongelmaa ei synny.
Kuolleita rahoitusvälineitä sisältävistä yritysten rahoitusmenetelmistä on yksityiskohtainen selostus seuraavassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

Toisaalta, siemenrahoitusvaiheen startup-yritysten kohdalla on ongelmallista, että sijoittajat omistavat osakkeita. Kuten edellä mainittiin, siemenrahoitusvaiheessa yrityksen arvon arviointi on vaikeaa, ja erityisesti startup-yritykset haluavat välttää arvonmäärityksen tässä vaiheessa. Jos kyseessä ovat osakkeet, osakkeiden arvo on määritettävä sijoitushetkellä, mutta uusien osakkeiden merkintäoikeuksien tapauksessa sijoitushetkellä riittää, että sijoitussumma asetetaan suoraan uusien osakkeiden merkintäoikeuksien arvoksi.

Siksi sijoitushetkellä ei tarvitse määrittää sijoittajan hankkimien osakkeiden määrää, joten arvonmääritystä ei tarvita.
J-KISS:ssä sijoitus vastaanotetaan tällä tavalla uusien osakkeiden merkintäoikeuksia vastaan, ja kun startup-yritys on päässyt siemenrahoitusvaiheen yli ja siirtynyt kasvuvaiheeseen, sijoittajat, jotka ovat hankkineet uusien osakkeiden merkintäoikeuksia, voivat hankkia osakkeita alennetulla hinnalla osakeannin yhteydessä. Näin ollen J-KISS:ssä sijoituskohteena ovat uudet osakkeiden merkintäoikeudet eikä osakkeet, jolloin arvonmäärityksen voi siirtää sarjaan A. Lisäksi, jos sijoituskohteena ovat uudet osakkeiden merkintäoikeudet, rekisteröinti- ja lisenssimaksut ovat kiinteitä, joten rahoituksen kustannuksia voidaan säästää, ja uusien osakkeiden merkintäoikeuksien myöntäminen ei edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista, joten byrokraattista vaivaa ei synny. Nämä ovat J-KISS:n etuja.

Uusien osakkeiden merkintäoikeuksien muuntamishinnan laskentamenetelmä

Siemenkauden aikana tehtyjen uusien osakkeiden merkintäoikeuksien vastaava osakemäärä ei ole tiedossa sijoitushetkellä. Siemenkauden sijoittajien osakeomistus määräytyy sarja A:ssa, kun uusia osakkeita lasketaan liikkeelle ja sijoittaja käyttää uusien osakkeiden merkintäoikeuksiaan. Huomautettakoon, että J-KISS-mallissa sarja A on määritelty vähintään 100 miljoonan jenin (noin 800 000 euron) osakepääoman hankinnaksi, ja yleensä oletetaan, että siemenkauden sijoituksesta on kulunut noin 1-1,5 vuotta. Osakkeiden hankintahintaa, joka määräytyy, kun sijoittaja käyttää uusien osakkeiden merkintäoikeuksiaan, kutsutaan muuntamishinnaksi. Tämän muuntamishinnan laskentamenetelmä on määritelty etukäteen J-KISS-sijoitussopimuksessa, joten kun sarja A:n osakekurssi on määritelty, muuntamishinta määräytyy yksiselitteisesti.

J-KISS-sijoittajat ottavat huomattavan riskin sijoittaessaan jo siemenkaudella, joten on tarpeen, että he voivat hankkia osakkeita edullisemmalla hinnalla kuin sarja A:ssa mukaan tulevat sijoittajat. Tästä syystä J-KISS-muuntamishinta on määritelty sijoitussopimuksessa olevan 20 % alennuksen mukaisesti sarja A:n osakekurssiin nähden. Kuitenkin, jos alennus on ainoa tekijä, J-KISS-sijoittajien hankkimien osakkeiden määrä ja siten omistusosuus pienenee, mitä enemmän sarja A:n osakekurssi nousee, jos sijoituskohteen startup-yritys onnistuu. Tämä johtaa siihen, että J-KISS-sijoittajat menettävät kannustimensa tukea startup-yrityksen liiketoiminnan kehittämistä.

Tästä syystä muuntamishinnan laskentamenetelmässä voidaan käyttää arvostuskattoa alennuksen lisäksi. Toisin sanoen, arvostuskatto määrittää arvon ylärajan ja antaa J-KISS-sijoittajille mahdollisuuden valita muuntamishinnaksi summan, joka saadaan jakamalla tämä yläraja sarja A:n välittömästi ennen laskettujen osakkeiden määrällä. Alennuksen ja arvostuskaton yhdistäminen antaa J-KISS-sijoittajille mahdollisuuden valita kumpi vaihtoehto on heille edullisempi.

Rahoituksen jälkeiset sijoitusskenaariot J-KISS:n avulla

Sijoittajan näkökulmasta on tärkeää tietää, millaisia skenaarioita on suunniteltu J-KISS:n avulla tehdyn sijoituksen jälkeen. Erityisesti siemenrahoitusvaiheen sijoitukset ovat yleensä riskialttiita, ja yrityksen liiketoiminnan kehittämisen skenaarioita on useita. J-KISS tarjoaa kolme skenaariota, joissa sijoittajat voivat saada sijoituksensa takaisin.

1. Onnistunut rahoituskierros sarjassa A
2. Ostotarjous ennen sarjan A rahoituskierrosta
3. Mikäli 1. tai 2. ei tapahdu tietyn ajanjakson jälkeen siemenrahoituksen jälkeen

1. on skenaario, jossa asiat etenevät suunnitellusti, ja kuten aiemmin mainittiin, sarjan A rahoituskierroksessa uusien osakkeiden merkintäoikeudet muunnetaan osakkeiksi.
2. on skenaario, jossa yritys ostetaan ennen sarjan A rahoituskierrosta. Tässä tapauksessa J-KISS:ssä on määrätty, että sijoittajille palautetaan kaksinkertainen määrä sijoitettuun summaan nähden. Koska startup on kasvattanut yrityksen arvoa J-KISS:n sijoittajilta saadulla rahoituksella ostohetkellä, startupin perustajat saavat ostotarjouksen myötä voittoa, joka ylittää heidän sijoituksensa. Tästä syystä voidaan sanoa, että J-KISS:n sijoittajillekin tulisi saada voittoa, joka vastaa kasvanutta yritysarvoa. Tämän vuoksi J-KISS:n sijoitussopimuksen mallissa on määrätty, että jos ostotarjous tehdään, sijoittajille palautetaan kaksinkertainen määrä sijoitettuun summaan nähden.

Lisäksi, kuten 3., on tietenkin mahdollista, että liiketoiminnan kehittäminen ei suju suunnitellusti tietyn ajanjakson jälkeen, eikä yritys pääse kasvupolulle. Tässä tapauksessa, jos 1. tai 2. ei tapahdu tietyn ajanjakson (J-KISS:ssä oletetaan yli 18 kuukautta) jälkeen, jolloin yrityksen olisi pitänyt siirtyä sarjaan A, on määrätty, että voidaan muuntaa tavalliseksi osakkeeksi. Tämän muuntamisen arvo lasketaan aiemmin selitetyllä arvostuskatolla.

Yhteenveto

J-KISS:n (Japanin yksinkertaistettu sijoitussopimus) mekanismin ymmärtämiseksi on tarpeen opiskella osakkeiden rakennetta ja yrityksen rahoitusta yleisesti, jotka on määritelty ‘Japanin osakeyhtiölaki’:ssa. Vaikka tällainen opiskelu saattaa usein jäädä taka-alalle perustamisvaiheessa, rahoitus on välttämätöntä tietoa startup-yrityksen sujuvalle kasvulle. Siksi, jos harkitset rahoituksen hankkimista, suosittelemme, että syvennät ymmärrystäsi neuvotellen etukäteen myös lakimiehen tai muun asiantuntijan kanssa.