“Lisäpäätösten” selittäminen sijoitussopimuksissa: sopiva menetelmä ja sopimuksen sisältö

Sijoitussopimuksista puhuttaessa, yleisesti ottaen, erilaisia valmisteluja tehdään sopimuksen solmimista varten, kuten sijoitusehtojen neuvottelu ja due diligence.

Kun nämä valmistelut on saatu päätökseen, sijoitussopimus solmitaan.

Kuitenkin, tapauksesta riippuen, voi olla tilanteita, joissa useampi sijoittaja on mukana ja sijoituksen ajankohta voi vaihdella eri sijoittajien välillä.

Tällaisissa tapauksissa, on tarpeen solmia lisäsijoitussopimus sijoittajien kanssa, jotka eivät ole vielä solmineet sijoitussopimusta.

Tässä artikkelissa selitämme, mitä sijoittajien tulisi ottaa huomioon sijoitussopimuksissa lisäpäätösten yhteydessä.

Mikä on sijoitussopimus

Sijoitussopimus on sopimus, joka tehdään sijoituksen vastaanottajan ja sijoittajan välillä. Se määrittelee sijoittajan tekemään sijoitukseen liittyvät asiat.

Esimerkiksi, jos sijoituksen vastaanottaja on osakeyhtiö, sijoitussopimus voi määritellä osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyvät asiat, osakkeiden hankintaan liittyvät asiat, sijoittajan suorittamat maksut, vakuutukset ja takuut sekä salassapitovelvollisuudet.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Sijoitussopimuksen solmimisen kulku

Sijoitussopimukset solmitaan yleensä seuraavalla tavalla.

Ensimmäiseksi, sijoituksen vastaanottajan ja sijoittajan välillä solmitaan salassapitosopimus (NDA).

Seuraavaksi, sijoitussopimuksen pääpiirteistä neuvotellaan, ja kun sijoitussopimuksen pääpiirteet on päätetty, perussopimus (LOI) solmitaan.

Sitten, sijoitussopimusta varten, sijoittajan on tehtävä due diligence (DD) eli huolellisuustarkastus, jotta voidaan päättää, tulisiko sijoitus tehdä, ja tämä tarkoittaa sijoituksen vastaanottajan tutkimista.

Kun DD on valmis, perussopimuksen sisältöä käytetään pohjana, ja neuvottelujen tuloksena päätetty sisältö mukautetaan tarvittaessa, ja sijoitussopimus solmitaan.

Mitä “sulkeminen” tarkoittaa sijoitussopimuksessa

“Sulkeminen” voi tarkoittaa monia asioita sijoitussopimuksessa.

Esimerkiksi se voi tarkoittaa tilannetta, jossa sijoitus toteutetaan solmitun sijoitussopimuksen perusteella, tai se voi tarkoittaa itse sijoitussopimuksen solmimista.

Tässä artikkelissa selitämme “sulkemisen” merkityksen sijoitussopimuksen solmimisen yhteydessä.

Mitä “lisäpäätös” tarkoittaa sijoitussopimuksessa

Lisäpäätös tarkoittaa, kuten nimestä voi päätellä, lisäpäätöksen tekemistä.

Jos sijoituksen vastaanottaja ja sijoittaja ovat 1-1-suhteessa, lisäpäätös ei yleensä ole ongelma.

Kuitenkin esimerkiksi startup-vaiheessa useiden sijoittajien sijoittaminen on mahdollista.

Tällaisissa tapauksissa on itsestään selvää, että useiden sijoittajien tilanteet eroavat toisistaan. Esimerkiksi, jos sijoituspäätöksen ajankohta eroaa, rahoituksen hankkimisen ajankohta siirtyy, ja sijoittajien sisäisten menettelyjen monimutkaisuus voi myös siirtää todellisen sijoituksen ajankohtaa.

Näin ollen, kun useat sijoittajat tekevät sijoituksia, ei ole välttämättä niin, että sijoitukset tehdään samaan aikaan, ja sijoituksen ajankohta voi vaihdella sijoittajittain.

Tämä menetelmä, joka mahdollistaa joustavuuden sijoituksen ajankohdassa useiden sijoittajien osallistuessa ja sijoittajien tilanteiden eroavuuden vuoksi, on lisäpäätös.

Onko tarpeen määritellä lisäpäätöksiä koskevia ehtoja sijoitussopimuksessa?

Lisäpäätösten odotetaan olevan täysin odottamattomia tapauksia, joten ei ole välttämättä tarpeen määritellä lisäpäätöksiä koskevia ehtoja sijoitussopimuksessa.

Kuitenkin, odottamattomia tilanteita voi syntyä, ja lisäpäätösten tekemisen tarve voi ilmetä.

Siksi, vaikka lisäpäätöksiä ei odoteta tapahtuvan, on turvallisempaa määritellä lisäpäätöksiä koskevat ehdot sijoitussopimuksessa varmuuden vuoksi, jotta voidaan reagoida odottamattomiin tilanteisiin.

Lisärahoituksen sulkeutumisen prosessi

Lisärahoituksen sulkeutumisen prosessi voidaan jakaa pääasiassa kahteen eri vaiheeseen.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Osakkeenomistajien kokouksen päätöksen tekeminen jokaisen toimenpiteen yhteydessä

Ensimmäinen vaihtoehto on tehdä osakkeenomistajien kokouksen päätös jokaisen toimenpiteen yhteydessä.

Tässä vaihtoehdossa sekä alkuperäisen sulkeutumisen että lisärahoituksen sulkeutumisen yhteydessä tehdään päätös kerättävistä asioista jokaisen toimenpiteen yhteydessä.

Tämän menetelmän etuna on, että se mahdollistaa perusteellisen harkinnan tilanteen mukaan, koska osakkeenomistajien kokouksen päätös tehdään jokaisen toimenpiteen yhteydessä. Toisaalta, tämä menetelmä voi tehdä prosessista hieman monimutkaisemman.

Osakkeenomistajien kokouksen järjestäminen etukäteen ja valtuuttaminen hallitukselle (kokoukselle)

Toinen vaihtoehto on järjestää osakkeenomistajien kokous etukäteen ja valtuuttaa päätöksen tekeminen hallitukselle (kokoukselle).

Tässä menetelmässä ensimmäisen sulkeutumisen edellä tehdään päätös kerättävien osakkeiden enimmäismäärästä ja maksettavan rahan vähimmäismäärästä osakkeenomistajien kokouksessa.

Tämän seurauksena suuret linjat päätetään.

Tämän jälkeen, osakkeenomistajien kokouksen päätöksellä määritellyn kerättävien osakkeiden enimmäismäärän ja maksettavan rahan vähimmäismäärän puitteissa, konkreettisen keräyskohteen päätöksen tekeminen valtuutetaan hallitukselle (kokoukselle).

Tämä menetelmä mahdollistaa yleensä joustavamman toiminnan kuin osakkeenomistajien kokouksen päätöksen tekeminen jokaisen toimenpiteen yhteydessä.

Kumman menetelmän valitseminen

Kumman menetelmän valitseminen riippuu monista tekijöistä, kuten organisaation rakenteesta ja osakkeiden merkintätavasta, joten yksiselitteistä päätöstä ei voida tehdä.

Siksi on tarpeen tehdä perusteellinen harkinta ja päättää, kumpi menetelmä valitaan. Jos päätöksen tekeminen on vaikeaa, suosittelemme konsultoimaan asianajajaa, joka on perehtynyt sijoitussopimuksiin.

Tarkistuskohtia sijoitussopimuksen lisäpäätöksen määräyksiä laadittaessa

Alla käsittelemme tarkistuskohtia, jotka on syytä pitää mielessä laadittaessa sijoitussopimukseen lisäpäätöksen määräyksiä.

Lisäpäätöksen ajankohta

Sijoitussopimukseen lisäpäätöksen määräyksiä laadittaessa on ensisijaisen tärkeää määritellä lisäpäätöksen ajankohta selkeästi.

Lisäpäätös on menetelmä, jolla sijoituksen ajankohtaan tuodaan joustavuutta. Jos sijoituksen ajankohta kuitenkin poikkeaa liikaa, osakekurssin ja muiden olosuhteiden muutokset saattavat vaikuttaa merkittävästi.

Siksi on tärkeää määritellä lisäpäätöksen ajankohta selkeästi.

Lisäpäätöksen ajankohta vaihtelee tapauskohtaisesti, mutta yleensä se on 1-2 kuukauden sisällä.

Lisäpäätöksessä annettavien osakkeiden määrä

Seuraavaksi, sijoitussopimukseen lisäpäätöksen määräyksiä laadittaessa on tärkeää määritellä annettavien osakkeiden määrä selkeästi.

Sijoittajille, jotka ovat sijoittaneet varhaisessa vaiheessa, lisäpäätös tarkoittaa, että heidän osakeomistuksensa suhteellinen osuus vähenee, mikä voi aiheuttaa ongelmia.

Yleensä varhaisemmin sijoittaneiden ja myöhemmin sijoittavien sijoittajien välillä tehdään sovittelua, mutta ongelmien välttämiseksi on tärkeää määritellä annettavien osakkeiden määrä selkeästi sijoitussopimukseen lisäpäätöksen määräyksiä laadittaessa.

Yhteenveto: Huomioitavaa lisäpäätösehdoissa sijoitussopimuksissa

Tässä artikkelissa olemme selittäneet, mitä sijoittajien tulisi ottaa huomioon sijoitussopimuksissa tehtävissä lisäpäätöksissä.

Lisäpäätöksen menettelyn valinta ja lisäpäätösehtojen määrittely sijoitussopimuksessa vaativat erilaisten seikkojen tutkimista ja harkintaa, ja ne on päätettävä tapauskohtaisesti.

Siksi, jos olet tekemässä sijoitussopimusta tai sinulla on kysyttävää lisäpäätöksistä, suosittelemme konsultoimaan asianajajaa, jolla on asiantuntemusta alalla.

Esittely toimenpiteistämme toimistossamme

Monolis Lakitoimisto on lakitoimisto, jolla on korkea asiantuntemus IT:ssä, erityisesti internetissä ja laissa. Sijoitussopimuksissa on tarpeen laatia sopimus. Toimistossamme laadimme ja tarkistamme sopimuksia erilaisiin tapauksiin, aina Tokyo Stock Exchange Prime -listattujen yritysten ja startup-yritysten välillä. Jos tarvitset apua sopimuksen kanssa, katso alla oleva artikkeli.