Japanin yhtiöoikeudessa koskeva osakkeiden liikkeeseenlaskun kieltomääräys

Yrityksen johtamisessa rahoituksen hankinta on olennaista liiketoiminnan kasvulle ja ylläpidolle. Yksi keskeisistä keinoista tähän on uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkitsijöiden hankinta, eli osakeannin järjestäminen. Tämän avulla yritys voi suhteellisen nopeasti kerätä huomattavia varoja, joita voidaan käyttää esimerkiksi investointeihin, tutkimus- ja kehitystoimintaan tai taloudellisen rakenteen parantamiseen. Kuitenkin, tämä osakeannin järjestäminen voi merkittävästi vaikuttaa olemassa olevien osakkeenomistajien etuihin. Esimerkiksi, jos uusia osakkeita lasketaan liikkeelle suuria määriä, voi syntyä niin sanottu “laimennus”, jossa nykyisten osakkeenomistajien osakkeiden arvo ja äänivallan osuus yhtiökokouksessa laskevat. Erityisesti, jos osakkeita lasketaan liikkeelle huomattavan edulliseen hintaan tietyille kolmansille osapuolille tai jos nykyinen johto laskee osakkeita liikkeelle vain säilyttääkseen oman määräysvaltansa, voivat nykyisten osakkeenomistajien edut kärsiä kohtuuttomasti.

Suojellakseen osakkeenomistajia tällaisilta tilanteilta, Japanin yhtiölaki (Japanese Corporate Law) myöntää osakkeenomistajille oikeuden estää osakeannin järjestämisen. Tämä kieltämisoikeus on erittäin voimakas oikeudellinen keino, jolla voidaan ennaltaehkäistä laittomia tai epäoikeudenmukaisia rahoitusmenettelyjä. Kieltämistä voidaan hakea pääasiassa silloin, kun menettely rikkoo lakia tai yhtiön sääntöjä, tai kun se toteutetaan “erittäin epäoikeudenmukaisella tavalla”. Erityisesti jälkimmäisen osalta arvioidaan, mikä oli liikkeeseenlaskun “pääasiallinen tarkoitus”, ja tämä on ollut vilkkaan keskustelun kohteena monissa aiemmissa oikeustapauksissa. Tässä artikkelissa keskitymme Japanin yhtiölain mukaiseen osakeannin kieltämisoikeuteen ja selitämme yksityiskohtaisesti, mitä tarkoitetaan lain ja sääntöjen rikkomisella sekä “erittäin epäoikeudenmukaisella tavalla”, käyttäen esimerkkeinä Japanin oikeustapauksia.

Japanin Yhtiöoikeuden Mukaiset Osakeannin Keskeyttämisoikeuden Yleiskatsaus

Japanin yhtiöoikeudessa osakeyhtiön suorittamaa prosessia, jossa se hakee uusia osakkeenomistajia ja vastaanottaa maksusuorituksia vastineeksi osakkeiden liikkeeseenlaskusta, kutsutaan “osakeannin” menettelyksi. Tämä on tärkeä keino, jolla yhtiö hankkii liiketoimintansa vaatimaa rahoitusta.

Kuitenkin, jos tätä menettelyä ei suoriteta asianmukaisesti, nykyiset osakkeenomistajat saattavat kärsiä haittaa. Esimerkiksi heidän omistusosuutensa tai äänivaltansa voi kohtuuttomasti pienentyä. Tämän vuoksi Japanin yhtiöoikeus antaa osakkeenomistajille oikeuden keskeyttää osakeannin tietyin ehdoin, suojellakseen heidän etujaan.

Japanin yhtiöoikeuden 210. artikla määrittelee kaksi pääasiallista tilannetta, joissa osakkeenomistaja voi vaatia osakeannin keskeyttämistä. Ensimmäinen on, jos liikkeeseenlasku rikkoo “lakia tai yhtiöjärjestystä”. Toinen on, jos liikkeeseenlasku tapahtuu “erittäin epäoikeudenmukaisella tavalla”.

Jos jompikumpi näistä tilanteista täyttyy ja osakkeenomistajalle aiheutuu haittaa, osakkeenomistaja voi vaatia yhtiötä keskeyttämään liikkeeseenlaskun. Tämä keskeyttämisvaatimus on ennakoiva oikeussuojakeino, joka on käytettävä ennen kuin liikkeeseenlasku tulee voimaan.

Estämisperuste 1: Japanin lakien tai yhtiöjärjestyksen rikkominen

Ensimmäinen peruste, jonka nojalla osakkeenomistaja voi vaatia uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun estämistä, on se, että liikkeeseenlaskumenettely rikkoo Japanin lakeja tai yhtiöjärjestystä. Tämä tarkoittaa, että menettelyssä on objektiivisia virheitä.

Tyypillinen esimerkki lain rikkomisesta on, kun menettely ei täytä Japanin yhtiölain asettamia vaatimuksia. Esimerkiksi julkisessa yhtiössä uusien osakkeiden liikkeeseenlasku päätetään pääsääntöisesti hallituksen päätöksellä (Japanin yhtiölaki, 201 §, 1 momentti ja 199 §, 1 momentti). Kuitenkin, jos osakkeet lasketaan liikkeeseen erityisen edulliseen hintaan osakkeenomistajille (edullinen liikkeeseenlasku), osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi tarvitaan osakkeenomistajien kokouksen erityispäätös (Japanin yhtiölaki, 199 §, 2 momentti ja 309 §, 2 momentti, 5 kohta). Siksi, jos edullinen liikkeeseenlasku yritetään toteuttaa vain hallituksen päätöksellä ilman osakkeenomistajien kokouksen erityispäätöstä, se on lain rikkomista.

Lisäksi laki vaatii, että osakkeenomistajille annetaan asianmukaisesti tietoa liikkeeseenlaskun ehdoista. Jos osakkeenomistajien kokouksen päätös on tarpeen, mutta kokouskutsussa ei mainita liikkeeseenlaskun ehdotusta, tai jos hallituksen päätöksellä tehtävässä liikkeeseenlaskussa laiminlyödään ilmoitus tai tiedonanto osakkeenomistajille (Japanin yhtiölaki, 201 §, 3 ja 4 momentti), sekin on lain rikkomista ja voi olla estämisperuste.

Esimerkki yhtiöjärjestyksen rikkomisesta on, kun yhtiö yrittää laskea liikkeeseen uusia osakkeita ylittäen yhtiöjärjestyksessä määritellyn liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärän. Liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä on asia, joka on aina mainittava yhtiöjärjestyksessä (Japanin yhtiölaki, 27 §), ja se määrittää yhtiön liikkeeseen laskettavien osakkeiden ylärajan. Tämän rajan ylittävä liikkeeseenlasku on selkeä yhtiöjärjestyksen rikkominen, ja estäminen on sallittua.

Nämä estämisperusteet, jotka perustuvat lakien tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen, ovat usein objektiivisesti ilmeisiä, joten osakkeenomistajille on suhteellisen helppoa todistaa ne.

Estämisperuste 2: Erittäin Epäreilu Menetelmä Japanissa

Osakkeenomistajat voivat vaatia estämistä, jos osakeannin toteutus tapahtuu “erittäin epäreilulla menetelmällä” Japanissa. Vaikka lain tai yhtiöjärjestyksen menettelytapoja ei olisi muodollisesti rikottu, estämistä voidaan harkita, jos annin todellinen tarkoitus tai menetelmä merkittävästi vahingoittaa osakkeenomistajien etuja. Tämän “erittäin epäreilun menetelmän” arvioinnissa on tärkeää, onko annin tarkoitus oikeutettu. Japanilaisessa oikeuskäytännössä on vakiintunut ajattelutapa, jota kutsutaan “pääasiallisen tarkoituksen säännöksi”.

“Pääasiallisen tarkoituksen sääntö” arvioi, perustuuko osakeannin toteutus yhtiön rahoitustarpeisiin tai liiketoimintayhteistyön vahvistamiseen (oikeutettu tarkoitus) vai onko sen pääasiallinen tarkoitus tietyn osakkeenomistajan omistusosuuden vähentäminen ja nykyisen johdon valta-aseman säilyttäminen tai vahvistaminen (epäoikeutettu tarkoitus).

Jos annin pääasialliseksi tarkoitukseksi todetaan nykyisen johdon valta-aseman säilyttäminen, se katsotaan “erittäin epäreiluksi menetelmäksi”, ja estämisvaatimuksen hyväksymisen todennäköisyys kasvaa. Tähän sääntöön on sovellettu useita tunnettuja oikeustapauksia.

Esimerkiksi Chujitsuya-Inageya-tapaus (Tokion käräjäoikeus 25. heinäkuuta 1989) käsitteli tilannetta, jossa tavaratalo Chujitsuya yritti vihamielistä yritysvaltausta kilpailijastaan Inageyasta, ja Inageyan johto suunnitteli kolmannen osapuolen suunnattua osakeantia Chujitsuyan omistusosuuden vähentämiseksi. Oikeus totesi, että vaikka Inageyan rahoitustarve tunnustettiin, annin ajoitus, laajuus ja menetelmät huomioon ottaen sen pääasiallinen tarkoitus oli Chujitsuyan omistusosuuden vähentäminen ja johdon valta-aseman säilyttäminen. Tämä katsottiin “erittäin epäreiluksi anniksi”, ja Chujitsuyan estämisvaatimus hyväksyttiin.

Viime aikojen tunnettu esimerkki on Nippon Broadcasting -tapaus. Tässä tapauksessa Livedoor-yhtiö pyrki hankkimaan Nippon Broadcasting -yhtiön hallinnan osakeostotarjouksella, kun Nippon Broadcasting -johto päätti laskea liikkeelle suuren määrän uusia osakkeita Fuji Televisionille. Livedoor vaati annin estämistä. Oikeus (Tokion korkein oikeus 16. maaliskuuta 2005) totesi, että jos anti toteutettaisiin, Livedoorin omistusosuus laimenisi merkittävästi, ja annin pääasiallinen tarkoitus oli estää Livedoorin valta-aseman saavuttaminen ja säilyttää nykyisen johdon valta-asema. Tämän seurauksena anti katsottiin “erittäin epäreiluksi menetelmäksi”, ja estämisvaatimus hyväksyttiin.

Kuten nämä oikeustapaukset osoittavat, arvioitaessa “erittäin epäreilua menetelmää” ei tarkastella pelkästään rahoitustarpeen olemassaoloa, vaan myös annin ajoitusta, laajuutta, vastaanottajan valintaa ja laimennusastetta. Näitä tekijöitä tarkastellaan kokonaisvaltaisesti, ja arvioinnissa keskitytään siihen, mikä oli annin taustalla oleva “pääasiallinen tarkoitus”. Tämä on hyvin tapauskohtainen ja yksityiskohtainen arviointi.

Vertailu Japanin Oikeusjärjestelmän Mukaisista Kieltoperusteista

Aiemmin käsitellyt kaksi kieltoperustetta, “lain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen” ja “erittäin epäoikeudenmukainen menettely”, eroavat toisistaan luonteeltaan. Osakkeenomistajien on tärkeää ymmärtää näiden erojen merkitys harkitessaan kieltokanteen nostamista Japanissa.

Ensinnäkin, “lain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen” arvioidaan objektiivisesti sen perusteella, rikkooko yhtiön toiminta selkeitä sääntöjä, kuten lakeja tai yhtiöjärjestystä. Esimerkiksi, jos osakkeenomistajien kokouksen päätös on tarpeen, mutta sitä ei ole tehty, tämä voidaan todistaa suhteellisen selkeästi pöytäkirjojen kaltaisilla todisteilla. Tämän vuoksi, jos rikkomus on olemassa, kieltokanteen hyväksyminen on todennäköisempää.

Toisaalta, “erittäin epäoikeudenmukainen menettely” arvioi yhtiön johdon subjektiivisia aikomuksia, erityisesti mikä on liikkeellelaskun “pääasiallinen tarkoitus”. Vaikka muodollisesti laillisia menettelyjä olisi noudatettu, ongelmia voi ilmetä, jos todellinen tarkoitus on epäoikeudenmukainen. Tämän “tarkoituksen” todistaminen voi olla vaikeampaa kuin objektiivisten tosiseikkojen todistaminen. Osakkeenomistajien on esitettävä epäsuoria todisteita, kuten liikkeellelaskun taustat, yhtiön taloudellinen tilanne ja mahdolliset kiistat hallintaoikeudesta, jotta he voivat vakuuttaa tuomioistuimen johdon epäoikeudenmukaisista tarkoituksista.

Alla oleva taulukko tiivistää näiden kahden kieltoperusteen tärkeimmät erot Japanin oikeusjärjestelmässä.

Kuten nähdään, nämä kaksi kieltoperustetta käyttävät erilaisia lähestymistapoja, mutta käytännön riitatilanteissa osakkeenomistajat eivät harvoin esitä molempia väitteitä rinnakkain.

Yhteenveto

Tässä artikkelissa käsittelimme Japanin yhtiöoikeuden mukaista osakeantien kieltämistä, keskittyen kahteen pääasialliseen perusteeseen: “lain tai yhtiöjärjestyksen rikkominen” ja “erittäin epäreilu menettelytapa”. Osakeanti on yritykselle tärkeä rahoituksen hankintakeino, mutta sen on aina tapahduttava oikeudenmukaisin menettelyin ja tarkoitusperin. Erityisesti, jos osakeanti toteutetaan epäoikeudenmukaisiin tarkoituksiin, kuten johdon vallan säilyttämiseen, ja se vahingoittaa kohtuuttomasti olemassa olevien osakkeenomistajien etuja, Japanin yhtiöoikeus antaa osakkeenomistajille voimakkaan vastatoimenpiteen, eli kieltokanteen. Tuomioistuimet käyttävät “pääasiallisen tarkoituksen sääntöä” arvioidessaan tarkasti osakeannin taustalla olevaa todellista tarkoitusta. Kun osakeantia suunnitellaan monimutkaisissa tilanteissa, kuten yrityksen hallintaoikeuteen liittyvissä kiistoissa, on äärimmäisen tärkeää analysoida tarkasti, voiko anti olla kieltokanteen kohteena oikeudellisesta näkökulmasta.

Monolith Law Office on erikoistunut muun muassa yrityshallintoon ja yritysostoihin liittyviin oikeudellisiin kysymyksiin, ja olemme tarjonneet laajaa neuvontaa ja edustusta kotimaisille ja kansainvälisille asiakkaille osakeantien kieltämiseen liittyvissä asioissa. Toimistossamme työskentelee useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajapätevyys, myös ulkomaalaisia asianajajapätevyksiä, ja he ovat englanninkielisiä. Tämä mahdollistaa sujuvan viestinnän ja syvällisen oikeudellisen tuen kansainvälisissä liiketoimissa ja kiistoissa. Jos kohtaatte oikeudellisia ongelmia osakeantien suhteen, älkää epäröikö ottaa meihin yhteyttä.