Liikesalaisuudet ja epäoikeudenmukainen kilpailu, jotka eivät saaneet tunnustusta: esimerkkejä oikeustapauksista ja tuomioista

Kuten olemme selittäneet toisessa artikkelissamme tällä sivustolla, kaikki yrityksen hallussa oleva tieto ei ole automaattisesti liikesalaisuus. Vain tiedot, jotka täyttävät kolme vaatimusta – salassapidettävyys, hyödyllisyys ja tuntemattomuus – katsotaan liikesalaisuuksiksi. Lisäksi, jotta ne voivat olla kiellettyjä tai rikosoikeudellisten toimenpiteiden kohteena, niiden on täytettävä kaikki laissa määritellyt vaatimukset “epäreilun kilpailun” tai “liikesalaisuuden loukkaamisen rikoksen” osalta.

On monia tapauksia, joissa yrityksen väitteitä liikesalaisuudesta ei hyväksytä oikeudenkäynnissä. Katsotaanpa, millaisissa tilanteissa liikesalaisuutta ei ole tunnustettu tai sitä ei ole katsottu epäreiluksi kilpailuksi.

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

Jos salassapidon hallintaa ei ole tunnustettu

On ollut tapauksia, joissa entinen työntekijä, joka on vaihtanut työpaikkaa, on käyttänyt entisen työnantajansa asiakastietoja uudessa työpaikassaan myyntitoiminnassa, ja entinen työnantaja on haastanut uuden työnantajan ja entisen työntekijän oikeuteen. Tämä on tyypillinen esimerkki “liikesalaisuuden” kiistasta.

Ruokatuotteiden suunnittelu-, kehitys- ja myyntitoimintaa harjoittava kantajayhtiö väitti, että vastaaja oli rikkonut salassapitosopimusta kantajan kanssa, paljastanut kantajan asiakas- ja karkeakatetuottotaulukot, standardidokumentit, prosessikaaviot ja kustannuslaskelmat uudelle työnantajalleen työsuhteen aikana, ja käyttänyt näitä tietoja myynnissä ja muussa toiminnassa uudessa työpaikassaan. Kantaja vaati vastaajilta yhteisvastuullista vahingonkorvausta velvollisuuden laiminlyönnistä tai laittomasta toiminnasta johtuen.

Tuomioistuin tutki ensin salassapitositoumuksen voimassaolon, jonka vastaaja oli allekirjoittanut työsuhteen aikana, ja totesi, että jos sisältö on järkevä, se ei rajoita liikaa työntekijän toimintaa työsuhteen päättymisen jälkeen, ja jos liikesalaisuus tunnustetaan edellyttäen, että kolme vaatimusta täyttyvät, se on voimassa.

Tämän jälkeen tuomioistuin totesi salassapidon hallinnasta, että

• standardidokumentit ja muut tiedot oli tallennettu palvelimelle, johon kantajan johtajat ja työntekijät pääsivät omilta tietokoneiltaan, ja kantajan työntekijät saattoivat lukea, tulostaa ja kopioida niitä
• asiakas- ja karkeakatetuottotaulukoita säilytettiin kantajan edustajan tietokoneella, mutta ei ollut objektiivista näyttöä siitä, että ne olivat säilytettynä niin, etteivät muut työntekijät päässeet niihin käsiksi
• asiakas- ja karkeakatetuottotaulukoita jaettiin säännöllisissä kokouksissa ja muissa tapaamisissa ilman “ei saa viedä ulos” -merkintää

ja totesi, että

Asiakas- ja karkeakatetuottotaulukot, standardidokumentit, prosessikaaviot ja kustannuslaskelmat, joissa on mainittuja salaisia tietoja, eivät ole olleet kantajan hallinnassa niin, että työntekijät olisivat voineet selvästi ymmärtää niiden olevan salaisia.

Tokion alioikeuden päätös 25. lokakuuta 2017 (Gregoriaaninen kalenteri)

Tuomioistuin totesi, ettei kyseessä ollut liikesalaisuus, ja hylkäsi kantajan vaatimuksen. Päätöksessä todettiin, että “se, että työnantaja oli pyytänyt kaikilta työntekijöiltä salassapitositoumuksen, ei vaikuta siihen, ettei salaisia tietoja ollut hallinnoitu salaisina”. On tärkeää, että työntekijät ymmärtävät selvästi salassapidon hallintatoimenpiteet, mikä helpottaa todisteiden esittämistä ja todistamista mahdollisessa oikeudenkäynnissä.

Talous-, kauppa- ja teollisuusministeriön “Liikesalaisuuden hallinnan ohjeissa” luetellaan konkreettisia toimenpiteitä, joita olisi suositeltavaa toteuttaa liikesalaisuuden hallitsemiseksi. Ohjeissa osoitetaan, että kun asiakastietojen “salassapidon hallintaa” on kiistetty sen jälkeen, kun tietoja on viety ulos, noin 70 prosentissa tapauksista ei ole tunnustettu, että tietoja olisi hallinnoitu salaisina.

Kun hyödyllisyyttä ei tunnustettu

On ollut tapaus, jossa Taiwanilainen yritys, kantaja, vaati vahingonkorvausta syytettyltä, joka valmistutti ja toi maahan sekä myi pienikokoisia USB-muistitikkuja. Kantajan mukaan nämä muistitikut jäljittelivät kantajan valmistaman tuotteen muotoa, ja syytetyn toiminta muistitikkujen maahantuonnissa ja myynnissä oli laitonta kilpailua vastaan Japanin ‘laittoman kilpailun estämislain’ (Unfair Competition Prevention Act) 2 artiklan 1 kohdan 3 mukaisesti.

Syytetty oli ehdottanut kantajalle pienikokoisten USB-muistitikkujen valmistuttamista, ja osapuolet olivat keskustelleet sähköpostitse muun muassa standardikokoista ja niiden mukaisista runkokokoista sekä LED-valojen asennuksesta. Kuitenkin neuvottelut päättyivät, ja syytetty valmistutti muistitikut toisella yrityksellä ja toi ne maahan myytäväksi. Kantaja väitti, että kyseiset pienikokoiset USB-muistitikut oli valmistettu käyttämällä laittomasti kantajan esittämää liikesalaisuutta (erilaisia teknisiä tietoja pienikokoisista USB-muistitikuista).

Tuomioistuin totesi hyödyllisyydestä, että kantaja väitti LED-valojen asennuksen mahdollisuuden, asennuspaikan, valonsuunnan ja toteutukseen liittyvän tiedon olevan liikesalaisuuksia, mutta

LED-valojen asennuksen mahdollisuus, asennuspaikka ja valonsuunta ovat asioita, jotka kantaja valitsi sopivasti täyttääkseen syytetyn ehdottamat vaihtoehdot ja ehdot, ja tiedot, jotka kantaja antoi syytetylle, ovat vain suunnittelukysymyksiä, joita alan ammattilainen harkitsisi normaalissa luovassa työssä. Samoin on LED-valojen toteutukseen liittyvän tiedon kanssa. Siksi näitä tietoja ei voida pitää hyödyllisinä, eikä niitä voida tunnustaa kantajan liikesalaisuuksiksi.

Tokion alioikeus, 2. maaliskuuta 2011 (2011)

ja lisäksi, kantajan erikseen esittämään väitteeseen, että “vaikka yksittäiset tiedot olisivatkin tunnettuja, niiden yhdistämistapa ei ole, ja lisäksi ne muodostavat orgaanisen kokonaisuuden ja ovat hyödyllisiä pienikokoisena tuotteena”, tuomioistuin totesi, että

Tässä tapauksessa pienikokoisen USB-muistitikun koko määriteltiin syytetyn toimesta, ja se, miten tunnettuja tekniikoita yhdistetään ja miten komponentit sijoitetaan sen mukaan, on suunnittelukysymys, jonka alan ammattilainen valitsisi ja päättäisi normaalissa luovassa työssä, eikä voida tunnustaa, että tällainen yhdistelmä tuottaisi odottamattoman erityisen vaikutuksen. Siksi, vaikka näitä tietoja tarkasteltaisiin kokonaisuutena, niitä ei voida pitää hyödyllisinä, eikä niitä voida tunnustaa liikesalaisuuksiksi.

Edellä mainittu

ja teki tällaisen päätöksen.

Hyödyllisyyttä ei tunnusteta, jos kyse on vain “suunnittelukysymyksistä, joita harkitaan normaalissa luovassa työssä” tai “kysymyksestä, miten tunnettuja tekniikoita yhdistetään ja miten komponentit sijoitetaan”.

Jos ei-julkisuutta ei tunnusteta

On olemassa tapaus, jossa tinaesineiden valmistusta ja myyntiä harjoittava osakeyhtiö, jonka valmistamat tinaesineet on nimetty perinteiseksi käsityöksi, vaati entisiltä työntekijöiltään, vastaajilta, seosmetallituotteiden valmistuksen lopettamista ja hävittämistä sekä vahingonkorvausta.

Vastaajat A ja B, jotka molemmat työskentelivät kantajayhtiössä nuorina tinaesineiden valmistajina ja saivat palkintoja, eivät saaneet kantajan edustajan hyväksyntää, kun he yrittivät esitellä teoksiaan henkilökohtaisesti tapahtumassa. Tämä johti siihen, että he perustivat itsenäisen työpajan ja aloittivat toimintansa. Kantajat, jotka valmistavat tinaesineitä, nostivat kanteen vastaajia vastaan, väittäen, että he käyttävät epäoikeudenmukaisesti hyötyäkseen liikesalaisuuksia, jotka liittyvät seokseen, jota he käyttävät tinaesineiden valmistuksessa, ja valmistavat ja myyvät tinatuotteita.

Kantajat väittivät, että “kun verrataan kantajan tuotteiden heijastavaa elektronikuvaa ja SEM-kuvaa vastaajan tuotteiden heijastavaan elektronikuvaan ja SEM-kuvaan, on selvää, että he käyttävät samaa seosta, mukaan lukien kudoksen muoto ja rakeiden erottuminen”, ja että vastaajat käyttävät kantajilta saatuja liikesalaisuuksia epäoikeudenmukaisen hyödyn saamiseksi. Vastaajien toiminta rikkoo epäoikeudenmukaisen kilpailun estämislain 2 artiklan 1 kohdan 7 alakohtaa. Kuitenkin tuomioistuin totesi,

“Ei ole yleisesti tunnettu” (epäoikeudenmukaisen kilpailun estämislaki, 2 artiklan 6 kohta) tarkoittaa, että sitä ei voida yleisesti saada muualta kuin haltijan hallinnasta. Jos kantajan markkinoilla olevasta tuotteesta voidaan helposti analysoida tämän seoksen ainesosat ja seossuhde, tätä seosta ei voida pitää “ei yleisesti tunnettuna”.

Osakan alioikeuden päätös 21. heinäkuuta 2016 (Gregoriaaninen kalenteri)

Tuomioistuin totesi tämän ja tarkasteli tämän seoksen ainesosien ja seossuhteen havaitsemiseksi tarvittavaa analyysimenetelmää ja sen kustannuksia. Koska markkinoilla olevan halvan kvalitatiivisen analyysin avulla voidaan helposti vahvistaa sen ainesosat ja seossuhde, kolmannet osapuolet voivat helposti tietää sen, joten se ei ole ei-julkinen, eikä se täytä liikesalaisuuden vaatimuksia.

Kantajien mukaan he tekivät kokeita 622 eri seokselle yli neljän vuoden ajan ja käyttivät yli 60 miljoonaa jeniä saadakseen seossuhteen. Ei-julkisuus tarkoittaa, että kyseistä liikesalaisuutta ei yleisesti tiedetä tai sitä ei voida helposti tietää. Jos halvan markkinoilla olevan analyysin tulokset ovat tiedossa, se ei täytä vaatimuksia.

Lisäksi tässä tapauksessa “ei ole esitetty riittävää todistusaineistoa tämän seoksen teknisen hyödyllisyyden tunnustamiseksi”, joten hyödyllisyyttä ei tunnustettu.

Tapaukset, jotka eivät kuulu epäoikeudenmukaiseen kilpailuun

On olemassa tapaus, jossa hoivapalveluyrityksessä työskennellyt valittaja (ensimmäisen oikeusasteen kantaja) haastoi oikeuteen kolme vastaajaa (ensimmäisen oikeusasteen vastaajat), jotka olivat jättäneet hänen yrityksensä ja perustaneet uuden hoivapalveluyrityksen.

Valittaja väitti, että vastaajat olivat vieneet mukanaan liikesalaisuuksia, kuten asiakastietoja, ja käyttäneet näitä tietoja epäoikeudenmukaisen hyödyn saamiseksi tai vahingoittaakseen valittajaa houkuttelemalla valittajan asiakkaita ja saamalla heidät vaihtamaan sopimuksensa vastaajien yrityksen kanssa. Hän vaati, että tällainen toiminta kuuluu epäoikeudenmukaiseen kilpailuun (Japanin epäoikeudenmukaisen kilpailun estämislaki, 2 artiklan 1 kohta 7) ja haki vahingonkorvauksia sekä sopimusten tekemisen ja asiakkaiden houkuttelun kieltämistä vastaajilta. Koska hänen vaatimuksensa hylättiin ensimmäisessä oikeusasteessa, hän valitti päätöksestä.

Tuomioistuin arvioi, kuuluuko hoivapalvelun asiakkaiden nimet, iät, puhelinnumerot ja hoivan tarpeen arviointitilanne sisältävä asiakasrekisteri liikesalaisuuksiin. Sen seurauksena tuomioistuin totesi, kuten ensimmäisessä oikeusasteessa, että

• asiakastiedot säilytettiin lukittavassa kaapissa yhtenä paperitiedostona.
• Kun yrityksen tiloissa ei ollut ketään, kaappi lukittiin ja avain jätettiin kaapin taakse.
• Asiakastiedot tallennettiin sähköisesti pilvipalveluun nimeltä “Rakunetto”, ja turva-avaimet jaettiin neljälle työntekijälle, mukaan lukien kolme vastaajaa. Turva-avaimiin oli asetettu tunnus ja salasana.
• Vastaajien työsopimuksissa määrättiin, että heidän on pidettävä salassa kaikki työssään saamansa tiedot asiakkaista tai heidän perheistään.

Tämän perusteella tuomioistuin totesi, että asiakastietoja hallittiin liikesalaisuuksina. Ne olivat tietoja, joita vain yrityksen työntekijät saivat käyttää ja joita ei saanut vuotaa ulkopuolelle.

Kuitenkin, koska yksi vastaajista oli ottanut turva-avaimen mukaansa kotiin lomansa aikana ja käyttänyt sitä päästäkseen käsiksi asiakastietoihin kahdesti, ja koska hän oli käynyt yrityksen toimistossa kahdesti lomansa aikana, tuomioistuin totesi, että ei voida olettaa, että asiakastietoja olisi viety epäoikeudenmukaisesti. On mahdollista, että hänellä oli tarve käsitellä hoitotyön johtajana tarvittavia asiakirjoja, joita ei ollut vielä käsitelty.

Lisäksi,

Vastaajat eivät olleet kieltäytyneet houkuttelemasta valittajan asiakkaita (valittajan työehtosopimuksessa tai vastaajien ja valittajan välisessä työsopimuksessa ei ollut määräyksiä kilpailukiellosta työsuhteen päättymisen jälkeen). Vastaaja A:n toiminta, jossa hän kertoi kahdelle valittajan asiakkaalle, että hän aikoi jättää valittajan yrityksen ja perustaa oman hoivapalveluyrityksen, oli sopivaa jäähyväisviestiä asiakkaille, eikä sitä voida pitää laittomana.

Osakan korkeimman oikeuden päätös 20. heinäkuuta 2017

Tuomioistuin totesi, että ei ole epätavallista, että valittajan asiakkaat vaihtoivat sopimuksensa vastaajien yritykseen lyhyessä ajassa. Näiden seikkojen perusteella ei voida olettaa, että vastaajat olisivat käyttäneet asiakastietoja epäoikeudenmukaisesti. Tuomioistuin totesi, että vastaajien toiminta ei kuulu epäoikeudenmukaisen kilpailun estämislain 2 artiklan 1 kohdan 7 mukaiseen epäoikeudenmukaiseen kilpailuun, ja hylkäsi valituksen.

Epäoikeudenmukaisen kilpailun estämislaki
2 artikla Tässä laissa “epäoikeudenmukainen kilpailu” tarkoittaa seuraavia:
1 kohta 7 Liikesalaisuuden haltijalta saadun liikesalaisuuden käyttäminen tai paljastaminen epäoikeudenmukaisen hyödyn saamiseksi tai liikesalaisuuden haltijan vahingoittamiseksi

Tämä on esimerkki tapauksesta, jossa liikesalaisuuden olemassaolo tunnustettiin, mutta epäoikeudenmukaisen hankinnan tai käytön ei katsottu voivan todeta tapahtuneen. Vaikka työtehtävien vuoksi oli tarpeen päästä käsiksi salaiseen tietoon ja tietojen käyttö ei ollut epätavallista, hoitotyön johtajan ja asiakkaiden välisen henkilökohtaisen suhteen syvyys vaikutti todennäköisesti päätökseen.

Yhteenveto

Taloudellisen teollisuuden ministeriön ‘Liikesalaisuuksien hallinnan ohjeiden’ mukaiset vaatimukset täyttäviä yrityksiä on hyvin vähän, ja suurin osa yrityksistä on puutteellisia. On tärkeää tarkistaa oman yrityksen toimintatavat pikaisesti. Kuten tässä esitetyistä esimerkeistä käy ilmi, useimmat tapaukset liittyvät entisiin työntekijöihin. On tärkeää, että yritykset eivät odota ongelmien ilmenemistä ja ryhdy sitten hätäisiin toimenpiteisiin, vaan rakentavat vankan liikesalaisuuksien hallintajärjestelmän jo etukäteen. Mahdollisten oikeudenkäyntien yhteydessä on tärkeää esittää tuomioistuimelle selkeitä todisteita ja valmistautua etukäteen odottamattomiin tilanteisiin.