Virtuaalisten YouTubereiden ja VTubereiden ostaminen ja liiketoiminnan siirto

VirtuaaliYouTuberit eli VTuberit ovat liiketoimintaa, jolla on taloudellista arvoa ja josta voi tulla ‘liiketoiminnan siirron’ tai ‘ostamisen’ kohde, aivan kuten verkkosivustoista tai älypuhelinsovelluksista.

Esimerkiksi verkkosivustojen ‘liiketoiminnan siirto’ tai ‘myynti’ tapahtuu usein syistä, kuten ‘omien medioiden luominen ja niiden kävijämäärän kasvattaminen nollasta vie aikaa, joten on nopeampaa ostaa media, jolla on jo jonkin verran kävijöitä’. VirtuaaliYouTuberien tai VTuberien ‘liiketoiminnan siirto’ tai ‘myynti’ on samanlainen. Jos ajatellaan aikaa, joka kuluu kanavan tilaajamäärän kasvattamiseen nollasta, on nopeampaa ostaa VirtuaaliYouTuber tai VTuber, jolla on jo jonkin verran kanavan tilaajia.

“Ostaminen” rakenteena

Olemme käyttäneet termejä “liiketoiminnan siirto” ja “ostaminen”, mutta ensin selvennetään näiden sanojen merkitys.

“Liiketoiminnan siirto” tarkoittaa rakennetta, jossa tietty henkilö tai oikeushenkilö myy tai ostaa “liiketoiminnan” (selitämme tämän sanan merkityksen myöhemmin). Toisaalta “ostaminen” on laajempi käsite, ainakin arkikielessä. Se tarkoittaa jotain sellaista kuin “ostaa virtuaalinen YouTuber tai VTuber käyttämällä jotakin rakennetta”.

Yrityksen kaikkien osakkeiden ostaminen on myös mahdollista

“Ostamisen” rakenne, joka ei ole “liiketoiminnan siirto”, on esimerkiksi kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden ostaminen. Jos virtuaalisen YouTuberin tai VTuberin omistaa yritys eikä yksityishenkilö, ja jos yrityksellä ei ole muita liiketoimintoja kuin kyseinen virtuaalinen YouTuber tai VTuber, ei ole suurta eroa siinä, ostetaanko itse “virtuaalinen YouTuber tai VTuber” (liiketoiminnan siirto) vai ostetaanko koko yritys (kaikkien osakkeiden ostaminen). Lisäksi tässä tapauksessa on kätevää, että yrityksen ostaminen voi välttää monia liiketoiminnan siirtoon liittyviä ongelmia, kuten jäljempänä selitetään.

Virtuaalisten YouTuberien ja VTuberien kohdalla liiketoiminnan siirto on yleistä

Kuitenkin useimmissa tapauksissa ostettavan virtuaalisen YouTuberin tai VTuberin omistaa joko yksityishenkilö tai yritys, jolla on muitakin liiketoimintoja. Yksityishenkilön kohdalla “hänen osakkeidensa ostaminen” ei ole mahdollista, ja yrityksen, jolla on muita liiketoimintoja, kohdalla ainoa vaihtoehto on liiketoiminnan siirto. Siksi lopulta valittavissa oleva rakenne virtuaalisen YouTuberin tai VTuberin ostamiseksi on useimmissa tapauksissa liiketoiminnan siirto.

Mitä “VirtuaaliYouTuber eli VTuberin muodostavat osat” tarkoittaa

“Liiketoiminnan siirto” tarkoittaa rakennetta, jossa yksi yhtenäinen liiketoiminta myydään kokonaisuudessaan. Jos esimerkiksi ostetaan vain “yksi PC”, kyseessä on yksinkertainen osto-myynti. Mutta kun puhutaan “VirtuaaliYouTuberin tai VTuberin myynnistä”, ostettavien osien määrä kasvaa, kuten alla luetellaan.

• Kyseisen VirtuaaliYouTuberin tai VTuberin mallinnustiedot kokonaisuudessaan
• Kyseisen VirtuaaliYouTuberin tai VTuberin kuvauslaitteisto kokonaisuudessaan
• Kyseisen VirtuaaliYouTuberin tai VTuberin liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan
• Aiemmat videot ja niihin liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan
• YouTube ja muut videonjakelupalvelun tilit
• Jos kyseisellä VirtuaaliYouTuberilla tai VTuberilla on verkkosivusto, sen palvelintili, verkkosivusto kokonaisuudessaan ja siihen liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan
• Jos kyseisellä VirtuaaliYouTuberilla tai VTuberilla on Twitter tai muu tili, se tili ja siihen liittyvät tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan

Jos jokin näistä puuttuu, ei voida sanoa, että “koko VirtuaaliYouTuber tai VTuber on ostettu kokonaisuudessaan”. Tässä mielessä nämä ovat “yhtenäinen” omaisuus, ja kun koko paketti ostetaan, kyseessä ei ole yksinkertainen osto-myynti, vaan liiketoiminnan siirto.

On huomattava, että tähän liittyen on kysymys siitä, mitä “VirtuaaliYouTuberin tai VTuberin liittyvät tekijänoikeudet” tarkalleen ottaen tarkoittavat. Yksinkertaisesti sanottuna, abstraktit hahmoasetukset, ominaisuudet ja persoonallisuus eivät ole “tekijänoikeuden” suojan kohteita. Tätä kysymystä käsitellään yksityiskohtaisemmin alla olevassa artikkelissa.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Liiketoiminnan siirto” vaatii ostokohteiden luettelointia

Kuitenkin, liiketoiminnan siirto ei juurikaan eroa tavallisesta osto- ja myyntisopimuksesta, erityisesti ostajan näkökulmasta. Tämä tarkoittaa, että ostokohteena ei ole epämääräisesti “kyseinen virtuaalinen YouTuber/VTuber kokonaisuudessaan”, vaan nimenomaan “sopimuksessa luetteloidut yksittäiset omaisuuserät”. Toisin sanoen, jos unohdat mainita sopimuksessa yksittäisen esineen, jota luulit voivasi ostaa, esimerkiksi “kyseisen virtuaalisen YouTuber/VTuberin tavaramerkin”, se jätetään pois ostokohteista. Siksi on välttämätöntä luetteloida kaikki haluamasi asiat, kaikki asiat, jotka muodostavat “orgaanisen kokonaisuuden”, eli kyseisen virtuaalisen YouTuber/VTuberin.

Siirrettävien kohteiden luettelointi vaatii erikoisosaamista

Tämä luettelointi on erittäin erikoistunutta.

Ensinnäkin, pelkästään IT-tietoa omaavat henkilöt saattavat jättää huomiotta asioita oikeudellisesta näkökulmasta. Tavaramerkin oikeudet ovat tästä hyvä esimerkki. Jos tämä jää huomaamatta, saatat joutua tilanteeseen, jossa jatkat kanavan hallinnointia olettaen, että olet saanut kaikki oikeudet, ja eräänä päivänä sinulle sanotaan, että “jos aiot jatkaa tuon nimen käyttöä, sinun on maksettava lisenssimaksu”.

Toisaalta, pelkästään oikeudellista tietoa omaavat henkilöt saattavat jättää huomiotta asioita IT-näkökulmasta. Esimerkiksi, jos “kyseinen virtuaalinen YouTuber/VTuber toimii järjestelmässä, joka edellyttää liikkeenkaappauksen suorittamista erikoislaitteistolla”, ja unohdat, että laitteiston siirto on tarpeen, et voi saada laitteistoa, ja uusien videoiden kuvaaminen käy käytännössä mahdottomaksi.

Kuitenkin, nämä ongelmat eivät rajoitu vain virtuaalisiin YouTubereihin/VTubereihin, vaan ne voivat ilmetä myös esimerkiksi verkkosivustojen liiketoiminnan siirrossa. Tämä on samaa luokkaa kuin ongelma, jossa suositun, paljon kävijöitä houkuttelevan verkkosivuston ostamisen yhteydessä pitäisi ostaa myös sen virallinen Twitter-tili.

D&D ja takuulausekkeet ovat tietenkin tarpeen

Lisäksi, tämä ei koske vain virtuaalisia YouTubereita tai VTubereita, mutta on erittäin tärkeää suorittaa niin sanottu “D&D” (Due Diligence) varmistaakseen, ettei kyseisen virtuaalisen YouTuber/VTuber-liiketoiminnan aiemmissa sopimuksissa ole ongelmia, ja lisätä takuulauseke, joka takaa, ettei ongelmia ole.

Virtuaalisten YouTuberien ja VTuberien tapauksessa olemme esimerkiksi selittäneet yksityiskohtaisesti seuraavissa artikkeleissa, mitä lausekkeita asiakasyritysten kanssa tehtävien sopimusten tulisi sisältää.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Ääninäyttelijän ja virtuaalisen YouTuberin, VTuberin, suhde on erityinen ongelma

Lisäksi virtuaalisilla YouTubereilla, VTubereilla, on erityisiä ongelmia, joita ei esiinny esimerkiksi verkkosivustojen liiketoiminnan siirroissa. Yksi näistä on suhde ääninäyttelijään.

Vähintäänkin nykyiset virtuaaliset YouTuberit, VTuberit, ovat tiiviisti sidoksissa tiettyyn ääninäyttelijään. Jos ääni muuttuu liiketoiminnan siirron yhteydessä, on olemassa vaara, että fanit hylkäävät sen, joten on tarpeen jatkaa työskentelyä saman ääninäyttelijän kanssa. Tämä ei ole suuri ongelma verkkosivustojen liiketoiminnan siirroissa. Verkkosivustoilla, kuten naisten kauneusmedioilla, vaikka “liiketoiminnan siirron edeltävien artikkelien kirjoittajat” ja “liiketoiminnan siirron jälkeisten artikkelien kirjoittajat” vaihtuisivat kokonaan, useimmat lukijat eivät huomaa sitä. Sen sijaan, jos virtuaalisen YouTuberin, VTuberin, ääninäyttelijä vaihtuu, monet katsojat tuntevat epämukavuutta.

Ongelmat johtuvat siitä, että operaattori ja ääninäyttelijä ovat eri henkilöitä

Nykyään useimmat virtuaaliset YouTuberit, VTuberit, ovat eri henkilöitä kuin operaattorit. Siksi liiketoiminnan siirron yhteydessä on tarpeen:

• tehdä liiketoiminnan siirtosopimus entisen operaattorin kanssa ja vastaanottaa esimerkiksi mallinnustiedot kokonaisuudessaan
• tehdä uusi sopimus (kuten talent-sopimus) ääninäyttelijän kanssa

Tämä on välttämätöntä.

On tarpeen suunnitella, että ääninäyttelijän ja talent-sopimuksen solmiminen on mahdollista

“Entisen operaattorin” ja “ääninäyttelijän” välistä sopimussuhdetta ei automaattisesti siirretä liiketoiminnan siirron yhteydessä. “Ääninäyttelijällä” on vapaus olla tekemättä sopimusta (kuten talent-sopimus) uuden operaattorin kanssa. Jos ääninäyttelijä kieltäytyy sopimuksesta, se on suuri ongelma, joten esimerkiksi liiketoiminnan siirtosopimuksessa on tarpeen:

• asettaa ehto, jonka mukaan yritys, joka ostaa liiketoiminnan ja on uusi operaattori, on tehtävä talent-sopimus ääninäyttelijän kanssa, ja entisen operaattorin on tuettava tätä
• jos talent-sopimusta ei ole tehty tiettyyn päivämäärään mennessä, liiketoiminnan siirtosopimus puretaan ja liiketoiminnan siirtomaksu palautetaan kokonaisuudessaan

Tällaiset ehdot on asetettava.

Ääninäyttelijöille on vaikea tehdä “lock-up”

Tämä ongelma johtuu nähdäkseni pohjimmiltaan siitä, että on olemassa ristiriita:

• Henkilökohtaisen työn tekijät: ääninäyttelijät
• Ne, jotka hyötyvät suuresti liiketoiminnan siirrosta: kyseisen virtuaali-YouTuberin tai VTuberin entiset operaattorit

Yrityksen ostossa “lock-up-lauseke” on yleinen

Esimerkiksi yrityksen ostotilanteessa:

• Henkilökohtaisen työn tekijät: vaikka työntekijöitä voidaan vaihtaa, ainakin ostosta jonkin aikaa, toimitusjohtajalta odotetaan jatkavan työtään kuten ennenkin ja vähitellen luopuvan johtotehtävistä → kyseisen yrityksen toimitusjohtaja
• Ne, jotka hyötyvät suuresti liiketoiminnan siirrosta: henkilöt, joilla on suurin osa yrityksen osakkeista → yrityksen perustaja ja toimitusjohtaja

Voidaan sanoa, että useimmissa tapauksissa ei ole tällaista ristiriitaa. Siksi yrityksen ostotilanteessa on yleistä tehdä niin sanottu “lock-up” toimitusjohtajalle. Tämä on niin sanottu “lock-up-lauseke”, joka sanoo “koska tästä ostosta tulee paljon rahaa, haluaisimme sinun jatkavan toimitusjohtajana seuraavat kolme vuotta”.

Virtuaali-YouTuberin tai VTuberin ääninäyttelijöille on vaikea tehdä lock-up

Kuitenkin, virtuaali-YouTuberin tai VTuberin tapauksessa, riippumatta siitä onko se hyvä vai huono asia, käytännössä liiketoiminnan siirto tapahtuu pääasiassa entisen operaattorin kanssa, ja korvaus maksetaan kokonaan (tai lähes kokonaan) entiselle operaattorille. Toisaalta, ääninäyttelijät eivät useinkaan hyödy juurikaan liiketoiminnan siirrosta. Ääninäyttelijän näkökulmasta tämä saattaa tuntua yksinkertaisesti “epämiellyttävältä” ja lisäksi saattaa syntyä tyytymättömyyttä, kuten “vaikka työ ei väistämättä suju sujuvasti, kun operaattori vaihtuu, palkkio ei muutu”.

Joustavan suunnittelun tarve ongelmien välttämiseksi

Kuinka saada ääninäyttelijät, jotka suorittavat henkilökohtaisia tehtäviä, jatkamaan työskentelyä liiketoiminnan siirron jälkeen? Esimerkiksi,

• Korottaa palkkaa
• Tehdä yksinoikeussopimus (ei saa tehdä muuta työtä kuin kyseisen virtuaalisen YouTuberin/VTuberin, työtä tehdessä on saatava lupa jne.) palkankorotuksen edellytyksenä
• Antaa entiselle operaattorille ääninäyttelijöiden hallinnointitehtävät ja maksaa osa suunnitellusta “liiketoiminnan siirtokorvauksesta” hallinnointitehtävien palkkiona (jos ääninäyttelijä lopettaa, palkanmaksu voidaan lopettaa)

Tällaisia asioita on harkittava tapauskohtaisesti.

Tämä ei todennäköisesti ole kysymys, jolla on yksiselitteinen “oikea” vastaus, joten se on kysymys, joka vaatii yksilöllistä suunnittelua ottaen huomioon erilaiset tekijät, kuten virtuaalisen YouTuberin/VTuberin liiketoiminnan ominaisuudet, alan käytännöt ja markkinakäsitykset, ihmisten väliset suhteet kyseisessä tapauksessa, yrityksen vapaat käteisvarat jne., IT- ja oikeudellisesta näkökulmasta.

Juuri tästä syystä, kun virtuaalisen YouTuberin/VTuberin liiketoiminta siirretään, on tärkeää konsultoida asianajajaa, jolla on runsaasti tietoa ja kokemusta liiketoiminnasta, IT:stä ja niin sanotusta M&A:sta.

Esittely toimenpiteistämme toimistossamme

Monolis Lakitoimisto on lakitoimisto, jolla on korkea asiantuntemus IT:stä, erityisesti internetistä ja laista. Nykyään, suosion kasvaessa YouTuberien ja VTuberien keskuudessa, oikeudelliset riskit ovat olemassa. Erityisesti kun raha liittyy asioihin, kuten kanavien siirto, se voi myöhemmin muodostua suureksi ongelmaksi. Toimistossamme tarjoamme myös oikeudellista tukea YouTubereille ja VTubereille. Katso yksityiskohdat alla olevasta artikkelista.