Hat fontos szempont, amire figyelni kell a helyes 'üzleti együttműködés' megkötésekor, hogy ne szenvedjünk kárt

Az elmúlt években egyre több olyan esetet láthattunk, amikor a kevés pénzügyi és emberi erőforrással rendelkező startup vállalatok néhány év alatt hirtelen növekedtek. Ennek többségét a VC-k és mások által nyújtott tőkebevonás, a M&A, valamint az üzleti együttműködések ügyes kihasználása révén sikerült rövid idő alatt versenyképessé tenni.

Ezért most bemutatjuk az üzleti együttműködést, amely a különböző üzleti módszerek közül lehetővé teszi a vállalat irányításának fenntartását, miközben rövid idő alatt erősítheti az üzletet. Ismertetjük az előnyöket és hátrányokat, valamint a szerződés ellenőrzési pontjait.

Mi az üzleti együttműködés?

Az üzleti együttműködés olyan együttműködési forma, amely nem jár tőkeátcsoportosítással. Ez azt jelenti, hogy a vállalatok kölcsönösen biztosítják egymás számára a pénzügyi, technológiai, értékesítési erőforrásaikat és humán erőforrásaikat, hogy növeljék versenyképességüket.

Az üzleti együttműködés fő formái a technológiai, a termelési és az értékesítési együttműködés, de az egyes szerződések tartalma az együttműködés jellegétől függően változhat.

Technológiai együttműködés

Ez az együttműködési forma lehetővé teszi, hogy a vállalatok más cégek technológiai erőforrásait felhasználják saját üzleti tevékenységükben. A legjellemzőbb példák közé tartozik a más cégek által birtokolt szellemi tulajdon és know-how felhasználása a “licencszerződés” keretében, valamint az új technológiák és szolgáltatások közös fejlesztése a “közös kutatás-fejlesztési szerződés” alapján.

Licencszerződés

A licencszerződés egy olyan szerződés, amely engedélyezi a szerzői jogok, hasznos modellek, szabadalmak stb. szellemi tulajdonjogok és know-how használatát. Két fő típusa van: kizárólagos és nem kizárólagos.

A szerződés fontos elemei közé tartozik a szellemi tulajdon használatának engedélyezése (termék, terület, elem), a hatály (ország/régió), az értékesítési csatornák, az időtartam, a licencdíjak stb.

A licencszerződés kulcspontjait a következő cikkben tárgyaljuk részletesen:

https://monolith.law/corporate/license-contract-point[ja]

Közös kutatás-fejlesztési szerződés

A közös kutatás-fejlesztési szerződés egy olyan szerződés, amely meghatározza a közös munka zökkenőmentes végrehajtásához szükséges kölcsönös szerepeket és kötelezettségeket, valamint a keletkező eredmények kezelését. A fontos elemek közé tartozik a szerepek megosztása, a költségek viselése, a titoktartási kötelezettség, a közös fejlesztés során keletkező szellemi tulajdon kezelése stb.

Termelési együttműködés

Ez a fajta együttműködés lehetővé teszi, hogy a vállalatok más cégek termelési vonalait használják, beruházások nélkül növelve termelési kapacitásukat. Ez előnyös lehet mindkét fél számára, ha a feltételek megfelelőek, mivel a partnercég hasznosíthatja alacsony kihasználtságú termelési vonalait és bevételt generálhat.

A termelési együttműködés különösen fontos a kevés tőkével rendelkező startup vállalkozások számára. A leggyakoribb formái közé tartozik a “gyártási megbízási szerződés”, amelyben a cég saját termékének gyártását vagy annak egy részét bízza másra, és az “OEM szerződés”, amelyben a cég elvállalja, hogy egy másik cég márkatermékét gyártja.

Gyártási megbízási szerződés

A gyártási megbízási szerződés meghatározza a termék specifikációit, a minőségellenőrzést, a szállítást és az átvételt, valamint a díjazást. Fontos elemei közé tartoznak a késedelmes teljesítés, a hiányos termékek, a veszélyviselés és a hibás teljesítésért való felelősség, valamint a kártérítés.

OEM szerződés

Az OEM szerződés két esetet foglal magában: ① az esetet, amikor a megbízó utasításai szerint a megbízott gyártja le a terméket, és ② az esetet, amikor a megbízott a megbízó logóját vagy védjegyét helyezi el a már meglévő termékén. A szerződés szerkezete hasonló a gyártási megbízási szerződéshez, de hozzáadódik a megbízótól kapott logók, védjegyek, rajzok, termékspecifikációk stb. kezelésére vonatkozó pontok.

Értékesítési együttműködés

Ez az üzleti együttműködési forma lehetővé teszi, hogy más vállalatok értékesítési csatornáit és egyéb értékesítési erőforrásait felhasználva növeljük a bevételt és a piaci részesedést, vagy belépjünk a külföldi piacokra. Ez az egyik legfontosabb együttműködési forma a technológiai fejlesztéssel foglalkozó startup vállalkozások számára, amelyek nem tudnak elegendő erőforrást fordítani az értékesítésre és a marketingre.

A legjellemzőbb formái közé tartozik a ‘kereskedői szerződés’, amelyben az értékesítő vállalat beszerzi a terméket a gyártótól és saját nevében értékesíti tovább, a ‘kereskedelmi képviseleti szerződés’, amelyben a képviselő a gyártó nevében értékesíti a terméket, és a ‘franchise szerződés’, amelyben a franchise adó értékesítési jogot ad a franchise vevőnek.

Kereskedői szerződés

A kereskedői szerződés olyan szerződés, amely meghatározza a szabályokat a termék beszerzésétől az újraértékesítésig. A fontos tételek közé tartozik a kizárólagosság és nem kizárólagosság megkülönböztetése, az értékesítési terület, az értékesítési csatornák, a szállítás és átvétel, a termék garanciája, a védjegy használata, az szellemi tulajdonjogok, és a termelői felelősség.

Kereskedelmi képviseleti szerződés

A kereskedelmi képviseleti szerződésben két típus létezik: az egyik, amikor a képviselő közvetít a gyártó és a vevő között, a másik, amikor a képviselő közvetlenül értékesíti a terméket a vevőnek, mint egy kereskedő. Fontos figyelembe venni, hogy a szerződés szerkezete eltérő lehet a két típus között.

A kereskedelmi képviseleti szerződéssel kapcsolatos fontos szempontokat a következő cikkben tárgyaljuk részletesen:

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

Franchise szerződés

A franchise szerződés olyan szerződés, amelyben a franchise adó a franchise vevőnek értékesítési jogot és a működéshez szükséges jogokat és üzleti ismereteket ad egy csomagban, és cserébe kompenzációt és royaltyt kap a franchise vevőtől.

Bár a franchise vevő számára sok előnye van, a szerződés számos kötelezettséget és terhet is tartalmaz, ezért alaposan meg kell vizsgálni a szerződés tartalmát.

A franchise szerződés ellenőrzési pontjairól a következő cikkben írunk részletesen:

https://monolith.law/corporate/franchise-contract-point[ja]

Tőkeegyüttműködés és annak különbségei

A tőkeegyüttműködés háromféle lehet: ① befektetünk a partner vállalatba, ② befektetést fogadunk el a partner vállalattól, ③ kölcsönösen befektetünk egymásba. Ezek a kapcsolatok erősebbek, mint a szigorúan üzleti alapú együttműködések, és szinergiahatásokat hozhatnak létre a vállalatirányítás és pénzügyi szempontból.

A partner vállalatba történő befektetés (vagy a tőkétől való befogadás) gyakran előfordul, amikor egy nagyvállalat ki szeretné használni egy kis- vagy középvállalkozás technológiáját vagy szolgáltatásait a saját üzletében. A kis- és középvállalkozások számára ez lehetőséget jelent a tőkeszerzésre és a bevétel előrejelzésére, de korlátozhatja a szabad üzleti tevékenységet, ezért alaposan meg kell fontolni, beleértve a befektetési arányt is.

Ezenkívül léteznek olyan stratégiai együttműködések is, mint a “tőke-üzleti együttműködés”, amely magában foglalja a befektetést, vagy a “közös vállalkozás”, amelyben közösen hajtanak végre befektetéseket és létrehoznak egy független szervezetet.

Üzleti együttműködés előnyei

Rövidíti az üzletfejlesztéshez szükséges időt és csökkenti a költségeket

Az együttműködés lehetővé teszi, hogy kihasználjuk más cégek már meglévő technológiáit, know-how-ját, értékesítési erőit és csatornáit, így kevesebb költséggel és rövidebb idő alatt lehet új üzleti struktúrát létrehozni, mint ha önállóan haladnánk.

Megőrizhető a cég függetlensége

A tőkeegyüttműködés során, amikor befektetést fogadunk el más cégektől, a részletes üzleti információinkat a partnercég ismerheti meg, és a befektetési aránytól függően beleszólhat a vállalat irányításába.

Ezzel szemben az üzleti együttműködés nagy előnye, hogy a partnercég befolyása nélkül hozhatunk önálló üzleti döntéseket.

Ha nincs hatása, könnyen feloldható

Az üzleti együttműködés nem igényel részvények cseréjét, csak szerződéses alapon építünk együttműködési kapcsolatot a partnercéggel, így ha az eredetileg várt hatás nem érhető el, könnyen felbontásra kerülhet az együttműködés.

Különösen az IT területén, ahol új üzleti modellek születnek folyamatosan, fontos előny, hogy képesek vagyunk alkalmazkodni az üzleti környezet változásaihoz, és szükség esetén megfontolhatjuk a partnercég megváltoztatását vagy a visszavonulást.

Üzleti együttműködés hátrányai

Magas a technológiai és szakmai ismeretek kiszivárgásának kockázata

Az üzleti együttműködést gyakran “Tanulási Versenynek” (Leaning Race) nevezik, mivel fennáll a veszélye, hogy a cég technológiája, szakmai ismeretei és információi átkerülnek a partnercéghez. Ugyanakkor, ha a helyzetet megfordítjuk, ez előny is lehet, ezért átfogó döntést igényel.

Fennáll a kockázata, hogy megszűnik az együttműködési kapcsolat

Az üzleti együttműködés során, amelyet szerződéses kapcsolatokon keresztül építünk ki, mindig fennáll a kockázata annak, hogy a kapcsolat megszűnik. Ennek oka lehet a változó üzleti stratégia, a partnercég technológiai és szakmai ismereteinek elsajátítása, vagy az, hogy az együttműködés nem hozza meg a várt eredményeket. Ugyanakkor, ha a helyzetet megfordítjuk, ez előny is lehet.

Üzleti együttműködési szerződések ellenőrzési pontjai

Az üzleti együttműködéseknek számos különböző formája létezik, így a szerződések formái is változatosak. Itt a standard ‘Üzleti együttműködési szerződést’ vesszük alapul, és bemutatjuk azokat az ellenőrzési pontokat, amelyek minden együttműködés esetében közösek.

⒈ Üzleti együttműködés célja

◯. cikk (Cél)
A és B, a kölcsönös fejlődés érdekében, a ◯◯ területen, saját üzleti erőforrásaikat felhasználva, közösen fejlesztenek és üzleti tevékenységgé alakítanak egy új ◯◯-t, mint cél (a továbbiakban “a cél”).

A célzott cikk lényege, hogy az üzleti együttműködés során mindkét fél közös célját tisztázni kell.

Mindenkinek tisztában kell lennie a saját szerepével, és gondoskodni kell arról, hogy a vállalkozási terület, a céltermék, a technológia, a szolgáltatás és a működés tekintetében ne merüljenek fel kétségek.

⒉ A munka hatóköre és felosztása

◯. cikk (Munkafelosztás)
A szerződés által létrehozott együttműködés munkaterülete a ◯◯ fejlesztése és üzleti célú alkalmazása érdekében szükséges különböző feladatokat foglalja magában, melyeket az A és B felek között osztanak fel.
2 Az A fél által ellátott feladatok: ◯◯◯◯◯◯
3 A B fél által ellátott feladatok: ◯◯◯◯◯◯

Több vállalat együttműködésével végzett munka esetén fontos, hogy a munka hatókörét és a szerepek felosztását lehetőleg világosan meghatározzák.

⒊ A költségek viselésének megállapodása

◯. cikk (Költségviselés)
A és B felek vállalják a saját felelősségi körükbe tartozó feladatok ellátásával kapcsolatos költségek viselését, és nem terhelik meg a másik felet. Azonban, ha kiderül, hogy a költségek jelentősen meghaladják a kezdeti becslést, haladéktalanul jelentik a másik félnek, és a túllépés kezelését A és B felek jóhiszeműen megbeszélik és döntenek róla.

Ha előre meghatározzák a feladatok ellátása során felmerülő költségek viselését, valamint a becsült összeget jelentősen meghaladó esetek kezelését, elkerülhetők a felesleges problémák.

A minta cikkelyben mindkét fél viseli a költségeket, de ha az egyik vállalat jelentős hasznot húz, akkor is választható, hogy növeljük annak a vállalatnak a költségviselési arányát.

Ha a vállalkozás működtetését is magában foglaló üzleti együttműködésről van szó, akkor a “bevételek elosztásának módjáról” is külön rendelkezni kell.

⒋ Titoktartási záradék

A titoktartási záradékban különösen fontosak a következő négy tényező: a titkos információ hatóköre, a titoktartási kötelezettség hatóköre, a harmadik feleknek történő közzététel tilalma, és a titoktartási időszak.

Megjegyezzük, hogy a titoktartási záradékról részletesen írunk az alábbi cikkben.

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

⒌ Az eredményekhez kapcsolódó szellemi tulajdonjogok tulajdonjoga

◯. cikk (Szellemi tulajdonjogok)
⒈ A jelen szerződés alapján végzett munka során keletkezett találmányok és egyéb szellemi tulajdonjogok, valamint a know-how (a továbbiakban együttesen: “találmányok stb.”) vonatkozásában a szabadalmi jogok és egyéb szellemi tulajdonjogok, valamint a know-how-val kapcsolatos jogok (a továbbiakban együttesen: “szabadalmi jogok stb.”) a találmányokat stb. létrehozó félhez tartoznak. Azonban, ha az adott szellemi tulajdonban a másik fél titkos információi szerepelnek, akkor azokat közösen birtokolják.
⒉ A találmányok stb., amelyeket az A és B felekhez tartozó személyek közösen hoztak létre, a szabadalmi jogok stb. tekintetében közös tulajdonban vannak.
⒊ Az A és B felek saját maguk gyakorolhatják a közös tulajdonban lévő szabadalmi jogokat stb., a másik fél beleegyezése és a másik félnek történő díjfizetés nélkül.
⒋ Ha az A és B felek a közös tulajdonban lévő szabadalmi jogokat stb. harmadik fél számára általánosan gyakorolhatóvá kívánják tenni, előzetesen meg kell beszélniük a másik féllel a licencelés lehetőségét és feltételeit, ha a licencelésre kerül sor.

A szellemi tulajdonjogok tulajdonjogának kérdésében fontolóra vehető, hogy azokat az üzleti tevékenységet végző vállalatra ruházzák át, de mivel ez hatással lehet a jövőbeli üzleti tevékenységre is, fontos, hogy ezt a kérdést az üzleti vezetőséggel is megbeszéljék.

Továbbá, ha a szellemi tulajdonjogok között “szerzői jogok” is szerepelnek, akkor figyelembe kell venni a szerző személyiségi jogait, a fordítási jogokat, az adaptációs jogokat és más, a szerzői jogokra jellemző jogokat, ezért szükséges ezeket a jogokat különálló záradékokban szabályozni.

⒍ Jogok és kötelezettségek átruházásának tilalmáról szóló záradék

◯. cikk (Jogok és kötelezettségek átruházásának tilalma)
A felek, írásos előzetes hozzájárulás nélkül, nem ruházhatják át a szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket harmadik félre, nem használhatják fel biztosíték céljából, és nem engedhetik át azokat.

A titoktartási kötelezettségről szóló záradék és a jelen záradék ellenére is fennáll a lehetőség, hogy a partner vállalatot versenytárs vállalat veszi meg. Egy lehetséges megoldás, hogy külön rendelkezést hozunk létre arra az esetre, ha a hatalmi struktúra megváltozik, ekkor a szerződést fel lehet bontani.

Összefoglalás

Áttekintettük az üzleti együttműködéshez szükséges alapvető ismereteket, előnyöket és hátrányokat, valamint az üzleti együttműködési szerződések ellenőrzési pontjait.

Az üzleti együttműködés egy lehetőség a startup vállalkozások számára, de a szerződés tartalmától függően nagy kockázatot is jelenthet.

Az üzleti együttműködés, melynek számos formája létezik, sikeréhez javasoljuk, hogy forduljon szakmai jogi ismeretekkel és tapasztalattal rendelkező jogi irodához tanácsért.

A Monolith Ügyvédi Iroda szerződéskészítési és felülvizsgálati szolgáltatásainak bemutatása

A Monolith Ügyvédi Iroda, mint az IT, internet és üzleti jog területén kiemelkedő szakértelemmel rendelkező iroda, nem csak üzleti együttműködési szerződésekkel foglalkozik, hanem számos más szerződés elkészítését és felülvizsgálatát is vállalja ügyfeleink és tanácsadói partnercégeink számára. Ha érdekli a téma, kérjük, tekintse meg a részleteket az alábbi linken.

https://monolith.law/contractcreation[ja]