일본의 회사법에 있어서 회계감사인: 그 역할, 권한 및 책임에 관한 포괄적 해설

기업의 재무 정보 신뢰성은 건전한 경제 활동과 국제적인 투자 및 거래의 기반입니다. 투자자나 채권자가 안심하고 의사 결정을 하기 위해서는 기업이 작성한 재무제표가 정확하고 공정해야 하며, 이를 독립된 제3자가 보증하는 시스템이 필수적입니다. 일본의 법제도 하에서 이 매우 중요한 역할을 담당하는 것이 ‘회계 감사인’입니다. 회계 감사인 제도는 일본의 회사법에 의해 정해진 공식적인 기관으로, 기업 회계의 투명성과 신뢰성을 확보하기 위한 핵심적인 존재입니다. 이 제도는 단순한 국내 절차가 아니라, 일본 기업 거버넌스가 국제적인 수준을 충족하고 있음을 나타내는 중요한 지표이기도 합니다. 회계 감사인은 공인회계사 또는 감사법인과 같은 고도의 전문 자격을 가진 전문가에 의해 수행되며, 그 독립된 입장에서 엄격한 감사를 진행합니다. 특히, 사회적으로 영향력이 큰 대규모 기업에는 회계 감사인의 설치가 법률로 의무화되어 있으며, 이는 기업의 경제적 규모가 커질수록 그 재무 보고에 대한 사회적 책임도 증가한다는 생각을 반영하고 있습니다. 본문에서는 이 회계 감사인에 대해, 그 법적인 의미, 선임 절차, 구체적인 직무 권한, 그리고 그 무거운 책임에 이르기까지, 일본의 회사법 규정과 실제 판례를 바탕으로 종합적으로 설명합니다.

회계감사인 제도의 의의와 목적

회계감사인이란, 일본의 회사법에 기반하여 설치되는 회사의 기관으로, 주된 목적은 회사의 계산서류 등의 회계감사를 수행하는 것입니다. 이 제도의 근간에 있는 사상은 회사의 경영진으로부터 독립된 외부의 회계전문가에 의한 감사를 통해, 재무보고의 신뢰성을 담보하고, 주주나 채권자를 비롯한 이해관계자를 보호하는 데 있습니다. 기업이 스스로 작성한 재무정보를 제3자인 회계감사인이 객관적인 시각에서 검증하고, 그 적정성에 대해 의견을 표명함으로써, 그 정보는 훨씬 높은 신뢰성을 얻을 수 있습니다. 이는 기업의 사회적 신용을 유지하고, 금융시장으로부터의 원활한 자금조달을 가능하게 하는 데 필수적인 기능입니다.

일본의 회사법은 특히 ‘대기업’에 대해 회계감사인의 설치를 의무화하고 있습니다. 일본 회사법 제2조 제6호에 따르면, 대기업이란 최종 사업연도의 대차대조표 상의 자본금이 5억 엔 이상이거나, 또는 부채 총액이 2천억 엔 이상인 회사로 정의되고 있습니다. 이 규정의 배경에는, 기업의 규모가 클수록 그 사업활동이 사회나 경제에 미치는 영향도 커진다는 법적 사상이 존재합니다. 대규모 회사는 다수의 주주, 채권자, 직원, 거래처를 보유하고 있으며, 그 재무상태의 건전성은 이들 많은 이해관계자의 이익과 직결됩니다. 따라서 법률은 그러한 기업에 대해 더 높은 재무의 투명성을 요구하고, 외부 전문가에 의한 엄격한 감시를 의무화함으로써, 경제 전체의 안정을 도모하고 있습니다.

회계감사인과 감사위원의 비교

일본의 회사 지배 구조를 이해하는 데 있어, 회계감사인과 ‘감사위원’이라는 별개의 기관과의 차이를 명확히 인식하는 것이 중요합니다. 두 기관 모두 회사의 감독 기능을 담당하지만, 그 역할과 권한에는 근본적인 차이가 있습니다.

가장 큰 차이는 감사 범위에 있습니다. 회계감사인의 업무는 그 이름에서 알 수 있듯이 ‘회계감사’에 한정되어 있습니다. 즉, 대차대조표나 손익계산서와 같은 회계 문서가 회사의 재정 상태나 경영 성과를 적절히 나타내고 있는지를 검증하는 것이 그 중심적인 임무입니다. 반면에, 감사위원의 감사 범위는 원칙적으로 회계감사에 더해 ‘업무감사’도 포함됩니다. 업무감사란, 이사의 직무 수행 전반을 법령이나 정관을 준수하며 적절히 이루어지고 있는지를 감시하는 더 넓은 범위의 활동을 말합니다.

또한, 자격 요건도 다릅니다. 회계감사인이 될 수 있는 사람은 일본의 회사법 제337조 제1항에 의해, 공인회계사 또는 감사법인만으로 엄격히 정해져 있습니다. 이는 회계감사에 고도의 전문 지식이 필요하기 때문입니다. 이에 반해, 감사위원에게는 법적으로 특정한 전문 자격은 요구되지 않습니다.

더 나아가, 그 위치도 다릅니다. 회계감사인은 회사와의 감사 계약을 체결하는 독립된 ‘외부’의 전문가입니다. 대조적으로, 감사위원은 주주총회에서 선임되는 회사의 ‘내부’의 임원으로, 이사회로부터 독립하여 직무를 수행합니다.

이 두 기관은 서로 보완하며 이중 감독 시스템을 형성합니다. 회계감사인이 외부의 회계 전문가로서 재무 정보의 정확성이라는 ‘사실’을 확정하고, 내부의 지배 책임자인 감사위원이 그 사실을 기반으로 이사의 경영 판단의 타당성이나 적법성과 같은 ‘과정’을 검증합니다. 예를 들어, 회계감사인이 발견한 회계상의 부정 행위는 감사위원에게 보고되며, 감사위원이 이사의 책임을 추궁하는 데 중요한 정보가 됩니다. 이처럼, 양자는 협력함으로써 더욱 실질적인 기업 지배를 실현하고 있습니다.

아래 표는 회계감사인과 감사위원의 주요 차이점을 정리한 것입니다.

회계감사인의 선임

회계감사인의 선임 과정은 그 독립성을 확보하기 위해 일본의 회사법에 의해 상세하게 규정되어 있습니다.

먼저, 회계감사인에게는 엄격한 자격 요건과 결격 사유가 정해져 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이, 회계감사인이 될 수 있는 것은 공인회계사 또는 감사법인뿐입니다. 더욱이, 독립성을 해치는 상황을 피하기 위해, 일본의 회사법 제337조 제3항은 특정한 이해관계를 가진 자가 회계감사인이 되는 것을 금지하고 있습니다. 예를 들어, 해당 회사의 자회사이거나, 회사나 그 자회사로부터 감사 업무 외의 업무로 지속적인 보수를 받고 있는 자 등은 회계감사인이 될 수 없습니다.

회계감사인은 주주총회의 보통결의에 의해 선임됩니다(일본의 회사법 제329조 제1항). 여기서 중요한 점은, 주주총회에 제출되는 회계감사인의 선임이나 해임에 관한 안건의 내용을 결정하는 권한이 이사가 아닌, 감사(또는 감사위원회 등의 감사기관)에 있다는 것입니다. 이는 회계감사인을 평가하고 그 임면을 통제하는 권한을 경영진으로부터 분리함으로써, 회계감사인이 경영진의 눈치를 보지 않고 엄정한 감사를 수행할 수 있도록 하는 매우 중요한 장치입니다. 경영진이 보수를 결정하고, 감사가 인사를 결정하는 이 권한의 분리는 회계감사인의 독립성을 지키기 위한 치밀한 법적 설계라고 할 수 있습니다.

회계감사인의 임기는 선임 후 1년 이내에 종료하는 사업연도 중 마지막 것에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 정해져 있습니다(일본의 회사법 제338조 제1항). 그러나 이 정기주주총회에서 해임이나 재선임이 아닌 다른 결의가 없었다면, 해당 회계감사인은 재선임된 것으로 간주됩니다(일본의 회사법 제338조 제2항). 이 ‘간주 재선임’ 제도는 회계감사인의 지위를 안정시키고, 적극적인 해임 결의가 없는 한 임기가 계속될 수 있도록 원칙을 세워 그 독립성을 더욱 강화하고 있습니다.

해임에 대해서는 주주총회의 결의에 의해 언제든지 가능하지만(일본의 회사법 제339조), 감사는 회계감사인이 직무상의 의무에 위반했거나, 회계감사인으로서 부적절한 비행이 있었을 경우 등 특정한 사유에 해당할 때, 감사 전원의 동의에 의해 회계감사인을 해임할 수 있습니다(일본의 회사법 제340조). 이 또한 감사가 회계감사인의 독립성과 감사 품질을 유지하기 위한 강력한 권한임을 나타냅니다.

회계감사인의 직무와 권한

회계감사인이 그 임무를 효과적으로 수행할 수 있도록, 일본의 회사법은 광범위한 직무와 권한을 부여하고 있습니다. 이러한 권한은 주로 일본 회사법 제396조(Companies Act Article 396)에 집중하여 규정되어 있습니다.

회계감사인의 가장 핵심적인 직무는 회사의 계산서류, 그 부속 명세서, 임시 계산서류, 그리고 연결 계산서류를 감사하는 것입니다. 그리고 감사를 마친 후에는 법무성령으로 정하는 바에 따라 그 결과를 정리한 ‘회계감사보고서’를 작성해야 합니다(일본 회사법 제396조 제1항). 이 회계감사보고서가 주주나 채권자에게 신뢰성 높은 정보원이 됩니다.

이 직무를 수행하기 위해, 회계감사인에게는 강력한 조사 권한이 부여되어 있습니다. 회계감사인은 감사를 위해 필요하다면 ‘언제든지’, 회사의 회계장부나 관련 자료를 열람하고, 복사할 수 있습니다. 또한, 이사, 회계참여자, 지배인 그 외의 사용인에 대해 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다(일본 회사법 제396조 제2항). 경영진은 본질적으로 외부의 감사인보다 더 많은 사내 정보를 보유하고 있습니다. 이 정보의 비대칭성을 극복하고, 회계감사인이 수동적으로 정보를 받는 것이 아니라, 적극적으로 정보를 수집·검증할 수 있도록 이 조사 권한은 필수적인 도구입니다.

이 조사 권한은 모회사뿐만 아니라 그 자회사에도 미칩니다. 회계감사인은 직무를 수행하기 위해 필요할 때, 자회사에 대해 회계에 관한 보고를 요구하거나 그 자회사의 업무 및 재산의 상황을 조사할 수 있습니다(일본 회사법 제396조 제3항). 다만, 자회사는 보고나 조사를 거부할 수 있는 ‘정당한 이유’가 있는 경우에는 이를 거부할 수 있습니다(일본 회사법 제396조 제4항).

또한, 회계감사인에게는 중요한 보고 의무가 있습니다. 직무를 수행하는 중에, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중대한 사실을 발견했을 때는 지체 없이 이를 감사인(또는 감사인회 등의 감사 기관)에 보고해야 합니다(일본 회사법 제397조). 이를 통해 회계감사인이 발견한 문제가 단순히 보고서에 기록되는 것이 아니라, 신속하게 사내의 감독 기관에 전달되어, 시정 조치가 취해지는 체계가 확보되어 있습니다.

회계감사인의 의무와 법적 책임

회계감사인은 그들의 광대한 권한에 따라 무거운 법적 의무와 책임을 지게 됩니다. 이러한 의무와 책임은 회계감사인에게 전문가로서의 높은 윤리성과 주의 깊음을 요구하며, 감사의 질을 보증하기 위한 중요한 규율로 작용합니다.

회계감사인이 지는 가장 기본적인 의무는 ‘선량한 관리자의 주의 의무'(善管注意義務)입니다. 이는 회사와 회계감사인의 관계가 일본의 회사법 제330조에 의해 위임 관계에 있다고 보고, 일본의 민법 제644조의 규정이 준용되는 것에 기인합니다. 선량한 관리자의 주의 의무란 회계감사인이 그들의 전문가로서의 지위와 능력에 부합하여, 객관적으로 기대되는 수준의 주의를 기울여 직무를 수행하는 의무를 의미합니다. 회계감사인의 행위가 이 수준에 도달했는지 여부가 이후 설명할 책임을 판단하는 기준이 됩니다.

이 의무를 소홀히 할 경우, 회계감사인은 먼저 회사에 대해 책임을 집니다. 일본의 회사법 제423조 제1항은 회계감사인이 그들의 임무를 소홀히 함으로써 회사에 손해가 발생한 경우, 회사에 대해 그 손해를 배상할 책임을 진다고 규정하고 있습니다. 이는 전문가로서의 직무 태만에 대한 직접적인 책임입니다.

더 나아가, 회계감사인은 그들의 감사 보고를 신뢰하여 거래를 한 주주나 채권자 등 제3자에게도 책임을 질 수 있습니다. 이 제3자에 대한 책임은 일본의 회사법 제429조에 정해져 있으며, 두 단계의 구조를 가지고 있습니다. 첫째로, 회계감사인이 직무를 수행함에 있어 ‘악의 또는 중대한 과실’이 있었을 때, 이로 인해 제3자에게 발생한 손해를 배상할 책임을 집니다(일본의 회사법 제429조 제1항). 여기서 ‘중대한 과실’이라는 높은 요건이 요구되는 것은, 감사에는 전문적인 판단이 수반되기 때문에 단순한 과실로 인해 무제한의 책임을 지게 하는 것을 피하고, 감사인이 위축되지 않고 직무를 수행할 수 있도록 하기 위함입니다.

둘째로, 회계감사 보고서에 기재해야 할 중요한 사항에 ‘허위의 기재’가 있었을 경우 책임이 더욱 엄격해집니다. 이 경우, 회계감사인은 자신이 그 행위를 함에 있어 주의를 소홀히 하지 않았다는 것, 즉 무과실이었다는 것을 ‘증명’하지 않는 한, 제3자에 대한 손해배상 책임을 면할 수 없습니다(일본의 회사법 제429조 제2항 제4호). 이는 입증 책임의 전환으로 불리며, 시장에 공표되는 최종 결과물인 감사 보고서의 기재 내용에 대해서는 특히 무거운 주의 의무를 부과하는 법의 취지를 반영하고 있습니다. 이 두 단계의 책임 구조는 제3자 보호와 감사인의 과도한 부담 회피라는 두 가지 요구를 조화롭게 이루려는, 세련된 법적 균형 위에 성립하고 있습니다.

일본 회계감사인의 책임에 관한 판례

회계감사인의 법적 책임에 대한 추상적 규정이 실제 분쟁에서 어떻게 해석되고 적용되는지 이해하기 위해서는 구체적인 판례를 살펴보는 것이 유익합니다. 일본의 법원은 시대의 변화에 따라 회계감사인에게 요구되는 주의 의무 수준을 높이는 경향이 있습니다.

회사에 대한 책임 판단 기준으로서 혁신적인 판결을 보여준 것은, 최고재판소(2021년 7월 19일 판결)입니다. 이 사건은 회계 제한 감사역의 책임이 문제된 것이지만, 그 판단 논리는 회계감사인에게도 통용됩니다. 회사의 직원이 장기간에 걸쳐 예금을 횡령하고, 위조된 은행 잔액 증명서 사본을 제출하여 부정을 은폐하고 있었습니다. 하급심은 감사역이 제출된 자료와 회계장부가 일치하는 것을 확인하면 충분하다고 보고 책임을 부정했습니다. 그러나 최고재판소는 이 판단을 뒤집고 “감사역은 회계장부의 내용이 정확하다는 것을 당연한 전제로 하여 계산서류 등의 감사를 해도 좋은 것이 아니다”라고 판시했습니다. 그리고 잔액 증명서와 같은 중요한 증거가 사본으로 제출되었을 경우, 그 신뢰성에 의문을 가질 만한 상황이 있다면 원본 확인을 요구하는 등 더 깊이 있는 조사를 해야 할 의무가 있다고 밝혔습니다. 이 판결은 회계감사인이 단순히 형식적인 절차를 밟는 것이 아니라, 전문가로서의 회의적인 태도를 가지고 실질적인 검증을 해야 한다는 더 높은 수준의 주의 의무를 명확히 한 중요한 점입니다.

제3자에 대한 책임과 관련해서는 대조적인 두 가지 판례가 있습니다. 하나는 키무라야 사건(도쿄지방재판소 2007년 11월 28일 판결)입니다. 이 사건에서는 회사가 교묘한 수법으로 대규모 재고자산을 분식하고 있었지만, 회계감사인은 일반적으로 공정하고 타당하다고 인정되는 감사 기준을 따라, 위험이 높다고 판단한 후 평소보다 엄격한 감사 절차를 시행했습니다. 재판소는 회계감사인이 전문가로서의 주의 의무를 다하고 있음에도 발견하기 어려운 교묘한 부정에 대해서는 결과적으로 그것을 간파하지 못했다 하더라도 책임을 지지 않는다고 하여 회계감사인의 책임을 부정했습니다. 이 판결은 감사 기준의 준수가 회계감사인에게 ‘세이프 하버(면책항)’로서 기능한다는 것을 보여줍니다.

또 다른 하나는 사회적으로 큰 주목을 받은 라이브도어 사건(도쿄지방재판소 2009년 5월 21일 판결)입니다. 이 사건에서도 대규모 분식결산이 이루어졌고, 회계감사인은 적정 의견을 표명했습니다. 그러나 이 사건에서는 회계감사인이 회사의 부정한 회계 처리를 인식하고 있었거나 적어도 의도적으로 무시했다는 것을 시사하는 증거가 있었습니다. 재판소는 감사법인이 투자자에게 준 손해에 대해 배상 책임을 지는 것으로 판단했습니다. 키무라야 사건과의 결정적인 차이는 회계감사인의 독립성과 성실성이 결여되었다는 점입니다. 이 판결은 감사 기준을 준수한다는 형식적인 방어도 부정에 대한 관여나 악의가 인정될 경우에는 무력하다는 것을 보여줍니다.

이러한 판례의 흐름은 법원이 회계감사인에게 요구하는 책임 기준이 단순한 ‘절차의 준수’에서 ‘실질적인 전문적 회의심의 발휘’로 진화하고 있음을 보여줍니다. 회계감사인은 규칙서에 따르는 것뿐만 아니라 항상 비판적인 시각을 가지고 부정의 징후를 놓치지 않도록 적극적으로 행동해야 한다는 것이 법적으로 강하게 요구되고 있는 것입니다.

요약

본문에서 자세히 설명한 바와 같이, 회계감사인은 일본의 회사법이 정하는 기업의 재무보고의 신뢰성을 확보하기 위한 필수적인 기관입니다. 엄격한 자격 요건, 주주총회에 의한 선임, 그리고 감사에 의한 감독이라는 체계는 그들의 독립성을 보장하기 위해 설계되었습니다. 또한, 광범위한 조사 권한은 그들의 직무를 효과적으로 수행하기 위한 수단이 되며, 한편으로는 선관주의 의무와 회사 및 제3자에 대한 무거운 법적 책임은 그들의 직무의 품질을 보증하는 규율로서 기능합니다. 회계감사인 제도는 일본 시장의 투명성과 공정성을 지지하는 기반으로서, 국내외 투자자들이 신뢰를 두는 기초가 되고 있습니다.

우리 모노리스 법률사무소는 일본 내 다수의 클라이언트에 대해 회계감사인의 선임, 직무, 권한, 그리고 책임이 관련된 복잡한 법률 문제에 대해 풍부한 조언과 지원을 제공해온 실적을 가지고 있습니다. 저희 사무소에는 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자가 다수 있으며, 일본의 회사법에 관한 깊은 전문 지식과 국제적인 실무 경험을 겸비하고 있습니다. 이 독특한 강점을 살려, 외국 기업이나 투자자 여러분이 일본의 비즈니스 환경에서 중요한 기업 거버넌스의 측면을 정확히 이해하고 적절히 대응할 수 있도록 만전의 체제로 지원하겠습니다.