실패하지 않는 방법! “개인 M&A”를 위해 알아두어야 할 법률에 대해

「M&A」라는 단어를 들어본 분들이 많을 것입니다. 최근에는, 「개인 M&A」라는 소규모 M&A가 증가하는 추세입니다.

개인 M&A는 상대적으로 소액으로 회사나 사업을 매매하는 것을 가리킵니다. 비즈니스맨이라면 저축금으로도 구매할 수 있는 경우도 있어 ‘“부업 CEO가 되는 기회”’라고도 환영받고 있지만, 그 거래에는 주의해야 할 점도 있습니다.

본 글에서는 개인 M&A를 계획하고 있는 분들을 위해, 관련 법률과 절차에 대해 설명하겠습니다.

개인 M&A란 무엇인가

개인 M&A란, 개인 간에 수백만 엔에서 천만 엔 정도의 소액으로 거래되는 M&A를 가리킵니다. M&A 매칭 사이트가 증가함에 따라 이러한 개인 M&A도 증가 추세에 있습니다. 이전에는 후계자 부족 등으로 폐업할 수밖에 없었던 작은 기업들도, 개인 M&A를 통해 회사나 사업을 양도하고, 계승할 수 있게 되었습니다. 구매자 측에서는, 창업보다 적은 위험으로 사업을 시작할 수 있는 등의 이점이 있습니다.

사이트 M&A나 앱 M&A에 대해서는 아래의 기사를 참조하십시오.

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

사건 찾는 방법

개인 M&A 사건은 M&A 매칭 사이트나 M&A 중개 회사에서 찾을 수 있습니다. M&A 매칭 사이트에 인수·매각 조건 등의 정보를 등록해두면, 매칭되는 사건이 도착합니다. 사이트에 따라서는 전문가의 지원을 받을 수 있는 곳도 있습니다.

또한, 중소기업기관이 각 도·부·현에 설치한 ‘사업인계 지원 센터'(Japanese ‘事業引継ぎ支援センター’)에서는 중소기업·소규모 사업자에 대해 매칭 지원을 하고 있습니다. 그러나, 이 센터에서 다루고 있는 것은 소규모의 M&A 사건이 많은 반면, 개인을 대상으로 한 것은 아니므로, 사전에 개인임을 전달하고 매칭이 가능한지 여부를 상담해보는 것이 좋습니다.

개인 M&A의 흐름

개인 M&A를 진행하는 과정은 다음과 같습니다.

• 매칭 사이트나 중개회사를 통해 상대방을 찾습니다.
• 비밀유지 계약서의 체결 및 면담
• 기본 합의서의 체결
• 듀 딜리전스의 실시
• 조건 협상
• 최종 계약서의 체결 및 결제

이 중에서도 특히 비밀유지 계약서, 기본 합의서 및 최종 계약서 등의 작성이나 듀 딜리전스에 대해서는 다양한 법률 지식이 필수적이므로, 경험이 풍부한 변호사에게 의뢰하는 것이 좋습니다.

개인 M&A와 관련된 법률이란?

개인 M＆A를 진행할 때 알아두면 좋은 법률에는 어떤 것들이 있을까요? 본인이나 상대방의 업종에 따라 다르지만, 기본적으로 관련된 법률은 다음과 같습니다.

회사법 (일본 회사법)

회사를 대상으로 하는 M＆A를 진행할 때는 회사법에 따라 거래를 진행해야 합니다. 회사법에는 M＆A(합병, 분할, 주식교환·주식이전, 사업양도)를 진행할 때 어떤 절차가 필요한지가 규정되어 있습니다. 여기서는 개인 M＆A에서 많이 사용되는 스키마인 주식양도와 사업양도에 대해 설명하겠습니다.

주식양도의 경우

주식양도는 주주가 보유한 주식을 구매자에게 양도함으로써 경영권을 이전하는 방법입니다. 주식양도를 진행할 경우, 회사법상,

• (양도제한주식의 경우) 주식양도 승인 요청
• 이사회 또는 주주총회 개최
• 주식양도 계약 체결
• 주주명부 변경

가 필요합니다. 또한, 양도 대상이 주식증서 발행 회사인 경우 주식증서의 교부가 필요하므로 주의해야 합니다. 주식증서 발행 회사인지 여부는 등기부등본으로 확인할 수 있습니다.

사업양도의 경우

사업양도는 회사의 전체 또는 일부 사업을 양도하는 스키마입니다. 회사법상, 사업양도를 진행할 때 주주총회의 특별결의가 필요한 경우와 불필요한 경우가 정해져 있습니다. 또한, 회사법 제21조에는 사업을 양도한 회사의 경쟁금지가 규정되어 있으며, 양도회사는 양도일로부터 20년간(특약에 따라 30년까지 연장 가능) 동일한 사업을 진행해서는 안 된다고 되어 있습니다. 이러한 내용도 사업양도 계약서에 기재할 수 있습니다.

또한, 개인사업자가 사업양도를 진행할 경우에는 세법 관련 절차가 필요합니다.

세법 (일본 세법)

개인사업자가 M＆A를 진행할 경우, 개인사업자는 회사가 아니므로 회사법의 적용이 없습니다. 대신에, 세법상의 절차가 필요합니다.

사업을 양도하는 측은 다음의 신고를 세무서에 제출합니다.

• (사업의 전부를 승계하는 경우) 개인사업의 개업·폐업 등 신고서
• (청색신고를 하고, 철회하는 경우) 소득세 청색신고 철회 신고서
• (소비세의 과세사업자였던 경우) 사업폐업 신고서
• (예정납세액의 감액을 원하는 경우) 소득세 및 복구특별소득세의 예정납세액 감액 신청서

사업을 양수하는 측이 개인인 경우, 다음의 신고를 세무서에 제출해야 합니다.

• 개인사업의 개업·폐업 등 신고서
• (청색신고를 진행하는 경우) 소득세 청색신고 승인 신청서
• (가족 등을 청색사업 전담자로 하는 경우) 청색사업 전담자 급여 관련 신고서
• 사업을 양수하는 측이 법인인 경우에는 또 다른 절차가 필요하지만, 여기서는 생략하겠습니다.

기타

위의 내용 외에도 적용될 가능성이 있는 법률로는 독점금지법, 노동법, 금융상품거래법, 산업경쟁력강화법, 민사재생법 등이 있습니다. 또한, M＆A의 대상이 되는 기업, 판매자나 구매자의 업종에 따라서는 또 다른 법률의 대상이 될 수 있습니다.

요약

개인 M&A는 소규모 M&A이지만, 관련 법률은 일반 M&A와 마찬가지로 다양합니다. 개인이 이 모든 것을 파악하고 문제 없이 거래를 진행하는 것은 어려울 수 있습니다. 특히, 각종 계약서 작성이나 듀 딜리전스에 대해서는 전문가의 조언 없이 진행하면 예상치 못한 문제가 발생할 수도 있습니다.

개인 M&A를 고려하고 계시다면, 개인 M&A를 많이 다루는 변호사에게 미리 상담하는 것이 안전합니다.