О покупке и передаче бизнеса YouTube-канала и связанных с этим юридических рисках

В общих корпоративных отношениях покупка или передача бизнеса компании не является редкостью.

Если вы думаете о расширении масштаба вашей компании, вы можете создать дочернюю компанию или новый бизнес-отдел, но во многих случаях более выгодно приобрести уже существующую компанию или принять передачу бизнеса.

То же самое относится и к каналам на YouTube. В некоторых случаях выгоднее приобрести или принять передачу бизнеса.

Например, приобретение компании, управляющей каналом YouTube с определенным количеством подписчиков, или принятие передачи бизнеса, связанного с YouTube, может принести преимущества, такие как возможность управлять каналом с большим количеством подписчиков без необходимости самостоятельно увеличивать их количество. Проще говоря, вы можете “купить” время и усилия, необходимые для увеличения количества подписчиков.

Сегодня YouTube растет настолько быстро, что заменяет телевидение, и вместе с этим растет ценность каналов с большим количеством подписчиков, которые становятся объектом бизнес-сделок.

Поэтому все чаще возникают проблемы с покупкой или передачей бизнеса каналов YouTube, и важно хорошо понимать, какие юридические риски это влечет.

В этой статье мы объясним, что такое покупка или передача бизнеса каналов YouTube, а также рассмотрим связанные с этим юридические риски.

О YouTube

YouTube – это сайт для обмена видео, предоставляемый Google LLC, и является крупнейшим в мире.

На YouTube есть контент, который может быть интересен людям всех возрастов, от молодежи до более старшего поколения. Диапазон возраста зрителей широк, и недавно популярность YouTube стала настолько высокой, что профессия YouTuber входит в топ рейтинга желаемых профессий.

Кроме того, когда вы загружаете видео на YouTube, оно уведомляет подписчиков канала. Чем больше подписчиков на канале, тем больше просмотров видео.

О приобретении компаний

В этой статье мы рассмотрим приобретение компаний в контексте “покупки компании, управляющей каналом на YouTube”, отличая это от передачи бизнеса.

Способы приобретения акционерной компании

В соответствии с Японским корпоративным законом (Japanese Corporate Law), существуют акционерные компании, компании с ограниченной ответственностью, партнерства и общие партнерства, но мы объясним на примере акционерной компании, которая является наиболее типичной формой компании.

Акционерная компания состоит из акционеров, которые владеют акциями.

И решения компании, как правило, принимаются большинством акционеров, присутствующих на общем собрании акционеров, и большинством голосов. Поэтому, если вы владеете большинством акций целевой компании, вы сможете принимать основные решения.

Важные решения принимаются при присутствии акционеров, владеющих большинством голосов, и большинством в две трети голосов. Поэтому, если вы владеете более двух третей акций целевой компании, вы сможете принимать важные решения.

Таким образом, в акционерной компании обычно приобретение осуществляется путем приобретения числа акций, необходимых для принятия решений самостоятельно.

Покупка канала YouTube

Если акционерная компания управляет каналом YouTube, можно рассмотреть возможность приобретения ее акций.

В случае приобретения канала YouTube, часто бывает так, что управляющая акционерная компания не является публичной. Поэтому необходимо рассмотреть условия приобретения, такие как способ приобретения акций, метод расчета цены акций и количество акций, которые будут переданы.

Если не ясно, какая это компания, невозможно правильно оценить ее стоимость и решить, стоит ли ее приобретать. Поэтому, когда приобретают компанию, обычно проводят дью-дилидженс (Due diligence). Дью-дилидженс – это исследование, направленное на точное понимание содержания компании, включая ее стоимость и риски.

При приобретении компании, управляющей каналом YouTube, важно заранее тщательно понять, какая это компания.

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

О передаче бизнеса

Передача бизнеса – это структура, в которой определенное лицо или корпорация передает свой бизнес.

Например, можно представить ситуацию, когда определенная компания, которая занимается управлением YouTube-канала и бизнесом по управлению талантами, оставляет только бизнес по управлению талантами и передает бизнес по управлению YouTube-каналом другой компании или индивидууму.

Передача бизнеса регулируется статьей 467, пункт 1, подпункты 1 и 2 Японского Закона о компаниях.

(Утверждение передачи бизнеса и т.д.)
Акционерное общество, при совершении действий, указанных ниже, должно получить утверждение контракта, связанного с этими действиями, по решению общего собрания акционеров до дня, предшествующего дню, когда эти действия начинают действовать (в дальнейшем в этой главе называемого “днем вступления в силу”).
1. Передача всего бизнеса
2. Передача важной части бизнеса (исключая те, у которых бухгалтерская стоимость активов, передаваемых посредством такой передачи, не превышает 1/5 суммы общих активов акционерного общества, рассчитанной методом, установленным в Министерстве юстиции, если в уставе установлен меньший процент.)

Из вышеуказанного положения не совсем ясно значение передачи бизнеса, но в статье 245, пункт 1, подпункт 1 старого Торгового закона, соответствующего статье 467 Закона о компаниях, говорится:

“Передача всего или важной части бизнеса (деятельности)” означает передачу всего или важной части имущества, организованного для определенной цели бизнеса (деятельности), и функционирующего как органическое целое, что приводит к тому, что компания-передатчик передает все или важную часть своей бизнес-деятельности, которую она вела с помощью этого имущества, компании-приемнику, и компания-передатчик обязана избегать конкуренции в соответствии с ограничениями этой передачи.”

Решение Верховного суда от 22 сентября 1965 года (Шоува 40)

О важности проверки объекта передачи бизнеса

В случае приобретения компании, вы приобретаете компанию в целом, поэтому обычно не возникает проблем с определением области приобретения.

Однако, в случае передачи бизнеса, важно уточнить, какой именно бизнес передается.

Например, если вы используете персонажа на YouTube-канале, вам нужно передать авторские права.

Объект передачи при передаче бизнеса YouTube-канала

Что включено в область передачи бизнеса YouTube-канала зависит от конкретного случая, но, например, это может включать следующее:

• Полный набор оборудования для съемки
• Все интеллектуальные права, связанные с каналом (например, исходные данные миниатюр)
• Все видео, опубликованные ранее, и все связанные с ними интеллектуальные права (например, исходные данные видео)
• Учетная запись канала (логин и пароль и т.д.)
• Если есть веб-сайт канала, то все, что связано с учетной записью сервера, веб-сайтом и все связанные с ним интеллектуальные права
• Если есть аккаунты в социальных сетях, таких как Twitter или Instagram, то все, что связано с этими аккаунтами и все связанные с ними интеллектуальные права

Обработка, если на YouTube-канале есть актеры

Если на YouTube-канале есть актеры, можно предположить два варианта: либо они продолжают выступать на этом канале, либо они соглашаются не выступать на этом канале и не выступать на других каналах YouTube в течение определенного периода времени.

Если на YouTube-канале есть актеры, необходимые для управления каналом, и они продолжают выступать в видео после передачи бизнеса, это позволит стабильно получать просмотры. Поэтому, если это необходимо, вам нужно договориться о том, чтобы они продолжали выступать в видео.

С другой стороны, если актеры больше не будут выступать в видео, и компания-приемник будет управлять каналом самостоятельно, можно рассмотреть возможность запретить актерам выступать на других каналах YouTube в течение определенного периода времени. Потому что, если актеры начнут выступать в других видео, зрители могут перейти к ним. Однако, запрет на выступление на других каналах YouTube ограничивает свободу выбора профессии актеров, поэтому соглашение о постоянном запрете на выступление в видео на других каналах YouTube может быть признано противоречащим общественному порядку и недействительным. Поэтому вам нужно договориться о разумном сроке в зависимости от обстоятельств.

Информация о мерах, предпринимаемых нашей юридической фирмой

Юридическая фирма “Монолит” обладает высокой специализацией в области IT, особенно в вопросах, связанных с интернетом и законодательством. В наши дни, даже среди популярных YouTuber и VTuber, существуют юридические риски. Особенно когда речь идет о финансовых вопросах, таких как передача канала, это может стать причиной серьезных проблем в будущем. Наша фирма также занимается юридической поддержкой YouTuber и VTuber. Пожалуйста, обратитесь к следующей статье для получения подробной информации.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]