ระบบกฎหมายและตัวอย่างคดีสําคัญที่เกี่ยวข้องกับการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

ในการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น (Japan), การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นถือเป็นมาตรการทางกฎหมายที่สำคัญยิ่งในการรักษาการบริหารที่สุจริตและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด ระบบนี้ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการแทนบริษัทเพื่อไล่ตามความรับผิดของกรรมการหรือเจ้าหน้าที่อื่นๆ ที่ละเลยหน้าที่ของตนและทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย โดยสามารถเรียกร้องค่าเสียหายได้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) ได้กำหนดรายละเอียดของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด และเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่งที่นักลงทุนต่างชาติและผู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่นต้องเข้าใจ ระบบฟ้องร้องนี้ทำหน้าที่เป็นกำลังยับยั้งการกระทำที่ไม่เหมาะสมของทีมบริหาร และมีความสำคัญที่เพิ่มขึ้นในการรับประกันความโปร่งใสและความรับผิดชอบในการลงทุน

มาตรา 847 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นระบุว่า “ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทฟ้องร้องผู้ก่อตั้ง, กรรมการในช่วงก่อตั้ง, ผู้ตรวจสอบบัญชีในช่วงก่อตั้ง, เจ้าหน้าที่หรือผู้จัดการการล้างบัญชีเพื่อไล่ตามความรับผิดโดยใช้วิธีการที่กำหนดโดยกระทรวงยุติธรรมหรือวิธีอื่นที่กำหนดไว้” และให้ฐานทางกฎหมายแก่ผู้ถือหุ้นในการไล่ตามความรับผิดของเจ้าหน้าที่แทนบริษัท ข้อบังคับนี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท โดยอิงจากความเป็นจริงที่ว่าไม่คาดหวังให้เจ้าหน้าที่ไล่ตามความรับผิดของตนเอง

บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างพื้นฐานของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น, ข้อกำหนดในการยื่นฟ้อง, ขั้นตอนการดำเนินการ, เจ้าหน้าที่ที่เป็นเป้าหมายของการไล่ตามความรับผิด และตัวอย่างคดีสำคัญ นอกจากนี้ยังจะเปรียบเทียบกับระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในเขตอำนาจศาลหลักอื่นๆ เช่น สหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักร เพื่อชี้แจงความเป็นเอกลักษณ์และตำแหน่งทางสากลของระบบญี่ปุ่น หวังว่าการอธิบายอย่างครอบคลุมนี้จะช่วยเสริมความเข้าใจในการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่นและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและการลงทุนของท่านในญี่ปุ่น

แนวคิดและวัตถุประสงค์พื้นฐานของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่นเป็นการดำเนินคดีที่ผู้ถือหุ้นดำเนินการแทนบริษัทเมื่อผู้บริหารหรือผู้มีหน้าที่ในการจัดการและดำเนินงานของบริษัท เช่น กรรมการบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้บริหาร หรือผู้จัดการการล้างบัญชี ได้ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทจากการปฏิบัติหน้าที่ของตน แต่บริษัทเองไม่ได้ดำเนินการเรียกร้องความรับผิดนั้น การฟ้องร้องดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาทรัพย์สินของบริษัทและรักษาความสมบูรณ์ของการกำกับดูแลบริษัท

มาตรา 847 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นเป็นข้อกำหนดพื้นฐานสำหรับการฟ้องร้องดังกล่าว โดยระบุอย่างชัดเจนว่ามีวัตถุประสงค์เพื่อเรียกร้องความรับผิดจาก “ผู้ริเริ่ม กรรมการบริษัทในช่วงก่อตั้ง ผู้ตรวจสอบบัญชีในช่วงก่อตั้ง ผู้บริหาร หรือผู้จัดการการล้างบัญชี” ซึ่งเป็นการขยายขอบเขตจากระบบกฎหมายการค้าเดิมที่มีเพียงกรรมการบริษัทเท่านั้นที่เป็นเป้าหมาย

วัตถุประสงค์หลักของการฟ้องร้องนี้คือการกู้คืนความเสียหายที่บริษัทได้รับจากการกระทำผิดหรือการละเลยหน้าที่ของผู้บริหารและผู้มีหน้าที่ และเพื่อรักษาทรัพย์สินของบริษัท ไม่คาดหวังให้ผู้บริหารเรียกร้องความรับผิดจากตนเอง ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงต้องรับหน้าที่นี้แทน หากผู้ถือหุ้นชนะคดี ค่าชดเชยจะไม่ได้จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นที่ยื่นฟ้อง แต่จะจ่ายให้กับบริษัทที่ได้รับความเสียหาย ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นถึงแก่นแท้ของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้น แต่เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวม และเน้นย้ำถึงลักษณะของระบบที่ผู้ถือหุ้นดำเนินการเป็น “ตัวแทน” ของบริษัท

ระบบนี้เสริมสร้างการกำกับดูแลบริษัทโดยให้ผู้ถือหุ้นมีวิธีการเฝ้าระวังความสมบูรณ์ของการบริหารบริษัทและเรียกร้องความรับผิดในกรณีที่มีการกระทำที่ไม่เหมาะสม ค่าธรรมเนียมในการยื่นฟ้องที่กำหนดไว้ที่ 13,000 เยนตามกฎหมายค่าใช้จ่ายในการฟ้องคดีแพ่งของญี่ปุ่น หมายความว่าผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิ์สำคัญนี้ได้โดยไม่รู้สึกถึงภาระทางการเงินที่มากเกินไป อย่างไรก็ตาม การที่ค่าชดเชยจะตกเป็นของบริษัทนั้นสะท้อนถึงแนวคิดการออกแบบที่ผู้ถือหุ้นควรดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ไม่ใช่เพื่อการไล่ล่าผลประโยชน์ส่วนตัว การออกแบบที่ดูเหมือนจะขัดแย้งนี้เน้นย้ำถึงแก่นแท้ของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นที่เป็นการฟ้อง “เพื่อบริษัท” ค่าธรรมเนียมที่ต่ำช่วยลดอุปสรรคทางการเงินเมื่อผู้ถือหุ้นดำเนินการ “เพื่อบริษัท” และส่งเสริมการเฝ้าระวังต่อผู้บริหาร แต่การที่ค่าชดเชยตกเป็นของบริษัทเป็นกลไกสำคัญที่ป้องกันไม่ให้การฟ้องร้องกลายเป็นเครื่องมือในการไล่ล่าผลประโยชน์ส่วนตัวหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสมของผู้ถือหุ้น ด้วยเหตุนี้ การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นจึงเป็น “ป้อมปราการสุดท้าย” ในการกำกับดูแลบริษัท และมีลักษณะสาธารณะอย่างแข็งแกร่ง โดยส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการด้วยแรงจูงใจที่เป็นประโยชน์สาธารณะ ไม่ใช่เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว

ข้อกำหนดและขั้นตอนในการยื่นคดีแทนผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เพื่อยื่นคดีแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น จำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและขั้นตอนที่กำหนดไว้โดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอย่างเคร่งครัด

คุณสมบัติของผู้ฟ้องคดี

ผู้ถือหุ้นที่จะยื่นฟ้องคดีแทนผู้ถือหุ้นอื่น (derivative lawsuit) ในญี่ปุ่นต้องมีคุณสมบัติที่กำหนดไว้ สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ หลักการทั่วไปคือ ณ จุดเวลาที่ยื่นคำร้องฟ้องคดี ผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นผู้ที่ถือหุ้นในบริษัทนั้นอย่างต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน [ตามมาตรา 847 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น] อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถกำหนดในข้อบังคับบริษัทให้มีระยะเวลาที่สั้นกว่า 6 เดือนได้ ในทางกลับกัน สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับระยะเวลาการถือหุ้น และผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องคดีได้หากเป็นผู้ถือหุ้นณ จุดเวลาที่ยื่นคำร้อง [ตามมาตรา 847 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น] สำหรับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นครอบครองนั้น โดยหลักการแล้ว การถือหุ้นเพียง 1 หุ้นขึ้นไปก็เพียงพอแล้ว แต่สำหรับผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ครบหน่วย อาจมีการจำกัดสิทธิ์ในการฟ้องคดีแทนผู้ถือหุ้นอื่นได้ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท [ตามมาตรา 847 ข้อ 1 ในวงเล็บของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น]  

ตารางด้านล่างนี้เป็นการเปรียบเทียบความต่างของเงื่อนไขในการยื่นฟ้องคดีแทนผู้ถือหุ้นระหว่างบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลในญี่ปุ่น

【ตาราง】เปรียบเทียบเงื่อนไขในการยื่นฟ้องคดีแทนผู้ถือหุ้น: บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะและบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูล

หลักการของการเรียกร้องการฟ้องร้อง

ตามหลักการแล้ว ผู้ถือหุ้นจะต้องเรียกร้องให้บริษัทดำเนินการตามความรับผิดของผู้บริหารที่ละเลยหน้าที่ของตนก่อน [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 217 ของกฎระเบียบการบังคับใช้] การเรียกร้องนี้จะต้องดำเนินการทางเขียนหรือโดยวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ โดยปกติแล้วผู้ที่รับการเรียกร้องคือผู้ตรวจสอบบัญชี [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 386 วรรคที่ 2 ข้อ 1] แม้ว่าจะมีผู้ตรวจสอบบัญชีหลายคน การเรียกร้องต่อผู้ใดผู้หนึ่งก็เพียงพอแล้ว

หากบริษัท (ผู้ตรวจสอบบัญชี) ไม่ได้ยื่นฟ้องเพื่อดำเนินคดีตามความรับผิดภายใน 60 วันนับจากวันที่ได้รับการเรียกร้อง ผู้ถือหุ้นที่ทำการเรียกร้องสามารถยื่นฟ้องแทนบริษัทด้วยตนเองในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้ [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 847 วรรคที่ 3] ช่วงเวลา 60 วันนี้ถือเป็น “ช่วงเวลาพิจารณา” เพื่อให้ผู้ตรวจสอบบัญชีมีเวลาในการสืบสวนข้อเท็จจริงและพิจารณาทางกฎหมายเพื่อตัดสินใจว่าจะยื่นฟ้องหรือไม่

ข้อยกเว้นที่อนุญาตให้ละเว้นการเรียกร้องการฟ้องร้อง

กฎข้อบังคับ 60 วันที่กล่าวมาข้างต้นนั้นมีข้อยกเว้นอยู่บ้าง ในกรณีที่หากปล่อยให้เวลาผ่านไป 60 วันนับจากวันที่เรียกร้องการฟ้องร้อง และอาจทำให้บริษัทเกิดความเสียหายที่ไม่สามารถกู้คืนได้ ผู้ถือหุ้นสามารถละเว้นการเรียกร้องต่อบริษัทและดำเนินการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นได้ทันทีตามที่ได้รับอนุญาตใน [มาตรา 847 ข้อ 5 ข้อความหลักของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น]  

การจำกัดการฟ้องร้องด้วยวัตถุประสงค์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การฟ้องร้องโดยตัวแทนผู้ถือหุ้นไม่สามารถดำเนินการได้หากมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายสำหรับผู้ถือหุ้นนั้นหรือบุคคลที่สาม หรือเพื่อก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท [ตามมาตรา 847 ข้อ 1 ยกเว้นข้อความในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] การฟ้องร้องที่มีวัตถุประสงค์ดังกล่าวจะถูกปฏิเสธเนื่องจากไม่ตอบสนองต่อเงื่อนไขของการฟ้องร้องที่กำหนดไว้  

บทบาทสำคัญของผู้ตรวจสอบบัญชีภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีบทบาทสำคัญในการตัดสินใจว่าจะยื่นฟ้องต่อศาลหรือไม่ หลังจากได้รับคำร้องจากผู้ถือหุ้นภายใน 60 วัน การสอบสวนนี้ต้องดำเนินการโดยผู้ตรวจสอบบัญชีเอง โดยไม่สามารถขอให้แผนกกฎหมายหรือแผนกตรวจสอบภายในสรุปผลแทนได้ หากผู้ตรวจสอบบัญชีตัดสินใจไม่ยื่นฟ้อง พวกเขามีหน้าที่ต้องแจ้งเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ ตามมาตรา 847 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

บทบาทของผู้ตรวจสอบบัญชีในระบบของญี่ปุ่นนั้นเป็นจุดที่ควรได้รับความสนใจเมื่อเปรียบเทียบกับระบบของสหรัฐอเมริกาหรือสหราชอาณาจักร ในสหรัฐอเมริกา หากคณะกรรมการบริหารตัดสินใจไม่ตอบสนองต่อคำร้องก่อนการฟ้องร้อง การตัดสินใจนั้นจะได้รับการคุ้มครองภายใต้หลักการตัดสินใจด้านการบริหาร ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นโดยหลักการแล้วไม่ได้รับอนุญาตให้ยื่นฟ้องเพื่อติดตามความรับผิด ในทางตรงกันข้าม ในญี่ปุ่น แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีจะตัดสินใจไม่ยื่นฟ้อง ผู้ถือหุ้นก็ยังมีสิทธิ์ยื่นฟ้องโดยไม่ได้รับผลกระทบจากเหตุผลของการตัดสินใจดังกล่าว ความแตกต่างในการออกแบบระบบนี้เน้นย้ำถึงความแตกต่างของปรัชญาพื้นฐานเกี่ยวกับสมดุลระหว่าง ‘ดุลยพินิจของผู้บริหาร’ และ ‘สิทธิ์ในการกำกับดูแลของผู้ถือหุ้น’ ในแต่ละประเทศ ในญี่ปุ่น การรักษาช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้อง ‘เพื่อสิทธิ์ของบริษัท’ โดยตรง หากการตรวจสอบภายในไม่ได้ผล เป็นการรักษาอำนาจควบคุมสุดท้ายต่อทีมบริหาร นี่คือการออกแบบที่มีพื้นฐานมาจากแนวคิดที่จะป้องกันการลดลงของมูลค่าบริษัทผ่านการกดดันจากภายนอกหากการควบคุมภายในไม่เพียงพอ ในขณะที่ในสหรัฐอเมริกา การให้ความเคารพอย่างมากต่อหลักการตัดสินใจด้านการบริหารของคณะกรรมการบริหารเป็นการปกป้องผู้บริหารจากการฟ้องร้องที่ไม่จำเป็นและเน้นความสำคัญของความมั่นคงในการบริหาร คุณลักษณะเฉพาะของระบบญี่ปุ่นนี้เป็นปัจจัยสำคัญที่นักลงทุนต่างชาติควรพิจารณาเมื่อประเมินความเป็นไปได้ในการติดตามความรับผิดของทีมบริหารโดยผู้ถือหุ้นในบริษัทญี่ปุ่น

ขอบเขตของความรับผิดและบุคคลที่เป็นเป้าหมายของการติดตามความรับผิดในญี่ปุ่น

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่นมีเป้าหมายในการติดตามความรับผิดจากบุคคลที่มีบทบาทกว้างขวางในการบริหารและการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตของบุคคลที่เป็นเป้าหมาย

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่นไม่เพียงแต่เป้าหมายไปที่กรรมการบริษัทเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ริเริ่ม, กรรมการในช่วงเวลาก่อตั้งบริษัท, ผู้ตรวจสอบบัญชีในช่วงเวลาก่อตั้งบริษัท, ผู้ช่วยด้านการบัญชี, ผู้บริหาร, ผู้ตรวจสอบบัญชี, ผู้สอบบัญชี, และผู้จัดการการชำระบัญชี ตาม [กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 847 ข้อ 1, มาตรา 423 ข้อ 1] ภายใต้กฎหมายพาณิชย์เดิม มีเพียงกรรมการเท่านั้นที่เป็นเป้าหมาย แต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปัจจุบันได้ขยายขอบเขตเป้าหมายเพื่อทำให้การกำกับดูแลบริษัทเป็นไปอย่างครอบคลุมมากขึ้น การขยายขอบเขตนี้มีพื้นฐานมาจากการรับรู้ว่าในกิจกรรมของบริษัทสมัยใหม่ ไม่เพียงแต่กรรมการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้บริหารที่มีตำแหน่งต่างๆ อาจมีผลกระทบต่อความเสียหายของบริษัทได้  

ตัวอย่างของความรับผิดจากการละเลยหน้าที่และหลักการตัดสินใจด้านการบริหาร

ความรับผิดที่บุคคลเหล่านี้ต้องรับต่อบริษัทที่พบบ่อยที่สุดคือความรับผิดจากการละเลยหน้าที่ที่ทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย ซึ่งเรียกว่า “ความรับผิดจากการละเลยหน้าที่” [กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 423 ข้อ 1] ในการพิจารณาว่ามีความรับผิดจากการละเลยหน้าที่หรือไม่ “หลักการตัดสินใจด้านการบริหาร” เป็นปัจจัยสำคัญที่ต้องพิจารณา หลักการนี้กำหนดว่าการตัดสินใจด้านการบริหารของกรรมการจะไม่ถือเป็นการละเมิดหน้าที่ของผู้ดูแลรักษาด้วยความระมัดระวังที่ดี ตราบใดที่ไม่มีข้อผิดพลาดที่สำคัญและไม่ระมัดระวังในการรับรู้ข้อเท็จจริง และกระบวนการและเนื้อหาของการตัดสินใจไม่ได้เป็นไปอย่างไม่เหมาะสมหรือไม่เข้าท่าสำหรับผู้บริหารบริษัท หลักการนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเคารพต่อดุลยพินิจของผู้บริหารและปกป้องพวกเขาจากการฟ้องร้องที่ไม่จำเป็น  

การเรียกร้องการคืนสินประโยชน์ที่ได้รับอย่างไม่ชอบด้วยกฎหมาย

หากบุคคลเหล่านี้ได้มอบสินประโยชน์ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายจากทรัพย์สินของบริษัทให้กับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น การเรียกร้องให้คืนสินประโยชน์เหล่านั้นก็จะเป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น [กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 120 ข้อ 3, มาตรา 847 ข้อ 1] ข้อกำหนดนี้มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันการมอบสิทธิพิเศษที่ไม่เป็นธรรมให้กับผู้ถือหุ้นบางรายและรักษาความเป็นธรรมระหว่างผู้ถือหุ้น  

การรับสมัครหุ้นด้วยจำนวนเงินที่ไม่เป็นธรรมและอื่นๆ

การฟ้องร้องเพื่อเรียกร้องให้มีการชำระเงินต่อบริษัทจากบุคคลที่รับสมัครหุ้นหรือสิทธิในการจองหุ้นใหม่ด้วยจำนวนเงินที่ไม่เป็นธรรมก็เป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเช่นกัน [กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 212 ข้อ 1, มาตรา 285 ข้อ 1, มาตรา 847 ข้อ 1] ข้อกำหนดนี้มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันการไหลออกของทรัพย์สินบริษัทอย่างไม่เป็นธรรมในช่วงเวลาที่มีการออกหุ้นใหม่  

ทฤษฎีและแนวทางของศาลฎีกาญี่ปุ่นเกี่ยวกับขอบเขตความรับผิดของกรรมการ

เกี่ยวกับขอบเขตของ “ความรับผิดของกรรมการ” ที่สามารถติดตามได้ในการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น มีทฤษฎีหลักสองทฤษฎีที่เป็นที่ถกเถียงกันมานาน ได้แก่ “ทฤษฎีความรับผิดทั้งหมด” และ “ทฤษฎีความรับผิดที่จำกัด” ทฤษฎีความรับผิดทั้งหมดเรียกร้องว่าความรับผิดทั้งหมดที่กรรมการต้องรับต่อบริษัทถูกรวมอยู่ด้วย โดยให้เหตุผลว่าบริษัทอาจละเลยการติดตามความรับผิดของกรรมการได้ ไม่ว่าสาเหตุของหนี้จะเป็นอย่างไรก็ตาม ในขณะที่ทฤษฎีความรับผิดที่จำกัดเรียกร้องว่าควรจำกัดเฉพาะความรับผิดที่เฉพาะเจาะจงซึ่งยากที่จะได้รับการยกเว้นหรือไม่สามารถยกเว้นได้ เพื่อเคารพต่อดุลยพินิจในการบริหารของบริษัท  

ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับประเด็นนี้เป็นครั้งแรกในคำพิพากษาวันที่ 10 มีนาคม พ.ศ. 2552 (2009) คำพิพากษานี้ยอมรับว่าความรับผิดที่มาจากตำแหน่งของกรรมการ รวมถึงความรับผิดที่มาจากหนี้สินที่กรรมการมีต่อบริษัทในการทำธุรกรรมก็เป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น และถือเป็นการยอมรับที่อยู่ระหว่างทฤษฎีความรับผิดทั้งหมดและทฤษฎีความรับผิดที่จำกัด  

กรณีศึกษาและความหมายของคำพิพากษาสำคัญในญี่ปุ่น

เพื่อทำความเข้าใจการดำเนินการของคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนในญี่ปุ่น การวิเคราะห์กรณีศึกษาคำพิพากษาสำคัญในอดีตเป็นสิ่งที่จำเป็น คำพิพากษาเหล่านี้เป็นแนวทางที่ชัดเจนในการแสดงว่าศาลญี่ปุ่นตัดสินความรับผิดชอบของผู้บริหารอย่างไรผ่านกรณีที่เฉพาะเจาะจง

คำพิพากษาที่ชี้แจงหลักการตัดสินใจทางการบริหาร

• คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 15 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 (คดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนของบริษัทอพาร์ทเมนท์ช็อป)
  • สรุปข้อเท็จจริงของคดี: บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มีแผนการรีสตรัคเจอร์ธุรกิจโดยมุ่งทำให้บริษัทลูกเป็นบริษัทย่อยที่เป็นเจ้าของอย่างเต็มรูปแบบ และได้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นอื่นๆ ตามข้อตกลงที่เห็นพ้องกันด้วยราคาที่สูงกว่าราคาที่เหมาะสมถึง 5 เท่า ซึ่งมีการโต้แย้งว่าผู้บริหารละเมิดหน้าที่การดูแลที่ดี
  • คำพิพากษา: ศาลฎีกาได้ตัดสินว่า ตราบใดที่การตัดสินใจทางการบริหารของผู้บริหารไม่มีข้อผิดพลาดที่สำคัญและไม่ระมัดระวังในการรับรู้ข้อเท็จจริง และกระบวนการและเนื้อหาของการตัดสินใจไม่ได้เป็นสิ่งที่ไม่เหมาะสมหรือไม่สมเหตุสมผลอย่างยิ่งสำหรับผู้บริหารธุรกิจ การกระทำดังกล่าวของผู้บริหารจะไม่ถือเป็นการละเมิดหน้าที่การดูแลที่ดีของผู้บริหาร คำพิพากษานี้เป็นคำพิพากษาแรกของศาลฎีกาที่ชี้แจงมาตรฐานการตรวจสอบเกี่ยวกับ “หลักการตัดสินใจทางการบริหาร” ในคดีแพ่งของญี่ปุ่น และมีผลกระทบอย่างมากต่อการตัดสินความรับผิดชอบของผู้บริหารในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนต่อไป

คำพิพากษาเกี่ยวกับการให้ประโยชน์

• คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2549 (คดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนของบริษัทเยนะโนะเมะมิชินโคจิ)
  • สรุปข้อเท็จจริงของคดี: บริษัทได้รับความเสียหายจากการที่ต้องจ่ายเงินจำนวนมากให้กับผู้ถือหุ้นตามคำขู่ของบุคคลที่รู้จักกันในฐานะนักเก็งกำไร ซึ่งมีการโต้แย้งว่าผู้บริหารในขณะนั้นละเมิดหน้าที่ภักดีและหน้าที่การดูแลที่ดี
  • คำพิพากษา: ศาลฎีกาได้ตัดสินว่าไม่สามารถปฏิเสธความผิดพลาดของผู้บริหารบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่เสนอหรือเห็นด้วยกับการจ่ายเงินจำนวนมากให้กับผู้ถือหุ้นตามคำขู่ที่ไม่เป็นธรรม คำพิพากษานี้ได้ตั้งคำถามอย่างเข้มงวดเกี่ยวกับความรับผิดชอบของผู้บริหารเมื่อตอบสนองต่อคำขู่จากกลุ่มอิทธิพลที่ไม่เหมาะสม และเน้นย้ำถึงความสำคัญของหน้าที่ภักดีของผู้บริหารอีกครั้ง

คำพิพากษาสำคัญอื่นๆ

• คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียววันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2545 (คดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนของบริษัทมิตซูบิชิออยล์)
  • สรุปข้อเท็จจริงของคดี: บริษัทได้ให้เงินทุนอย่างผิดกฎหมายและไม่เป็นธรรมกับผู้ค้าน้ำมันโดยการเพิ่มราคาของการซื้อขายผลิตภัณฑ์น้ำมันและการทำธุรกรรมที่มีความแตกต่างของสถานที่
  • คำพิพากษา: ศาลอุทธรณ์โตเกียวได้ยอมรับว่าผู้บริหารบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ละเมิดหน้าที่การดูแลที่ดี นี่เป็นกรณีที่ชี้แจงความรับผิดชอบของผู้บริหารเมื่อทำการซื้อขายที่เสียหายต่อผลประโยชน์ของบริษัท
• คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 27 กันยายน พ.ศ. 2550 (คดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทนของบริษัทคาเนโบ)
  • สรุปข้อเท็จจริงของคดี: มีการโต้แย้งว่าผู้บริหารละเมิดหน้าที่การดูแลที่ดีและหน้าที่ภักดีเนื่องจากได้ใช้กลยุทธ์ที่เกี่ยวข้องกับการโอนกิจการหลักและเปลี่ยนเงินที่ได้จากการโอนเป็นเงินกู้เพื่อปรับปรุงสถานะทางการเงิน
  • คำพิพากษา: ศาลแขวงโตเกียวไม่ยอมรับการเรียกร้องค่าเสียหายและปฏิเสธว่าผู้บริหารมีการละเลยหน้าที่ คำพิพากษานี้เป็นกรณีที่สำคัญในการยอมรับดุลยพินิจของผู้บริหารในการตัดสินใจทางการบริหารภายใต้สถานการณ์ทางธุรกิจที่ยากลำบาก

กลยุทธ์ป้องกันการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

ระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่นมีไว้เพื่อส่งเสริมการตรวจสอบการบริหารจัดการของบริษัทโดยผู้ถือหุ้น และในขณะเดียวกันก็มีกลไกสำคัญในการป้องกันบริษัทและผู้บริหารจากการฟ้องร้องที่ไม่เป็นธรรม

การยื่นคำร้องขอให้มีการจัดหาหลักประกันและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ฝ่ายที่ถูกฟ้องในฐานะผู้บริหารสามารถใช้ “การยื่นคำร้องขอให้มีการจัดหาหลักประกัน” เป็นกลยุทธ์ป้องกันตัวเองและบริษัทจากการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นธรรม ระบบนี้อนุญาตให้ศาลสั่งให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นโจทก์จัดหาหลักประกันสำหรับค่าใช้จ่ายในการฟ้องร้องและค่าเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต หากการฟ้องร้องมีพื้นฐานมาจาก “เจตนาชั่วร้าย” ตามที่กำหนดไว้ใน [มาตรา 847 ข้อที่ 7 และ 8 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] การพิจารณา “เจตนาชั่วร้าย” นี้รวมถึง “ทฤษฎีเจตนาทำร้าย” (การฟ้องร้องด้วยวัตถุประสงค์ที่จะทำร้ายบริษัทอย่างไม่เป็นธรรม) และในช่วงหลังมีการรวม “ทฤษฎีเจตนาชั่วร้ายอย่างบริสุทธิ์” (การฟ้องร้องโดยรู้ว่าไม่มีพื้นฐานของข้อเรียกร้อง) เข้าไปด้วย หากมีการสั่งให้จัดหาหลักประกัน ผู้ถือหุ้นที่เป็นโจทก์มักจะมีแนวโน้มที่จะยอมแพ้การฟ้องร้อง ซึ่งเป็นกลยุทธ์ป้องกันที่มีประสิทธิภาพในทางปฏิบัติ

การต่อต้านการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบและเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

อีกหนึ่งกลยุทธ์ป้องกันที่สำคัญคือการต่อต้าน “การใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบ” ซึ่งเป็นการอ้างว่าการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเป็นการใช้สิทธิ์ที่ไม่ได้รับอนุญาตตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 1 ข้อที่ 3 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น การใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบจะได้รับการยอมรับเมื่อผู้ถือหุ้นที่เป็นโจทก์มี “เจตนาชั่วร้าย” (การแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวอย่างไม่เป็นธรรมหรือมีวัตถุประสงค์ในการกลั่นแกล้ง) และ “การขาดความเหมาะสมของเนื้อหาที่โจทก์อ้าง” ตามที่ต้องการ ในทางปฏิบัติ การใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบได้รับการยอมรับในกรณีที่หายาก แต่ในกรณีของธนาคารนางาซากิ ได้มีการยอมรับเป็นครั้งแรก

ความเป็นไปได้ของการเรียกร้องค่าเสียหายจากการฟ้องร้องที่ไม่เป็นธรรม

หากมีการสั่งให้จัดหาหลักประกันหรือการต่อต้านการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบได้รับการยอมรับและการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นถูกปฏิเสธ ฝ่ายที่ถูกฟ้องในฐานะผู้บริหารอาจมีความเป็นไปได้ที่จะเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ถือหุ้นที่เป็นโจทก์ตามการฟ้องร้องที่ไม่เป็นธรรม สิ่งนี้จะเกิดขึ้นเมื่อการฟ้องร้อง “ขาดความเหมาะสมอย่างมากเมื่อพิจารณาตามวัตถุประสงค์ของระบบการพิจารณาคดี” และผู้บริหารที่ชนะคดีสามารถเรียกร้องค่าใช้จ่ายทนายความและค่าเสียหายทางจิตใจได้

ในขณะที่การฟ้องร้องสามารถดำเนินการได้ด้วยค่าธรรมเนียมที่ต่ำ การมีกลยุทธ์ป้องกันเหล่านี้ช่วยให้สามารถสร้างสมดุลระหว่างการส่งเสริมการตรวจสอบการบริหารจัดการของบริษัทที่เข้มแข็งโดยผู้ถือหุ้นและการป้องกันบริษัทจากการฟ้องร้องที่ใช้สิทธิ์อย่างมิชอบ ระบบการจัดหาหลักประกันจะยับยั้งการฟ้องร้องที่มีเจตนาชั่วร้ายโดยการกำหนดภาระทางเศรษฐกิจ ในขณะที่การต่อต้านการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างมิชอบจะให้เหตุผลทางกฎหมายในการปฏิเสธการฟ้องร้องที่มี “วัตถุประสงค์” ที่ไม่เหมาะสม กลยุทธ์เหล่านี้ร่วมกับค่าธรรมเนียมการฟ้องร้องที่ต่ำ ช่วยสร้างสมดุลที่ชาญฉลาดเพื่อป้องกันไม่ให้การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นถูกใช้เป็นเครื่องมือในการทำลายบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความเป็นไปได้ของการเรียกร้องค่าเสียหายจากการฟ้องร้องที่ไม่เป็นธรรมเป็นแรงจูงใจที่แข็งแกร่งที่จะกระตุ้นให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอย่างรอบคอบเกี่ยวกับพื้นฐานและวัตถุประสงค์ของการฟ้องร้องก่อนที่จะดำเนินการ

การเปรียบเทียบระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในต่างประเทศ

ระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่นมีจุดร่วมกับระบบของเขตอำนาจศาลหลักอื่นๆ แต่ก็มีความแตกต่างที่สำคัญบางประการ การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้มีความสำคัญยิ่งในการดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศ

ระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในสหรัฐอเมริกา

กฎหมายการฟ้องร้องแพ่งของสหรัฐอเมริกา มาตรา 23.1 กำหนดเงื่อนไขพื้นฐานสำหรับการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น ในสหรัฐอเมริกา ผู้ถือหุ้นที่เป็นโจทก์ต้องระบุอย่างชัดเจนในคำฟ้องว่าพวกเขาได้พยายามทำอย่างไรเพื่อให้ได้มาซึ่งมาตรการที่พึงประสงค์จากกรรมการหรือผู้ที่มีอำนาจเทียบเท่า หรือเหตุผลที่ไม่ได้ทำการพยายามดังกล่าว ซึ่งเรียกว่า “ความไม่มีประโยชน์ในการเรียกร้อง (demand futility)” ซึ่งหมายความว่าการเรียกร้องสามารถถูกละเว้นได้เมื่อคณะกรรมการไม่มีความสามารถในการตอบสนองต่อการเรียกร้องก่อนการฟ้องร้อง อย่างไรก็ตาม การอ้างความไม่มีประโยชน์นี้ต้องมีการระบุรายละเอียดอย่างชัดเจนในคำฟ้อง นอกจากนี้ ในสหรัฐอเมริกา หากคณะกรรมการตัดสินใจไม่ตอบสนองต่อการเรียกร้องก่อนการฟ้องร้องของผู้ถือหุ้น การตัดสินใจดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครองภายใต้ “หลักการตัดสินใจทางธุรกิจ (business judgment rule)” และโดยหลักแล้วผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับอนุญาตให้ยื่นฟ้องการติดตามความรับผิด ผู้ถือหุ้นจะต้องอ้างและพิสูจน์อย่างละเอียดว่าการตัดสินใจไม่ฟ้องของคณะกรรมการนั้นไม่เป็นธรรม

ระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในสหราชอาณาจักร

ตามกฎหมายบริษัทของสหราชอาณาจักรปี 2006 มาตรา 260 การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น (derivative claim) สามารถยื่นได้เฉพาะกรณีที่มีการกระทำหรือไม่กระทำที่เกี่ยวข้องกับความสะเพร่า การไม่ปฏิบัติหน้าที่ การละเมิดหน้าที่ หรือการละเมิดความไว้วางใจของกรรมการ ในสหราชอาณาจักร ไม่จำเป็นต้องได้รับอนุญาตจากศาลเพื่อเริ่มการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น แต่เพื่อ “ดำเนินการฟ้องร้องต่อ” จำเป็นต้องได้รับอนุญาตจากศาล กระบวนการอนุญาตนี้แบ่งออกเป็นสองขั้นตอน โดยขั้นตอนแรกต้องแสดง “ข้อเท็จจริงเบื้องต้น (prima facie case)” และหลังจากนั้นศาลจะพิจารณาอนุญาตตามเกณฑ์ต่างๆ ที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทมาตรา 263 ซึ่งรวมถึงความซื่อสัตย์ของผู้ถือหุ้น ความสำคัญของการฟ้องร้องต่อความสำเร็จของบริษัท และการมีมาตรการแก้ไขอื่นๆ นอกจากนี้ ในสหราชอาณาจักร การมีมาตรการแก้ไขอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ได้เป็นการส่วนตัว เช่น ระบบการช่วยเหลือจากการกระทำที่ไม่เป็นธรรม ก็เป็นปัจจัยสำคัญที่ศาลจะพิจารณาในการอนุญาต

ความแตกต่างและความเหมือนของระบบระหว่างญี่ปุ่นกับประเทศอื่น

ระบบการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่น สหรัฐอเมริกา และสหราชอาณาจักร มีการหาสมดุลระหว่าง “อิสระในการบริหาร” และ “การตรวจสอบของผู้ถือหุ้น” ในรูปแบบที่แตกต่างกัน ระบบของญี่ปุ่นแตกต่างจากสหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักรตรงที่ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ต้องยื่นคำร้องต่อผู้ตรวจสอบบัญชี ในขณะที่บริษัทตัดสินใจไม่ฟ้อง ผู้ถือหุ้นก็ยังมีสิทธิ์ยื่นฟ้องโดยหลักการ ในสหรัฐอเมริกา การตัดสินใจของคณะกรรมการได้รับการเคารพอย่างมาก และในสหราชอาณาจักร การได้รับอนุญาตจากศาลเป็นสิ่งจำเป็น และการตัดสินใจนั้นมีอิทธิพลอย่างมากจากมุมมองว่า “กรรมการที่มีเหตุผลจะดำเนินการฟ้องร้องต่อหรือไม่” หากพิจารณาถึงอุปสรรคในการดำเนินการฟ้องร้อง ญี่ปุ่นมีค่าธรรมเนียมที่ต่ำในการยื่นฟ้อง ในขณะที่สหรัฐอเมริกาต้องพิสูจน์ความไม่มีประโยชน์ในการเรียกร้อง และสหราชอาณาจักรต้องผ่านกระบวนการอนุญาตของศาลสองขั้นตอน อย่างไรก็ตาม ในทุกประเทศ การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นจะต้องดำเนินการเพื่อประโยชน์ของบริษัท และเงินชดเชยจะต้องกลับคืนสู่บริษัทตามหลักการทั่วไป

จากการเปรียบเทียบนี้ จะเห็นได้ชัดว่าระบบกฎหมายของแต่ละประเทศมีการหาสมดุลระหว่าง “อิสระในการบริหาร” และ “การตรวจสอบของผู้ถือหุ้น” ในรูปแบบที่แตกต่างกัน ญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน (การยื่นคำร้องต่อผู้ตรวจสอบบัญชี) แต่ในที่สุดก็ยังรักษาช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องโดยตรงได้ ซึ่งเป็นการรักษาอำนาจในการควบคุมจากภายนอกที่ค่อนข้างแข็งแกร่ง นี่เป็นการแสดงทัศนคติที่ให้ความสำคัญกับบทบาทของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเป็น “มาตรการสุดท้าย” ต่อการไม่ปฏิบัติหรือการกระทำที่ไม่ถูกต้องของผู้บริหาร ในขณะที่สหรัฐอเมริกาและสหราชอาณาจักรมีแนวโน้มที่จะให้ความสำคัญกับความมั่นคงในการบริหารและการป้องกันจากการฟ้องร้องที่ไม่จำเป็นผ่านหลักการตัดสินใจทางธุรกิจและกระบวนการอนุญาตที่เข้มงวดของศาล สำหรับนักลงทุนต่างชาติ การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นในการประเมินความเสี่ยงและผลตอบแทนในสภาพแวดล้อมการลงทุนของแต่ละประเทศ

สรุป

ระบบการฟ้องร้องแทนของผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่นเป็นกลไกสำคัญของการกำกับดูแลบริษัท ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการตามความรับผิดชอบแทนบริษัทในกรณีที่ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทละเลยหน้าที่และทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย แม้ว่าจะสามารถยื่นฟ้องด้วยค่าธรรมเนียมที่ต่ำ แต่ก็มีการจำกัดการฟ้องร้องด้วยเจตนาที่ไม่ถูกต้อง รวมถึงมีการจัดเตรียมมาตรการป้องกัน เช่น การให้หลักประกันและการต่อต้านการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างไม่เหมาะสม ด้วยวิธีนี้ จึงสามารถสร้างสมดุลระหว่างการส่งเสริมการกำกับดูแลการบริหารที่ดีจากผู้ถือหุ้นและการปกป้องบริษัทจากการฟ้องร้องที่ไม่เหมาะสมได้

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีความรู้ที่ลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทและการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น และได้สร้างประสบการณ์อันมากมายในการจัดการกับคดีกฎหมายบริษัทที่หลากหลาย รวมถึงการฟ้องร้องแทนของผู้ถือหุ้นให้กับลูกค้าจำนวนมากในประเทศญี่ปุ่น เรามุ่งมั่นที่จะให้บริการแก้ไขปัญหาทางกฎหมายที่ซับซ้อนด้วยวิธีการที่ปฏิบัติได้จริงและเชิงกลยุทธ์ สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติในต่างประเทศและสามารถพูดภาษาอังกฤษหลายคน ทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนที่ละเอียดถี่ถ้วนแก่ลูกค้าชาวต่างชาติได้ด้วยระบบที่สามารถใช้งานได้ทั้งภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษ เราพร้อมให้คำปรึกษาและคำแนะนำที่เชี่ยวชาญและแม่นยำโดยไม่มีอุปสรรคทางภาษา ในเรื่องของระบบกฎหมายของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในด้านการกำกับดูแลบริษัทและกระบวนการทางกฎหมาย