การยับยั้งและการประกาศโมฆะการแบ่งบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การวิเคราะห์กรอบกฎหมายและตัวอย่างคดีจากศาล

การแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นวิธีการที่สำคัญอย่างยิ่งในกลยุทธ์การปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท มีการใช้งานเพื่อหลากหลายวัตถุประสงค์ เช่น การเลือกและโฟกัสธุรกิจ, การปรับโครงสร้างภายในกลุ่ม, และเป็นทางเลือกในการโอนกิจการในกรณีของ M&A อย่างไรก็ตาม การแบ่งบริษัทอาจมีผลกระทบอย่างมากต่อทรัพย์สินและธุรกิจของบริษัท รวมถึงสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ ด้วยเหตุนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดข้อกำหนดด้านขั้นตอนและข้อกำหนดทางวัตถุอย่างเข้มงวดสำหรับการดำเนินการแบ่งบริษัท และหากข้อกำหนดเหล่านี้ไม่ได้รับการปฏิบัติตามอย่างเหมาะสม ก็มีมาตรการทางกฎหมายเพื่อปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บทความนี้จะเน้นไปที่มาตรการทางกฎหมายที่สำคัญ ได้แก่ ‘การห้ามการแบ่งบริษัท’ และ ‘การทำให้การแบ่งบริษัทเป็นโมฆะ’ โดยจะอธิบายถึงกรอบกฎหมาย ข้อกำหนดที่เฉพาะเจาะจง และตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่นอย่างละเอียด การห้ามการแบ่งบริษัทเป็นมาตรการป้องกันเพื่อหยุดการดำเนินการแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสมก่อนที่จะเกิดขึ้น ซึ่งได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 804 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ในขณะที่การทำให้การแบ่งบริษัทเป็นโมฆะเป็นมาตรการที่ดำเนินการหลังจากการแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้แล้ว เพื่อทำให้ผลทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทนั้นหมดไปย้อนหลัง ซึ่งมีรากฐานอยู่ในมาตรา 814 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

มาตรการทางกฎหมายเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นในการรับรองความถูกต้องและความยุติธรรมของการแบ่งบริษัท และเพื่อปกป้องสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่กำลังพิจารณาการลงทุนในตลาดญี่ปุ่น ผู้บริหารบริษัทที่ดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น หรือผู้รับผิดชอบฝ่ายกฎหมาย การเข้าใจมาตรการทางกฎหมายเหล่านี้ในระบบกฎหมายของญี่ปุ่นเป็นสิ่งสำคัญมากในการตัดสินใจทางธุรกิจและการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม การรู้เท่าทันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหากการแบ่งบริษัทไม่ถูกดำเนินการอย่างเหมาะสม และการรับมือทางกฎหมายต่อสถานการณ์เหล่านั้น เป็นความรู้ที่จำเป็นในการหลีกเลี่ยงข้อพิพาททางกฎหมายที่ไม่คาดคิดและสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

บทความนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อให้ผู้อ่านเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงแนวคิดขั้นสูงเหล่านี้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยมุ่งเน้นไปที่มาตรการทางกฎหมายเฉพาะเจาะจงอย่างการห้ามและการทำให้เป็นโมฆะ และจะชี้แจงถึงลักษณะทางกฎหมายของการเรียกร้องการห้ามและการยื่นคำร้องให้เป็นโมฆะ รวมถึงพื้นฐานทางกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่เกี่ยวข้อง และสถานการณ์ที่เฉพาะเจาะจงที่มาตรการเหล่านี้จะถูกใช้งาน นอกจากนี้ ยังจะลงลึกไปยังการตีความและการใช้งานของมาตรการเหล่านี้ในศาลญี่ปุ่นผ่านตัวอย่างคดีที่เฉพาะเจาะจง และสุดท้ายจะเปรียบเทียบความแตกต่างทางกฎหมายและทางปฏิบัติระหว่างการห้ามและการทำให้เป็นโมฆะ พร้อมทั้งพิจารณาว่าการเลือกใช้มาตรการใดเหมาะสมกับสถานการณ์ใด

การยับยั้งการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การยับยั้งการแบ่งบริษัทเป็นมาตรการทางกฎหมายเชิงป้องกันที่มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันไม่ให้การแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสมเกิดขึ้นได้ การดำเนินการนี้จะถูกเรียกร้องเพื่อหยุดการดำเนินการแบ่งบริษัทก่อนวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ แต่จะจำกัดเฉพาะกรณีที่ตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้เท่านั้น

มาตรา 804 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องการยับยั้งการแบ่งบริษัทก่อนวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ได้ หากตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ ข้อบังคับนี้มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันการดำเนินการแบ่งบริษัทที่อาจเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม

ผู้ที่สามารถยื่นคำร้องการยับยั้งได้จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นก่อนวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ สาเหตุที่สามารถยื่นคำร้องได้นั้น โดยหลักแล้วมีการกำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นดังต่อไปนี้

• กรณีที่ขั้นตอนหรือเนื้อหาของการแบ่งบริษัทละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
• กรณีที่การแบ่งบริษัทดำเนินการอย่างมีความไม่เป็นธรรมอย่างมาก
• กรณีที่การแบ่งบริษัทไม่สามารถบรรลุเป้าหมายของการแบ่งบริษัทได้ แม้จะพิจารณาถึงความเสียหายที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับ

เมื่อมีการยื่นคำร้องการยับยั้ง ศาลจะพิจารณาความเสียหายที่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับจากการแบ่งบริษัท วัตถุประสงค์ของการแบ่งบริษัท และสถานการณ์อื่นๆ อย่างรอบคอบเพื่อตัดสินใจว่าจะอนุญาตให้มีการยับยั้งหรือไม่ การยับยั้งอาจมีผลกระทบอย่างมากต่อกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท ดังนั้นศาลจึงต้องใช้ความระมัดระวังอย่างมากในการตัดสินใจ

การวิเคราะห์คำพิพากษาเกี่ยวกับการขอห้ามดำเนินการในญี่ปุ่น

การขอห้ามดำเนินการการแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นมีลักษณะที่เข้าไปแทรกแซงการตัดสินใจด้านการบริหารของบริษัทโดยตรง ดังนั้นศาลจึงมีแนวโน้มที่จะตีความเงื่อนไขอย่างเข้มงวด

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียว วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 1991 (1991)

คำพิพากษานี้เกี่ยวข้องกับการขอห้ามดำเนินการการแบ่งบริษัท ศาลได้ชี้แจงว่าเพื่อให้การขอห้ามดำเนินการการแบ่งบริษัทได้รับการยอมรับ จะต้องมีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท และการกระทำดังกล่าวต้องส่งผลกระทบอย่างมากต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ศาลยังได้แสดงทัศนะว่าเนื่องจากการขอห้ามดำเนินการมีผลกระทบอย่างมากต่อการบริหารของบริษัท จึงควรตีความเงื่อนไขด้วยความเข้มงวด คำพิพากษานี้ได้ชี้ให้เห็นว่าเงื่อนไขสำหรับการขอห้ามดำเนินการเป็นไปอย่างเข้มงวด และการกระทำที่เป็นเพียงรูปแบบไม่น่าจะได้รับการยอมรับให้ห้ามดำเนินการ หากการแบ่งบริษัทได้รับการตัดสินใจและเข้าสู่ขั้นตอนการดำเนินการแล้ว การหยุดกระบวนการดังกล่าวอาจส่งผลให้เกิดความสับสนและความเสียหายอย่างมากต่อบริษัท รวมถึงผู้ทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องและพนักงาน ดังนั้น ระบบตุลาการของญี่ปุ่นจึงให้ความสำคัญกับการเคารพการตัดสินใจด้านการบริหารและการรักษาความสามารถในการคาดการณ์ของบริษัท ความเข้มงวดของเงื่อนไขนี้สามารถเข้าใจได้ว่าเป็นผลมาจากการพิจารณาความสมดุลระหว่างการปกป้องผู้ถือหุ้นและอิสระในการดำเนินกิจการของบริษัท

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียว วันที่ 20 พฤศจิกายน 1998 (1998)

ในคดีนี้ ปัญหาที่เกิดขึ้นคือการแบ่งบริษัทที่ส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้น ศาลได้แสดงทัศนะว่าในการตัดสินใจว่าการแบ่งบริษัทนั้นดำเนินการอย่างไม่เป็นธรรมอย่างมากหรือไม่ จะต้องให้ความสำคัญกับความเสียหายที่ผู้ถือหุ้นได้รับว่ามีความรุนแรงอย่างมากหรือไม่จากมุมมองที่เป็นกลาง โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความเป็นธรรมของการคำนวณค่าตอบแทนจากการแบ่งบริษัทเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจ หากการคำนวณค่าตอบแทนไม่เหมาะสม อาจเพิ่มโอกาสในการขอห้ามดำเนินการ และเน้นย้ำถึงความสำคัญของการคำนวณค่าตอบแทนอย่างเป็นธรรมในขั้นตอนการวางแผนการแบ่งบริษัท มาตรา 804 ข้อ 1 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นระบุว่า “วิธีการที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” เป็นหนึ่งในเหตุผลสำหรับการขอห้ามดำเนินการ แต่แนวคิดนี้เป็นเรื่องที่คลุมเครือ การตัดสินใจว่าอะไรคือ “ความไม่เป็นธรรมอย่างมาก” จำเป็นต้องพิจารณาองค์ประกอบที่หลากหลายในแต่ละกรณี โดยเฉพาะการประเมินมูลค่าของธุรกิจที่ถูกแบ่งและการขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น ความคลุมเครือนี้ทำให้ศาลสามารถตัดสินใจอย่างยืดหยุ่นตามกรณีได้ แต่ในทางปฏิบัติ การพิสูจน์เงื่อนไขนี้จำเป็นต้องมีการวิเคราะห์ทางการเงินและการประเมินที่เชี่ยวชาญ รวมถึงการอ้างและพิสูจน์ข้อเท็จจริงอย่างละเอียด

ความไม่มีผลของการแบ่งบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ความไม่มีผลของการแบ่งบริษัทเป็นมาตรการทางกฎหมายที่ใช้ย้อนหลังเพื่อยกเลิกสถานะทางกฎหมายที่เกิดขึ้นจากการแบ่งบริษัทที่ได้มีผลไปแล้ว มาตรการนี้จะถูกนำมาใช้เมื่อมีข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนหรือเนื้อหาของการแบ่งบริษัท เพื่อปฏิเสธผลที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการดังกล่าว

มาตรา 814 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้สามารถยื่นคำร้องเพื่อเรียกร้องให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลหลังจากที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ ผู้ที่สามารถยื่นคำร้องได้ ได้แก่ บริษัทที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ หรือบุคคลที่สิทธิ์ถูกทำลายจากการแบ่งบริษัท ซึ่งมีขอบเขตกว้างกว่าการยื่นคำร้องขอห้าม

คำร้องเพื่อเรียกร้องให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลต้องยื่นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ ช่วงเวลานี้เป็นระยะเวลายกเว้นเพื่อเร่งให้สถานะทางกฎหมายที่เกิดจากการแบ่งบริษัทมีความมั่นคงอย่างรวดเร็ว หากเกินระยะเวลานี้ไปแล้ว จะไม่สามารถยื่นคำร้องดังกล่าวได้อีก

คำร้องเพื่อเรียกร้องให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลจะได้รับการยอมรับเฉพาะในกรณีที่มีข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนหรือเนื้อหาของการแบ่งบริษัทที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท แม้ว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจะไม่ได้ระบุเหตุผลที่ทำให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลอย่างชัดเจน แต่ตามคำพิพากษาและทฤษฎีทางวิชาการ มีเหตุผลดังต่อไปนี้ที่ถูกยกขึ้นมา:

• ข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอน:
  • การไม่มีหรือมีข้อบกพร่องในมติของการประชุมผู้ถือหุ้น (ข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนการเรียกประชุม ข้อบกพร่องร้ายแรงในเนื้อหาของมติ ฯลฯ)
  • การไม่ปฏิบัติหรือมีข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้
  • การไม่ปฏิบัติหรือละเลยในการจัดทำและเก็บรักษาแผนการแบ่งบริษัท
• ข้อบกพร่องร้ายแรงในเนื้อหา:
  • กรณีที่ค่าตอบแทนจากการแบ่งบริษัทไม่เป็นธรรมอย่างมาก
  • กรณีที่วัตถุประสงค์ของการแบ่งบริษัทผิดกฎหมายหรือไม่เป็นธรรม

ศาลจะพิจารณาไม่เพียงแต่การมีหรือไม่มีเหตุผลที่ทำให้การแบ่งบริษัทไม่มีผล แต่ยังรวมถึงผลกระทบต่อความมั่นคงทางกฎหมายจากการยอมรับคำร้อง การปกป้องความเชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสีย และความร้ายแรงของข้อบกพร่องอีกด้วย

การวิเคราะห์คำพิพากษาเกี่ยวกับความไม่มีผลในญี่ปุ่น

การฟ้องคดีเพื่อให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลนั้นส่งผลกระทบอย่างกว้างขวางต่อผลทางกฎหมายที่ได้ดำเนินการไปแล้ว ด้วยเหตุนี้ ศาลจึงพิจารณาถึง “ความร้ายแรง” ของเหตุผลที่ทำให้ไม่มีผลอย่างเข้มงวด

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียว วันที่ 27 มกราคม 2006 (2006)

คำพิพากษานี้เกี่ยวข้องกับข้อบกพร่องในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ในการแบ่งบริษัท ศาลได้ชี้แจงว่าขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (บทที่ 789, บทที่ 799 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) เป็นข้อบังคับที่มีไว้เพื่อปกป้องสิทธิ์ของเจ้าหนี้ และหากมีข้อบกพร่องอย่างร้ายแรงในขั้นตอนเหล่านั้น การแบ่งบริษัทอาจถือว่าไม่มีผลได้ อย่างไรก็ตาม หากข้อบกพร่องมีความร้ายแรงน้อย อาจไม่ถึงขั้นที่จะถือว่าไม่มีผลได้ คำพิพากษานี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ และว่าการไม่ปฏิบัติตามอาจนำไปสู่การที่การแบ่งบริษัทไม่มีผลได้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการปกป้องเจ้าหนี้อย่างมาก และหากมีข้อบกพร่องในขั้นตอนเหล่านั้น แม้ว่าข้อกำหนดอื่นๆ จะได้รับการปฏิบัติตามแล้วก็ตาม การแบ่งบริษัททั้งหมดอาจถูกตั้งคำถามเกี่ยวกับความมีผลได้

คำพิพากษาของศาลแขวงโอซาก้า วันที่ 18 มีนาคม 2010 (2010)

ในคดีนี้ มีการโต้แย้งเกี่ยวกับข้อบกพร่องในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแบ่งบริษัท ศาลได้ชี้แจงว่าหากการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อบกพร่องอย่างร้ายแรงที่ไม่ตอบสนองต่อข้อกำหนดของการตัดสินใจพิเศษที่จำเป็นสำหรับการอนุมัติการแบ่งบริษัท การแบ่งบริษัทนั้นอาจถือว่าไม่มีผลได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การละเมิดขั้นตอนการเรียกประชุมหรือข้อผิดพลาดอย่างร้ายแรงในเนื้อหาของการตัดสินใจอาจเป็นเหตุผลที่ทำให้ไม่มีผลได้ คำพิพากษานี้ยืนยันอีกครั้งว่าความถูกต้องของการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งสำคัญที่สุดในการมีผลของการแบ่งบริษัท

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียว วันที่ 10 กรกฎาคม 2015 (2015)

คำพิพากษานี้เกี่ยวข้องกับความเป็นธรรมของการชดเชยในการแบ่งบริษัท ศาลได้ชี้แจงว่าหากการชดเชยในการแบ่งบริษัทมีความไม่เป็นธรรมอย่างมากเมื่อมองจากมุมมองที่เป็นกลาง สิ่งนั้นอาจเป็นเหตุผลที่ทำให้การแบ่งบริษัทไม่มีผลได้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจนั้นต้องมีการตรวจสอบอย่างเข้มงวดจากหลายมุมมอง รวมถึงการประเมินจากผู้เชี่ยวชาญและการเปลี่ยนแปลงของราคาตลาด คำพิพากษานี้ทำให้ชัดเจนว่าความเป็นธรรมของการชดเชยอาจเป็นเหตุผลที่ทำให้ไม่มีผลได้ และเป็นคำพิพากษาที่สำคัญในการปกป้องผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้น

แนวโน้มที่คำพิพากษาแสดงให้เห็น

คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่า แม้ว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจะไม่ได้ระบุเหตุผลที่ทำให้ไม่มีผลอย่างชัดเจน แต่ข้อบกพร่องทั้งในด้านขั้นตอน (การปกป้องเจ้าหนี้ การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น) และด้านเนื้อหา (ความไม่เป็นธรรมของการชดเชย) ถูกยอมรับว่าเป็นเหตุผลที่ทำให้ไม่มีผลได้ อย่างไรก็ตาม ความร้ายแรงของข้อบกพร่องเหล่านั้นถูกตั้งคำถาม ตัวอย่างเช่น ข้อบกพร่องเล็กน้อยในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้อาจไม่ถึงขั้นที่จะถือว่าไม่มีผลได้ สิ่งนี้บ่งชี้ว่าการฟ้องคดีเพื่อให้ไม่มีผลไม่ได้ถูกยอมรับง่ายๆ บนพื้นฐานของการละเมิดทางรูปแบบเท่านั้น แต่เนื่องจากมีผลกระทบที่ร้ายแรงในการย้อนกลับผลทางกฎหมายของการแบ่งบริษัท ศาลจึงประเมินลักษณะ ระดับ และผลกระทบที่มีต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเข้มงวดเมื่อตัดสินใจ ในทางปฏิบัติ ผู้ที่ยื่นคำร้องเพื่อให้ไม่มีผลต้องไม่เพียงแต่ชี้ให้เห็นถึงการละเมิดกฎหมายเท่านั้น แต่ยังต้องพิสูจน์อย่างเฉพาะเจาะจงว่าการละเมิดนั้นมี “ความร้ายแรง” ที่สามารถสั่นคลอนพื้นฐานของการแบ่งบริษัทได้

นอกจากนี้ บทที่ 814 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ต้องยื่นคำร้องเพื่อให้ไม่มีผลภายใน 6 เดือนนับจากวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ ช่วงเวลาอันสั้นนี้หมายความว่าผู้ที่ต้องการอ้างว่าการแบ่งบริษัทไม่มีผลต้องรวบรวมข้อมูลและทำการพิจารณาทางกฎหมายอย่างรวดเร็ว โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในกรณีที่อ้างถึงข้อบกพร่องทางเนื้อหา เช่น ความไม่เป็นธรรมของการชดเชย จำเป็นต้องมีการประเมินจากผู้เชี่ยวชาญ ซึ่งอาจเป็นความท้าทายในการเตรียมพร้อมภายในช่วงเวลาดังกล่าว การจำกัดเวลานี้สะท้อนถึงทัศนคติของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับความมั่นคงทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทที่ได้ดำเนินการไปแล้ว และยังมีบทบาทในการป้องกันการใช้คำร้องเพื่อให้ไม่มีผลอย่างไม่เหมาะสม

การเปรียบเทียบระหว่างการห้ามและการประกาศโมฆะในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การห้ามและการประกาศโมฆะการแบ่งบริษัทในญี่ปุ่นเป็นมาตรการทางกฎหมายที่ใช้เพื่อรับมือกับการแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสม แต่ละมาตรการมีจุดประสงค์ ผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นคำร้อง ช่วงเวลาในการยื่นคำร้อง ผลที่ตามมา และลักษณะเฉพาะในการปฏิบัติงานที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นในการวางกลยุทธ์ทางกฎหมายที่เหมาะสม

การห้ามมีจุดประสงค์เพื่อป้องกันการแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสมก่อนที่จะเกิดขึ้น ในขณะที่การประกาศโมฆะมีจุดประสงค์เพื่อย้อนกลับผลทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสมหลังจากที่มีผลบังคับใช้แล้ว ความแตกต่างในเรื่องของเวลานี้มีผลกระทบอย่างมากต่อความหมายทางกลยุทธ์ของแต่ละมาตรการทางกฎหมาย

ในเรื่องของผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นคำร้องก็มีความแตกต่างกัน การห้ามสามารถยื่นได้โดยผู้ถือหุ้นเท่านั้น ในขณะที่การประกาศโมฆะสามารถยื่นได้โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องในการแบ่งบริษัท ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ หรือบุคคลที่สิทธิ์ถูกกระทบกระเทือนจากการแบ่งบริษัท การประกาศโมฆะมีขอบเขตของผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นคำร้องที่กว้างขึ้น

ในเรื่องของช่วงเวลาในการยื่นคำร้อง การห้ามต้องดำเนินการก่อนวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ ในขณะที่การประกาศโมฆะต้องดำเนินการภายใน 6 เดือนหลังจากวันที่การแบ่งบริษัทมีผลบังคับใช้ ช่วงเวลา 6 เดือนนี้เป็นระยะเวลาที่กำหนดเพื่อเร่งให้สถานะทางกฎหมายที่เกิดจากการแบ่งบริษัทมีความมั่นคงโดยเร็ว

ในด้านผลที่ตามมา หากการห้ามได้รับการยอมรับ การแบ่งบริษัทจะถูกป้องกันไม่ให้มีผลบังคับใช้ ในทางตรงกันข้าม หากการประกาศโมฆะได้รับการยอมรับ การแบ่งบริษัทจะถูกประกาศโมฆะย้อนหลัง ซึ่งส่งผลให้เกิดผลทางกฎหมายเหมือนกับว่าการแบ่งบริษัทไม่เคยมีอยู่ การตัดสินใจประกาศโมฆะมีผลต่อสาธารณะและมีผลต่อบุคคลที่สามด้วย

ในด้านลักษณะเฉพาะในการปฏิบัติงาน การห้ามต้องการการพิสูจน์ความเสียหายในอนาคตที่อาจเกิดขึ้น ทำให้มีความยากในการพิสูจน์มากกว่าการประกาศโมฆะ การประกาศโมฆะเป็นการพิสูจน์ข้อบกพร่องที่เกิดขึ้นแล้ว ดังนั้นในบางกรณีอาจมีความง่ายในการยืนยันข้อเท็จจริง ผลกระทบที่บริษัทได้รับก็แตกต่างกัน การห้ามสามารถป้องกันการดำเนินการแบ่งบริษัทได้ ซึ่งอาจส่งผลให้แผนการทางธุรกิจล้มเหลว ในขณะที่การประกาศโมฆะเป็นการย้อนกลับการแบ่งบริษัทที่ได้ดำเนินการไปแล้ว อาจทำให้เกิดความสับสนในการจัดระเบียบธุรกิจและความสัมพันธ์ทางสัญญาที่ซับซ้อนยิ่งขึ้น โดยเฉพาะในการประกาศโมฆะ ข้อบกพร่องในการปกป้องเจ้าหนี้มักเป็นประเด็นสำคัญที่ถูกโต้แย้ง

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักระหว่างการห้ามและการประกาศโมฆะการแบ่งบริษัท

ในการเลือกใช้การห้ามหรือการประกาศโมฆะ ความแตกต่างในเรื่องของเวลามีผลกระทบอย่างมากต่อกลยุทธ์ การห้ามสามารถใช้เพื่อป้องกันการดำเนินการแบ่งบริษัทที่ไม่เหมาะสมในระหว่างการวางแผน ซึ่งอาจช่วยหลีกเลี่ยงความสับสนในอนาคตได้ อย่างไรก็ตาม ข้อกำหนดในการใช้การห้ามเป็นไปอย่างเข้มงวดและมีข้อจำกัดด้านเวลา ในทางตรงกันข้าม การประกาศโมฆะเป็นการสั่นคลอนความมั่นคงทางกฎหมายของการแบ่งบริษัทที่ได้ดำเนินการไปแล้ว ซึ่งทำให้ศาลต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ แต่เนื่องจากมีการจำกัดเวลาในการยื่นคำร้อง จึงต้องการการตอบสนองอย่างรวดเร็ว หากผู้ถือหุ้นสงสัยเกี่ยวกับการคำนวณค่าตอบแทนที่ไม่ยุติธรรมในระหว่างการวางแผนการแบ่งบริษัท พวกเขาอาจพิจารณาการห้าม แต่เนื่องจากความยากในการพิสูจน์ พวกเขาอาจเปลี่ยนไปใช้การประกาศโมฆะหลังจากที่มีผลบังคับใช้ หรืออาจพิจารณาใช้กลยุทธ์ที่หลากหลาย สำหรับบริษัทแล้ว การห้ามอาจทำให้ต้องทบทวนแผนการทางธุรกิจอย่างทั่วถึง ดังนั้น การดำเนินการตรวจสอบทางกฎหมายเชิงป้องกันจึงมีความสำคัญยิ่งขึ้น