การอธิบายเกี่ยวกับบัญชีและเอกสารการคํานวณต่างๆ ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สำหรับบริษัทจำกัดที่ดำเนินธุรกิจในประเทศญี่ปุ่น การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดไว้นั้น ไม่ใช่เพียงแค่งานด้านการบัญชีเท่านั้น แต่ยังเป็นหน้าที่ทางกฎหมายที่สำคัญในการรักษาความโปร่งใสขององค์กร รักษาความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และให้ผู้บริหารสามารถปฏิบัติตามความรับผิดชอบทางกฎหมายได้อย่างเต็มที่ การเข้าใจหน้าที่นี้มี “บัญชีบันทึกการบัญชี” “เอกสารการคำนวณ” และ “รายงานธุรกิจ” เป็นสามประการสำคัญ ซึ่งแม้ว่าแต่ละอย่างจะมีบทบาทที่แตกต่างกัน แต่ก็เชื่อมโยงกันอย่างใกล้ชิด และร่วมกันสร้างกรอบการทำงานอย่างครอบคลุมเพื่อแสดงสถานะทางการเงินและสภาพการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณะ

หน้าที่ในการจัดทำ การเก็บรักษา และเนื้อหาของเอกสารเหล่านี้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะ “บัญชีบันทึกการบัญชี” ที่บันทึกการทำธุรกรรมประจำวัน ได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 432 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และ “เอกสารการคำนวณ” ที่สรุปสถานะทางการเงินของแต่ละปีการบัญชี และ “รายงานธุรกิจ” ที่อธิบายภาพรวมของธุรกิจ ได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 435 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หากมีการฝ่าฝืนกฎหมายเหล่านี้ ผู้บริหารอาจต้องรับผิดชอบทางกฎหมายอย่างส่วนบุคคล และผลกระทบอาจมีขนาดใหญ่

อย่างไรก็ตาม การปฏิบัติตามกฎหมายในทางปฏิบัติไม่ได้หมายความว่าเพียงแค่เข้าใจข้อความของกฎหมายบริษัทเท่านั้น ตัวอย่างเช่น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้เก็บรักษาเอกสารไว้ 10 ปี แต่กฎหมายภาษีบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้เก็บรักษาไว้เป็นเวลา 7 ปีเป็นหลัก นอกจากนี้ ด้วยการพัฒนาดิจิทัลในปัจจุบัน กฎหมายการเก็บรักษาบัญชีอิเล็กทรอนิกส์ของญี่ปุ่นได้กำหนดข้อกำหนดที่เข้มงวดสำหรับการเก็บรักษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์ และตั้งแต่ปี 2024 นี้ ข้อกำหนดเหล่านี้ได้กลายเป็นข้อบังคับอย่างเต็มรูปแบบ ดังนั้น บริษัทจึงต้องใช้มาตรฐานที่เข้มงวดที่สุด (ในกรณีนี้คือการเก็บรักษาเอกสารเป็นเวลา 10 ปีและการปฏิบัติตามข้อกำหนดการเก็บรักษาแบบอิเล็กทรอนิกส์) เพื่อเป็นกลยุทธ์ที่ปลอดภัยที่สุด บทความนี้จะช่วยให้คุณเข้าใจความต้องการทางกฎหมายที่ซับซ้อนเหล่านี้ และอธิบายกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำบัญชีบันทึกการบัญชีไปจนถึงการเปิดเผยเอกสารการคำนวณ รวมถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบของผู้บริหาร โดยมีการอ้างอิงถึงตัวอย่างจากคดีต่างๆ ด้วย

บัญชีและบัญชีรายวัน: รากฐานของการบัญชีทุกประการในญี่ปุ่น

บัญชีและบัญชีรายวันเป็นเอกสารพื้นฐานที่บันทึกกิจกรรมทางเศรษฐกิจทั้งหมดของบริษัท กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดทุกแห่งต้องจัดทำและเก็บรักษาเอกสารเหล่านี้อย่างเคร่งครัด

หน้าที่ทางกฎหมายและประเภทของบัญชี

มาตรา 432 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า “บริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องจัดทำบัญชีและบัญชีรายวันที่ถูกต้องและทันเวลาตามที่กำหนดโดยคำสั่งกระทรวงยุติธรรม” การบันทึกที่ “ทันเวลา” และ “ถูกต้อง” นี้เป็นแหล่งที่มาของความน่าเชื่อถือของเอกสารการคำนวณที่จะถูกจัดทำขึ้นในภายหลัง หากละเลยหน้าที่นี้ อาจถูกปรับไม่เกิน 1 ล้านเยนตามมาตรา 976 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

แม้ว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นจะไม่ได้กำหนดรูปแบบเฉพาะของบัญชีและบัญชีรายวัน แต่ในทางปฏิบัติ บัญชีและบัญชีรายวันสามารถแบ่งออกเป็น “บัญชีหลัก” และ “บัญชีรอง”

บัญชีหลักคือบัญชีพื้นฐานที่บันทึกการทำธุรกรรมทั้งหมดอย่างครอบคลุม และเป็นสิ่งที่จำเป็นต้องจัดทำตามกฎหมาย

• บัญชีรายวัน: บัญชีที่บันทึกการทำธุรกรรมทั้งหมดตามลำดับวันที่ที่เกิดขึ้น
• บัญชีแม่บท: บัญชีที่จัดประเภทและสรุปการทำธุรกรรมที่บันทึกในบัญชีรายวันตามหมวดหมู่บัญชี

บัญชีรองเป็นบัญชีที่ใช้เพื่อเสริมสร้างและบันทึกรายละเอียดของการทำธุรกรรมเฉพาะ ตัวอย่างเช่น “บัญชีลูกหนี้การค้า” ที่จัดการยอดคงเหลือของลูกหนี้การค้าแต่ละราย หรือ “บัญชีเงินสด” ที่บันทึกการเคลื่อนไหวของเงินสดประจำวัน ไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่จะต้องจัดทำบัญชีเหล่านี้ แต่จากมุมมองของการบัญชีที่ถูกต้องและการควบคุมภายใน การจัดทำบัญชีเหล่านี้จึงเป็นสิ่งที่จำเป็นในทางปฏิบัติ

ดังนั้น “บัญชีและบัญชีรายวันที่ถูกต้อง” ตามที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดนั้น ในความเป็นจริงต้องเป็นบัญชีที่สามารถตอบสนองต่อการตรวจสอบภาษีอากรได้อย่างละเอียด (ตามความต้องการของกฎหมายภาษีบริษัทญี่ปุ่น) และมีความชัดเจนที่สามารถช่วยในการจัดการบริหารที่มีประสิทธิภาพ (ตามความต้องการในทางปฏิบัติ)

ระยะเวลาการเก็บรักษาและการบังคับใช้การเก็บรักษาข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์

มาตรา 432 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้อง “เก็บรักษาบัญชีและเอกสารสำคัญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนั้นๆ เป็นเวลาสิบปีนับจากวันที่ปิดบัญชี” “เอกสารสำคัญที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ” นี้ถูกตีความว่ารวมถึงสัญญาต่างๆ ด้วย และเนื่องจากระยะเวลาการเก็บรักษา 10 ปีนี้ยาวนานกว่าที่กฎหมายภาษีบริษัทญี่ปุ่นกำหนดไว้ 7 ปี จึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายบริษัท

นอกจากนี้ สิ่งที่สำคัญมากในสภาพแวดล้อมธุรกิจสมัยใหม่คือการปฏิบัติตามกฎหมายการเก็บรักษาบัญชีแบบอิเล็กทรอนิกส์ของญี่ปุ่น หลังจากวันที่ 1 มกราคม 2024 เป็นต้นไป ข้อมูลที่ได้รับผ่าน “การทำธุรกรรมแบบอิเล็กทรอนิกส์” เช่น ใบแจ้งหนี้ที่ได้รับทางอีเมลหรือใบเสร็จที่ดาวน์โหลดจากเว็บไซต์ จะต้องเก็บรักษาในรูปแบบข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ ไม่ใช่การพิมพ์ออกมาเป็นกระดาษ

การเก็บรักษาแบบอิเล็กทรอนิกส์นี้มีข้อกำหนดที่เข้มงวด ตัวอย่างเช่น ต้องสามารถนำเสนอข้อมูลที่ต้องการได้อย่างรวดเร็วเมื่อมีการตรวจสอบภาษี โดยมีฟังก์ชันการค้นหาตามวันที่ทำธุรกรรม จำนวนเงินที่ทำธุรกรรม และฝ่ายที่ทำธุรกรรม (การรับประกันความสามารถในการค้นหา) และต้องสามารถตรวจสอบได้อย่างชัดเจนผ่านหน้าจอแสดงผล (การรับประกันความสามารถในการมองเห็น) เพื่อตอบสนองต่อข้อกำหนดเหล่านี้ จำเป็นต้องมีการนำระบบบัญชีหรือระบบจัดการเอกสารที่เหมาะสมมาใช้ และจัดระเบียบกระบวนการทำงานภายในบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมายนี้ไม่ใช่เพียงแค่ปัญหาของแผนกบัญชีเท่านั้น แต่เป็นประเด็นสำคัญทางการจัดการที่ต้องการการสร้างระบบการจัดการข้อมูลทั้งบริษัท

เอกสารการคำนวณ: สรุปสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

หากบัญชีบัญชีเป็น “ข้อมูลดิบ” ของธุรกรรมประจำวัน แล้วเอกสารการคำนวณก็คือ “รายงานผลการดำเนินงานอย่างเป็นทางการ” ที่รวบรวมและประมวลผลข้อมูลตามปีงบประมาณเพื่อรายงานสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

หน้าที่ทางกฎหมายและองค์ประกอบหลัก

ตามมาตรา 435 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) กำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องจัดทำเอกสารการคำนวณและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องสำหรับแต่ละปีงบประมาณ ตามมาตรา 59 ข้อ 1 ของกฎหมายการคำนวณของบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Company Accounting Regulations) “เอกสารการคำนวณ” ประกอบด้วยเอกสาร 4 ชิ้นดังต่อไปนี้:

1. งบดุล: เอกสารที่แสดงสถานะของสินทรัพย์ หนี้สิน และส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันสิ้นปีงบประมาณ เพื่อเปิดเผยสถานะทางการเงินของบริษัท
2. งบกำไรขาดทุน: เอกสารที่เปรียบเทียบรายได้และค่าใช้จ่ายของบริษัทในหนึ่งปีงบประมาณเพื่อแสดงกำไรหรือขาดทุน และเปิดเผยผลการดำเนินงานของบริษัท
3. งบการเปลี่ยนแปลงทุนของผู้ถือหุ้น: เอกสารที่แสดงการเปลี่ยนแปลงของส่วนของผู้ถือหุ้นในงบดุล และเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงในแต่ละรายการตลอดปีงบประมาณ
4. ตารางหมายเหตุ: เอกสารที่ระบุนโยบายการบัญชีที่สำคัญและรายละเอียดเพิ่มเติมที่ไม่สามารถสื่อได้จากสามเอกสารข้างต้น

เอกสารการคำนวณเหล่านี้จะถูกจัดทำขึ้นโดยอิงจากข้อมูลมหาศาลที่บันทึกไว้ในบัญชีบัญชี การเข้าใจความสัมพันธ์ระหว่างบัญชีบัญชีและเอกสารการคำนวณอย่างชัดเจนนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่งในการทำความเข้าใจกฎหมายการบัญชีของบริษัทญี่ปุ่น

ระยะเวลาการเก็บรักษาและรูปแบบการจัดทำ

เอกสารการคำนวณมีกฎเกณฑ์เกี่ยวกับระยะเวลาการเก็บรักษาที่คล้ายคลึงกับบัญชีบัญชี ตามมาตรา 435 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า “ต้องเก็บรักษาเอกสารการคำนวณและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องเป็นเวลาสิบปีนับจากวันที่จัดทำ” นอกจากนี้ รูปแบบการจัดทำตามข้อ 3 ของมาตราเดียวกันนี้ อนุญาตให้จัดทำเอกสารไม่เพียงแต่ในรูปแบบกระดาษ แต่ยังรวมถึง “การบันทึกข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์” ซึ่งเป็นการยอมรับการทำงานแบบไร้กระดาษตามกฎหมาย

รายงานธุรกิจ: เรื่องราวของธุรกิจที่ไม่สามารถบอกได้ด้วยตัวเลขเพียงอย่างเดียว

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้มีการจัดทำรายงานธุรกิจเพื่อให้ข้อมูลคุณภาพเสริมเติมข้อมูลทางการเงินที่เป็นตัวเลขในเอกสารการคำนวณทางการเงิน

วัตถุประสงค์และตำแหน่งทางกฎหมาย

รายงานธุรกิจจัดทำขึ้นตามมาตรา 435 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเช่นเดียวกับเอกสารการคำนวณทางการเงิน อย่างไรก็ตาม ลักษณะของมันแตกต่างกันอย่างมาก รายงานธุรกิจคือ “เรื่องราวของธุรกิจ” ที่อธิบายถึงความคืบหน้าและผลลัพธ์ของธุรกิจในปีงบประมาณนั้น รวมถึงสถานการณ์ของบริษัทผ่านคำบรรยายและแผนภูมิ ด้วยเหตุนี้ ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้จึงสามารถเข้าใจถึงสภาพแวดล้อมการบริหาร กลยุทธ์ทางธุรกิจ และปัญหาในอนาคตที่อยู่เบื้องหลังตัวเลขในเอกสารการคำนวณทางการเงินได้

ในฐานะที่มีความสำคัญทางกฎหมาย รายงานธุรกิจถูกแยกออกจาก “เอกสารการคำนวณทางการเงิน” อย่างชัดเจน การแยกนี้มีผลกระทบอย่างมากต่อกระบวนการตรวจสอบ ในขณะที่เอกสารการคำนวณทางการเงินเป็นสิ่งที่ต้องผ่านการตรวจสอบโดยนักบัญชีสาธารณะหรือบริษัทตรวจสอบบัญชี รายงานธุรกิจนั้นไม่อยู่ในขอบเขตของการตรวจสอบบัญชี รายงานธุรกิจเป็นสิ่งที่ต้องถูกตรวจสอบโดย “ผู้ตรวจสอบ” ซึ่งมีหน้าที่ในการกำกับดูแลความถูกต้องและความเหมาะสมของการดำเนินงานของผู้บริหาร ระบบการตรวจสอบแบบสองชั้นนี้เป็นลักษณะเด่นของการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น และผู้บริหารจำเป็นต้องให้ความสำคัญไม่เพียงแต่กับความถูกต้องของตัวเลขทางการเงิน แต่ยังรวมถึงความเหมาะสมของการบรรยายทางคุณภาพในรายงานธุรกิจด้วย

รายการที่ต้องระบุหลัก

เนื้อหาที่ควรระบุในรายงานธุรกิจถูกกำหนดอย่างละเอียดในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (โดยเฉพาะมาตรา 118 ถึง 127) รายการที่ต้องระบุหลักที่ทุกบริษัทต้องมีร่วมกัน ได้แก่:

• ข้อมูลเกี่ยวกับสถานการณ์ปัจจุบันของบริษัท: ความคืบหน้าและผลลัพธ์ของธุรกิจ กิจกรรมหลักของธุรกิจ สถานที่ประกอบการหลัก สถานะของพนักงาน แหล่งกู้ยืมเงินหลัก สถานการณ์การลงทุนในอุปกรณ์สำคัญและการจัดหาเงินทุน ฯลฯ
• ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารบริษัท: ชื่อ ตำแหน่ง หน้าที่ และค่าตอบแทนของผู้บริหารและผู้ตรวจสอบ
• ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้น: จำนวนหุ้นที่ออกแล้วและสถานะของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ฯลฯ
• ข้อมูลเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในเพื่อรักษาความเหมาะสมของการดำเนินงาน: สรุปเนื้อหาของการตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดตั้งและสถานะการดำเนินงาน

บริษัทจำเป็นต้องระบุข้อมูลเหล่านี้อย่างถูกต้องและไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด

เอกสารประกอบรายละเอียด: เสริมความโปร่งใสด้วยข้อมูลละเอียด

เอกสารประกอบรายละเอียด ตามชื่อที่บ่งบอก คือเอกสารที่ใช้เสริมข้อมูลให้กับเอกสารการคำนวณหรือรายงานการดำเนินงาน เพื่อให้ข้อมูลที่ละเอียดยิ่งขึ้น ตามมาตรา 435 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) กำหนดให้ต้องจัดทำเอกสารประกอบรายละเอียดสำหรับเอกสารการคำนวณและรายงานการดำเนินงานแต่ละฉบับ

เอกสารประกอบรายละเอียดของเอกสารการคำนวณ คือเอกสารที่แสดงข้อมูลละเอียดที่จำเป็นต่อการเข้าใจเนื้อหาทางการเงิน ซึ่งหากบันทึกในเอกสารการคำนวณหลักอาจทำให้เกิดความยืดยาว ตามกฎหมายการคำนวณของบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Company Accounting Regulations) โดยปกติจะประกอบด้วยรายการต่างๆ เช่น

• รายละเอียดของทรัพย์สินถาวรทางกายภาพและทรัพย์สินถาวรทางปัญญา
• รายละเอียดของเงินสำรอง
• รายละเอียดของค่าใช้จ่ายในการขายและค่าใช้จ่ายในการบริหารทั่วไป

ในทางกลับกัน เอกสารประกอบรายละเอียดของรายงานการดำเนินงาน จะบันทึกข้อมูลสำคัญที่เสริมเนื้อหาของรายงานการดำเนินงาน ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Companies Act Enforcement Regulations) มาตรา 128 เป็นต้น ซึ่งอาจจะประกอบด้วยข้อมูลเช่น

• สถานการณ์ที่ผู้บริหารดำรงตำแหน่งสำคัญในบริษัทอื่นพร้อมกัน (สถานการณ์การดำรงตำแหน่งหลายตำแหน่ง)
• ข้อมูลเกี่ยวกับการทำธุรกรรมสำคัญกับบริษัทแม่

เอกสารประกอบรายละเอียดเหล่านี้ มีหน้าที่ต้องจัดทำและเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่ แต่ปกติแล้วไม่จำเป็นต้องส่งไปพร้อมกับการแจ้งเรียกประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีหรือรายงานในการประชุม ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้สามารถเข้าถึงข้อมูลละเอียดเพิ่มเติมได้โดยการตรวจสอบเอกสารเหล่านี้ที่สำนักงานใหญ่

จากการสร้างไปจนถึงการเปิดเผย: วงจรชีวิตของเอกสารการคำนวณและเอกสารที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่น

เอกสารการคำนวณและเอกสารที่เกี่ยวข้องซึ่งถูกสร้างขึ้นโดยบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่นนั้นไม่ได้จำกัดอยู่เพียงภายในบริษัทเท่านั้น แต่ยังต้องผ่านกระบวนการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ การอนุมัติ และการเปิดเผย ซึ่งจะทำให้ความถูกต้องของเอกสารเหล่านั้นได้รับการรับรอง กระบวนการนี้จะแตกต่างกันไปตามการออกแบบโครงสร้างของบริษัท (เช่น บริษัทที่มีตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่มีตำแหน่งผู้สอบบัญชี ฯลฯ)

1. การสร้างและการตรวจสอบ: ขั้นตอนแรก กรรมการบริษัท (หรือคณะกรรมการบริษัท) จะสร้างเอกสารการคำนวณ รายงานการดำเนินงาน และเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องสำหรับแต่ละปีงบประมาณ หลังจากนั้น เอกสารที่ถูกสร้างขึ้นจะถูกส่งไปยังผู้ตรวจสอบบัญชี (ในกรณีของบริษัทที่มีตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชี) และผู้สอบบัญชี (ในกรณีของบริษัทที่มีตำแหน่งผู้สอบบัญชี) เพื่อรับการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบบัญชีจะตรวจสอบความถูกต้องของรายงานการดำเนินงาน ในขณะที่ผู้สอบบัญชีจะตรวจสอบความถูกต้องของเอกสารการคำนวณ
2. การอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท: หลังจากได้รับรายงานการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้สอบบัญชี บริษัทที่มีคณะกรรมการบริษัทจะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติเอกสารการคำนวณและเอกสารที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 436 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น
3. การนำเสนอและการอนุมัติที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น: โดยหลักการแล้ว กรรมการบริษัทจะต้องนำเอกสารการคำนวณและเอกสารที่เกี่ยวข้องที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทไปยังที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อรับการอนุมัติ (ตามมาตรา 438 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ผู้ถือหุ้นจะได้รับการชี้แจงเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทที่ที่ประชุมและให้การอนุมัติสุดท้ายเพื่อประเมินผลการทำงานของทีมบริหาร
4. ข้อยกเว้นของกระบวนการอนุมัติ: มีข้อยกเว้นที่สำคัญมากที่นี่ มาตรา 439 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้ทำให้กระบวนการอนุมัติเอกสารการคำนวณของบริษัทที่มีตำแหน่งผู้สอบบัญชีที่ตอบสนองเงื่อนไขบางประการเป็นไปอย่างง่ายดาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีมีความเห็นที่ไม่มีข้อจำกัดใดๆ และรายงานการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบบัญชี (หรือคณะกรรมการผู้ตรวจสอบบัญชี) ไม่มีความเห็นที่ไม่เห็นด้วยกับวิธีการและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี แล้วเอกสารการคำนวณนั้นไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่เพียงแค่รายงานเนื้อหาเท่านั้น นี่คือการยอมรับว่าการตรวจสอบอย่างเข้มงวดโดยผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่เป็นอิสระสามารถรับประกันความน่าเชื่อถือที่เทียบเท่ากับการอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น ระบบนี้ถูกนำไปใช้โดยเฉพาะกับบริษัทขนาดใหญ่ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และช่วยให้การดำเนินการของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
5. การเก็บรักษาและการเปิดเผย: เอกสารการคำนวณและเอกสารที่เกี่ยวข้องที่ได้รับการอนุมัติหรือรายงานที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องถูกเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถตรวจสอบได้ โดยเริ่มจาก 1 สัปดาห์ก่อนที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (2 สัปดาห์ก่อนสำหรับบริษัทที่มีคณะกรรมการบริษัท) และต้องเก็บไว้เป็นเวลา 5 ปี (ตามมาตรา 442 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) นอกจากนี้ บริษัทหุ้นส่วนจำกัดจะต้องทำการประกาศงบดุล (และสำหรับบริษัทขนาดใหญ่ รวมถึงงบกำไรขาดทุนด้วย) โดยไม่ล่าช้าหลังจากการปิดที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (ตามมาตรา 440 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การประกาศนี้เรียกว่า “การประกาศงบการเงิน” และสามารถทำได้ผ่านทางการประกาศในราชกิจจานุเบกษา หนังสือพิมพ์รายวัน หรือการโพสต์บนเว็บไซต์ของบริษัท

สิทธิและความรับผิดชอบ: การเข้าถึงของผู้ถือหุ้นและความรับผิดชอบทางกฎหมายของกรรมการในญี่ปุ่น

ระบบการจัดทำและเปิดเผยบัญชีและเอกสารการคำนวณเป็นพื้นฐานสำคัญในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นและการติดตามความรับผิดชอบของกรรมการ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้สิทธิอันทรงพลังแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล พร้อมทั้งกำหนดความรับผิดชอบอย่างหนักแน่นแก่กรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น: การขอดูและถ่ายเอกสารบัญชี

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท หนึ่งในวิธีการที่สำคัญเพื่อรับประกันประสิทธิภาพของสิทธินี้คือ “สิทธิในการขอดูและถ่ายเอกสารบัญชี” ตามมาตรา 433 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิการโหวตรวมไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของผู้ถือหุ้นทั้งหมด หรือตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ สามารถขอดูหรือถ่ายเอกสารบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ทุกเมื่อภายในเวลาทำการของบริษัท

ในการใช้สิทธินี้ “เหตุผลของการขอ” ต้องระบุไว้อย่างชัดเจนเพียงใด มักเป็นประเด็นที่ถกเถียงกันบ่อยครั้ง ในเรื่องนี้ ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้แสดงความเห็นสำคัญในคำพิพากษาวันที่ 1 กรกฎาคม 2004 (พ.ศ. 2547) คำพิพากษานี้ได้กำหนดมาตรฐานสำคัญสองประการ:

1. ผู้ถือหุ้นต้องระบุเหตุผลของการขออย่างชัดเจน เพื่อให้ฝ่ายบริษัทสามารถพิจารณาได้ว่าการขอนั้นเป็นการใช้สิทธิอย่างถูกต้องหรือเป็นการขัดขวางการดำเนินงานของบริษัทหรือใช้สิทธิอย่างมิชอบ
2. อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นไม่จำเป็นต้องพิสูจน์ข้อเท็จจริงที่สนับสนุนเหตุผลที่ระบุไว้ (เช่น “ความสงสัยในการกระทำทุจริตของกรรมการ” ฯลฯ) ณ จุดเวลาที่ขอ

ศาลฎีกาได้ตัดสินว่า เนื่องจากวัตถุประสงค์ของสิทธินี้คือการค้นหาและรวบรวมหลักฐานของการกระทำที่ไม่ถูกต้อง การขอให้มีการส่งมอบหลักฐานณ จุดเวลาที่ขอจะทำให้สิทธินั้นกลายเป็นไร้ความหมาย คำพิพากษานี้จึงเป็นการตัดสินที่สำคัญอย่างยิ่งในการหาสมดุลระหว่างความมั่นคงในการบริหารของบริษัทและการกำกับดูแลการบริหารจากผู้ถือหุ้น

ความรับผิดชอบของกรรมการ: ผลลัพธ์ของการบันทึกข้อมูลเท็จ

กรรมการมีหน้าที่ต้องดูแลบริษัทด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี (หน้าที่การดูแลด้วยความระมัดระวัง) ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบในการทำให้แน่ใจว่าเนื้อหาของเอกสารการคำนวณและอื่นๆ นั้นถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท และสะท้อนสถานะทรัพย์สินและผลกำไรขาดทุนของบริษัทอย่างถูกต้อง

หากเอกสารการคำนวณหรือเอกสารอื่นๆ มีการบันทึกข้อมูลเท็จเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ กรรมการอาจต้องรับผิดชอบต่อบริษัทในฐานะการละเลยหน้าที่ (ความรับผิดชอบจากการละเลยหน้าที่) นอกจากนี้ หากการบันทึกข้อมูลเท็จนั้นทำให้ผู้ถือหุ้น หนี้สิน หรือบุคคลที่สามอื่นๆ ได้รับความเสียหาย กรรมการอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อพวกเขาด้วย

ความรับผิดชอบนี้ไม่ใช่เพียงแค่ทฤษฎีเท่านั้น ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา มีการตัดสินใจทางกฎหมายอย่างเข้มงวดที่ยอมรับความรับผิดชอบประเภทนี้ ตัวอย่างเช่น ในกรณีของบริษัทผู้ผลิตอุปกรณ์ไฟฟ้าชั้นนำอย่างโตชิบา ที่มีการรับรู้ถึงการจัดการบัญชีที่ไม่เหมาะสมแต่ละเลยไม่ดำเนินการแก้ไข ศาลแขวงโตเกียวได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2023 (พ.ศ. 2566) ให้กรรมการอดีตต้องชดใช้ค่าเสียหายรวมกันเกินกว่า 300 ล้านเยน นอกจากนี้ ในกรณีของไลฟ์ดอร์และโอลิมปัสในอดีต การตกแต่งบัญชีอย่างมิชอบได้นำไปสู่การลงโทษผู้บริหารด้วยค่าปรับจำนวนมากและโทษจำคุก กรณีเหล่านี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า หน้าที่ของกรรมการในการรับประกันความถูกต้องของเอกสารการคำนวณและอื่นๆ นั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง

สรุป

ดังที่ได้กล่าวไว้ในบทความนี้ ระเบียบการเกี่ยวกับบัญชีและเอกสารการคำนวณต่างๆ ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้น ไม่ได้เป็นเพียงการกำหนดขั้นตอนการทำงานทั่วไปเท่านั้น แต่เป็นระบบที่สอดคล้องกันเพื่อรับประกันความโปร่งใสและความรับผิดชอบในการอธิบายของบริษัท ตั้งแต่การบันทึกการทำธุรกรรมประจำวันอย่างถูกต้อง ไปจนถึงการตรวจสอบ การอนุมัติ และการเปิดเผยข้อมูล โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หน้าที่ในการเก็บรักษาเอกสารที่ซับซ้อนเนื่องจากมีกฎหมายหลายฉบับทับซ้อนกัน และการปรับตัวเข้ากับกฎหมายการเก็บรักษาบัญชีแบบอิเล็กทรอนิกส์ในปัจจุบันนั้น เป็นความท้าทายสมัยใหม่ที่ทุกบริษัทต้องเผชิญ นอกจากนี้ สิทธิ์ในการขอตรวจสอบของผู้ถือหุ้น และความรับผิดทางกฎหมายอย่างเข้มงวดสำหรับกรรมการที่มีการบันทึกข้อมูลเท็จ ยังเป็นหัวใจสำคัญของการกำกับดูแลบริษัทในญี่ปุ่น การเข้าใจกฎเหล่านี้อย่างถูกต้องและปฏิบัติตามเป็นพื้นฐานที่จำเป็นสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างยั่งยืนในญี่ปุ่น

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์ให้คำปรึกษาทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีมากมายกับลูกค้าหลายรายในประเทศญี่ปุ่น ที่สำนักงานของเรามีผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความของญี่ปุ่นและยังมีคุณสมบัติเป็นทนายความจากต่างประเทศ พร้อมทั้งเป็นผู้เชี่ยวชาญที่สามารถใช้ภาษาอังกฤษได้ ด้วยจุดแข็งนี้ เราสามารถให้บริการทางกฎหมายที่มีคุณค่าจริงๆ ไม่เพียงแค่การแปลกฎระเบียบของญี่ปุ่นเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงความเข้าใจทางกฎหมายและบริบทของบริษัทแม่และผู้บริหารจากต่างประเทศ สำหรับการสร้างระบบการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับบัญชีและเอกสารการคำนวณ การจัดการกับผู้ถือหุ้น และปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นทุกประเด็น โปรดติดต่อสำนักงานของเรา