การย้ายและแลกเปลี่ยนคะแนนของบริษัทเองและกฎหมายการชำระเงินของญี่ปุ่น (Japanese Funds Settlement Act) ในธุรกิจการโอนเงิน

ในบริการเว็บหรือแอปพลิเคชัน มีกรณีที่ผู้ใช้งานได้รับ “แต้ม” จากการใช้งาน

• กรณีที่แลกเงินสดเป็นแต้มเพื่อใช้งานในบริการหรือแอปพลิเคชัน
• กรณีที่ให้ผู้ใช้งานซื้อสินค้าหรือบริการ หรือไอเท็มเพิ่มเติมด้วยแต้มที่ได้รับ
• กรณีที่เรียกว่า “การโยนเงิน” ที่ผู้ใช้งานคนหนึ่งสามารถส่งแต้มให้กับผู้ใช้งานคนอื่น
• กรณีที่เรียกว่า “บริการแบ่งบันค่าใช้จ่าย” ที่ผู้ใช้งานสามารถย้ายแต้มแทนการโอนเงินระหว่างผู้ใช้งาน

และอื่น ๆ

ระบบแต้มเหล่านี้ใช้ “แต้ม” ที่สามารถย้ายได้ง่ายบนบริการหรือแอปพลิเคชันแทน “เงิน” ทำให้สามารถทำกิจกรรมทางเศรษฐกิจที่เคยทำด้วย “เงิน” ได้ง่ายขึ้น แต่ทางกฎหมาย บริษัทที่สร้าง “แต้ม” และให้ผู้ใช้งานใช้งานจะต้องระมัดระวังและปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

โดยเฉพาะการแลกเปลี่ยนหรือย้ายแต้มระหว่างผู้ใช้งาน ซึ่งเป็นปัญหาตามกฎหมายการชำระเงิน ในบทความนี้จะอธิบายว่าการกระทำเหล่านี้จะถูกจัดการอย่างไรตามกฎหมายการชำระเงิน และมีข้อกำหนดอะไรบ้าง

การใช้แต้มที่บริษัทออกและการซื้อขายเงินตรา

การกระทำที่ผู้ใช้ระหว่างกันแลกเปลี่ยนหรือย้ายแต้มที่บริษัทออกอาจถูกจัดการเป็น “การซื้อขายเงินตรา” ในบางกรณี การซื้อขายเงินตราคือตามคำพิพากษา

การรับคำขอจากลูกค้าที่ใช้ระบบการย้ายเงินโดยไม่ต้องขนส่งเงินสดระหว่างสถานที่ที่ห่างกันเพื่อย้ายเงิน และยอมรับคำขอนี้หรือดำเนินการตามคำขอนี้

คำพิพากษาศาลสูงสุดวันที่ 12 มีนาคม พ.ศ. 2544 (2001 ค.ศ.)

นั่นคือ

• ไม่ต้องขนส่งเงินสด
• ระบบการย้ายเงิน

เป็นการซื้อขายเงินตรา ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทให้ผู้ใช้คนหนึ่งซื้อแต้มที่บริษัทออกและส่งไปยังผู้ใช้คนอื่น ถ้าถูกกล่าวว่า “ย้ายเงินผ่านแต้มที่บริษัทออก” ก็จะถูกจัดว่าเป็น “การซื้อขายเงินตรา” นั่นเอง

กฎหมายที่เกี่ยวข้องในกรณีที่เป็น「การซื้อขายเงินตราต่างประเทศ」

การดำเนินธุรกิจการซื้อขายเงินตราต่างประเทศ (ที่มีมูลค่าไม่เกิน 1 ล้านเยน) ถูกกำหนดไว้ใน “Japanese Funds Settlement Act” หรือ “กฎหมายการโอนเงินของญี่ปุ่น” ว่าเป็น “ธุรกิจการโอนเงิน” และกฎหมายนี้กำหนดข้อบังคับที่เข้มงวดต่อธุรกิจการโอนเงินดังกล่าว

โดยปกติ การซื้อขายเงินตราต่างประเทศควรจะเป็นธุรกิจที่ธนาคารดำเนินการ และธนาคารเป็นสถาบันที่ผู้ใช้บริการรู้สึกว่า “เงินที่ฝากไว้กับธนาคารนั้นปลอดภัยเหมือนเงินสด” การล้มละลายของธนาคารอาจจะเป็นปัญหาที่รุนแรงกว่าการล้มละลายของธุรกิจทั่วไปสำหรับผู้ใช้บริการ (ผู้บริโภค) ดังนั้น กฎหมายกำหนดว่า “ถ้าคุณกลายเป็นสถาบันที่คนคิดว่าการฝากเงินเป็นสิ่งที่ปลอดภัย คุณต้องปฏิบัติตามข้อบังคับต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนด” แนวคิดนี้เป็นประเด็นที่สำคัญมากในการพิจารณาเรื่อง “การสร้างแต้มของตนเอง”

การซื้อขายเงินตราต่างประเทศ

1. โดยหลักฐานนั้นควรเป็นธุรกิจของธนาคาร
2. ถ้ามีมูลค่าไม่เกิน 1 ล้านเยน จะถือว่าเป็น “ธุรกิจการโอนเงิน” ซึ่งไม่เท่ากับธนาคาร แต่สามารถดำเนินการได้เฉพาะภายใต้ข้อบังคับที่เข้มงวด

นั่นคือ มันถูกกำหนดอย่างนี้

เพื่อดำเนินธุรกิจการโอนเงิน คุณต้องลงทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจการโอนเงิน แต่เพื่อดำเนินธุรกิจการโอนเงินหลังจากที่ได้รับการลงทะเบียน คุณต้อง

• มีพื้นฐานทรัพย์สิน (คุณต้องมีพื้นฐานทรัพย์สินที่จำเป็นในการดำเนินธุรกิจการโอนเงินอย่างเหมาะสมและมั่นคง)
• การจัดระบบอย่างเหมาะสม (คุณต้องมีระบบที่เหมาะสมในการดำเนินธุรกิจการโอนเงินอย่างเหมาะสมและมั่นคง)
• การรักษาเงินประกันการปฏิบัติตามสัญญาในจำนวนที่เท่ากับหรือมากกว่า 100% ของเงินที่อยู่ระหว่างการโอน

มีข้อบังคับที่เข้มงวดอยู่ และเป็นความจริงที่ต้องรับที่ว่า การจัดการและดำเนินการเหล่านี้สำหรับธุรกิจสตาร์ทอัพอาจจะยากมาก ตามสถิติของวันที่ 30 มิถุนายน 2019 (พ.ศ. 2562) มีผู้ประกอบธุรกิจการโอนเงินที่ลงทะเบียนในทั่วประเทศญี่ปุ่นเพียง 64 รายเท่านั้น

วิธีการออกแบบจุดที่ไม่สอดคล้องกับธุรกิจการโอนเงินของบริษัทเองคืออะไร

ดังนั้นในทางปฏิบัติ คุณจะต้องคิดว่า “การออกแบบการแลกเปลี่ยนและการโอนจุดอย่างไร จึงจะไม่สอดคล้องกับธุรกิจการโอนเงิน”

ทำให้การซื้อด้วยเงินสดเป็นไปไม่ได้

วิธีที่ง่ายที่สุดคือการทำให้แต้มที่ออกโดยบริษัทของคุณไม่สามารถซื้อด้วยเงินสดหรือแลกเป็นเงินสดได้ นั่นคือ แม้ว่าเราจะเรียกว่า “แต้มที่ออกโดยบริษัทของเรา” แต่ก็มี

• แต้มที่ให้แก่ผู้ใช้งานเมื่อพวกเขาทำบางสิ่งบางอย่าง แทนที่จะจ่ายเงินสดเป็นรางวัล
• แต้มที่ผู้ใช้งานจ่ายเงินสดเพื่อซื้อ

ถ้าเป็นแต้มที่ไม่สามารถซื้อด้วยเงินสดได้ แม้ว่าคุณจะย้ายหรือแลกแต้มนั้น ก็ไม่สามารถกล่าวว่า “ย้ายเงิน” และไม่มีโอกาสที่จะถูกจัดว่าเป็นการซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตรา ตัวอย่างเช่น

• บริการเว็บหรือแอปพลิเคชันบนสมาร์ทโฟนที่ส่งเสริมให้ผู้ใช้งานดาวน์โหลด ติดตั้ง หรือใช้งาน และให้ “แต้ม” เมื่อผู้ใช้งานดำเนินการดังกล่าว
• บริการเว็บที่ให้ “แต้ม” เพื่อใช้เป็นส่วนลดในการซื้อครั้งถัดไป เมื่อผู้ใช้งานซื้อสินค้าด้วยเงินสด

ในกรณีเหล่านี้ ไม่มี “ช่วงเวลาที่ผู้ใช้งานซื้อแต้มด้วยเงินสด” ถ้าเป็นแต้มที่ออกโดยวิธีนี้ แม้ว่าคุณจะทำให้ผู้ใช้งานอื่นย้ายหรือแลกแต้ม ก็จะไม่ถูกจัดว่าเป็น “การซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตรา”

อย่างไรก็ตาม ด้วยวิธีนี้ แอปพลิเคชันหรือบริการเว็บของคุณจะไม่สามารถสร้าง “รายได้” จากแต้มเองได้ ในกรณีของตัวอย่างที่กล่าวมา รายได้จะเกิดขึ้นจาก

• รายได้จากค่าโฆษณาที่ได้รับจากผู้ดำเนินการแอปพลิเคชันบนสมาร์ทโฟนที่ส่งเสริมให้ผู้ใช้งานดาวน์โหลด
• รายได้จากการขายสินค้าของเว็บไซต์ EC

คุณจำเป็นต้องสร้างโมเดลธุรกิจในรูปแบบเช่นนี้

การตัดความเชื่อมโยงโดยตรงระหว่างแต้มและเงินสด

ถึงแม้ผู้ใช้จะซื้อแต้ม แต่ถ้าไม่มีวิธีที่จะแปลงแต้มเหล่านั้นเป็นเงินสด การแลกเปลี่ยนหรือการโอนแต้มระหว่างผู้ใช้จะไม่ถือว่าเป็น “การซื้อขายแลกเปลี่ยน” ในที่นี้ “การแปลงเป็นเงินสด” ถ้าพูดอย่างง่ายคือ

1 แต้มมีค่าเท่ากับ ● เยน ดังนั้น 10 แต้มจะมีค่าเท่ากับ ● เยน

ดังนั้น ถ้ามีอัตราแลกเปลี่ยนที่ชัดเจนสำหรับ “แต้ม” การกระทำนั้นจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงการถือว่าเป็น “การแปลงเป็นเงินสด” แต่ถ้าไม่มีอัตราแลกเปลี่ยน แม้จะมอบเงินสด การจ่ายเงินสดนั้นจะยากที่จะถือว่าเป็น “การแปลงแต้มเป็นเงินสด”

ระบบ “การโยนเงิน” ที่เรียกกันทั่วไปมีหลายกรณีที่ใช้วิธีนี้ นั่นคือ ในกรณีของบริการที่ไอดอลทำการสตรีมวิดีโอและผู้ใช้ “โยนเงิน” ให้กับแต่ละไอดอล มีการตั้งค่าดังนี้

1. ผู้ใช้ใช้เงินสดซื้อ “แต้ม”
2. ผู้ใช้ใช้ “แต้ม” เพื่อ “โยนเงิน” ให้กับไอดอล
3. ไอดอลรับค่าตอบแทนตามจำนวนแต้มที่ใช้กับตนเอง ตามแบบ “ไอดอลที่ได้รับแต้มมากกว่า 10,000 แต้มต่อเดือนจะได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 100,000 เยน”

ในระบบนี้ ไม่มีอัตราแลกเปลี่ยนที่ชัดเจนระหว่าง “แต้ม” และ “เงินสด” (“1 แต้มมีค่าเท่ากับ ● เยน”) โดยเฉพาะในสถานการณ์ที่แปลงเป็นเงินสด ตัวอย่างเช่น

• ถ้าได้รับแต้มน้อยกว่า 10,000 แต้มต่อเดือน จะไม่ได้รับค่าตอบแทน
• ถ้าได้รับแต้มมากกว่า 10,000 แต้มต่อเดือน จะได้รับค่าตอบแทน 100,000 เยน
• ถ้าได้รับแต้มมากกว่า 20,000 แต้มต่อเดือน จะได้รับค่าตอบแทน 150,000 เยน

ถ้าคุณออกแบบค่าตอบแทนในลักษณะนี้ “1 แต้มมีค่าเท่าไหร่” ไม่มีอัตราแลกเปลี่ยน และเงินที่ไอดอลได้รับคือ ค่าตอบแทนสำหรับการทำกิจกรรมอย่างต่อเนื่องเพื่อรับแต้มมากขึ้น ถ้าคุณเพียงแค่ออกแต้มในรูปแบบนี้ คุณไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนเป็นธุรกิจการโอนเงิน

การรับฝากการเรียกเก็บเงินโดยใช้ระบบแต้ม

อีกหนึ่งวิธีคือการใช้แต้มเพื่อรับฝากการเรียกเก็บเงินเท่านั้น

อย่างไรก็ตาม ฉันต้องย้ำว่าเหตุผลที่กฎหมายระมัดระวังการซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตรานั้น ก็เพราะมันเป็นการกระทำที่เหมือนกับ “ธนาคาร” ธนาคารจะช่วยในการย้ายเงินระหว่างบุคคลหรือองค์กรโดยไม่สนใจสาเหตุที่ทำให้เงินเคลื่อนไหว เช่น

• บริษัทจ่ายเงินเดือนให้กับพนักงานที่ทำงานในบริษัท
• ผู้ซื้อจ่ายเงินให้กับผู้ขายเมื่อมีการซื้อขายระหว่างบุคคล
• การโอนเงินส่วนตัวให้กับคนที่จ่ายเงินแทนที่ร้านอาหาร

เพราะธนาคารเป็นองค์กรที่มีฐานะดังกล่าว คนจึงมั่นใจและเพื่อความสะดวกสบาย จึงฝากส่วนที่ไม่น้อยของทรัพย์สินของตนเองไว้ที่ธนาคาร

ในทางกลับกัน การกระทำที่

นาย A ซื้อสินค้าจากนาย B และมีบริษัทอื่นรับฝากเงินจากนาย A และส่งมันไปยังนาย B

ไม่ใช่ “การซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตรา” มันเป็นการรับฝากการเรียกเก็บเงินที่เกิดจากสัญญาที่เป็นสาเหตุ (สัญญาซื้อขาย) และไม่มีความสะดวกสบายหรือความมั่นใจที่ธนาคารมี

ในกรณีของแต้มที่ออกโดยบริษัทเอง ถ้าการย้ายแต้มนั้นเป็นการรับฝากการเรียกเก็บเงินโดยใช้ระบบแต้มที่มีสัญญาที่ชัดเจนเป็นสาเหตุ การกระทำนั้นจะไม่ถูกจัดว่าเป็น “การซื้อขายแลกเปลี่ยนเงินตรา” และไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนเป็นธุรกิจการย้ายเงิน

อย่างไรก็ตาม ถ้าคุณใช้วิธีนี้ มีข้อควรระวังที่สำคัญ 2 ข้อ

ข้อควรระวังที่ 1: การยืนยันว่ามีสัญญาที่เป็นเหตุผลอยู่

ตัวอย่างเช่น “Mercari” ซึ่งเป็นบริการที่สร้างสัญญาซื้อขายระหว่างผู้ใช้ภายในเว็บไซต์ของตนเอง และสาเหตุของการย้ายคะแนนระหว่างผู้ใช้เป็นเพราะสัญญาซื้อขายดังกล่าวเสมอ ในกรณีนี้ การมีสัญญาที่เป็นสาเหตุของการย้ายคะแนนและการรักษาหลักฐานของสัญญานั้นคงเพียงพอ

อย่างเดียวกับนั้น ถ้าเป็นเว็บไซต์ Q&A สาเหตุของการย้ายคะแนนระหว่างผู้ใช้เป็นเพราะ “การได้รับคำตอบเป็นค่าตอบแทน (ค่าตอบแทนสำหรับสัญญาว่าจ้าง?)” เสมอ

และอย่างเดียวกับนั้น ถ้าเป็นแอปพลิเคชัน “split bill” สาเหตุเป็นเพราะ “การแบ่งบิลของค่าอาหารที่ผู้ใช้ที่ได้รับคะแนนจ่ายให้กับร้านอาหารสำหรับหลายคน” เสมอ แอปพลิเคชัน “Paymo” ของ split bill ต้องการให้คุณอัปโหลดใบเสร็จรับเงินเมื่อเรียกเก็บเงินสำหรับการแบ่งบิล

คุณลักษณะนี้อาจจะมาจากความตั้งใจที่จะรักษาหลักฐานของสัญญาที่เป็นสาเหตุ

ดังนั้น ถ้าคุณจำกัดการใช้งานแอปพลิเคชันหรือบริการ “สาเหตุของการย้ายคะแนนคืออะไร” จะชัดเจน

แต่ถ้าเป็นบริการที่ “ผู้ใช้สามารถส่งคะแนนได้ถ้ามีการตกลงระหว่างผู้ใช้หลังจากทำการแลกเปลี่ยนตามความต้องการ” จะไม่ชัดเจนว่าสัญญาที่ผู้ใช้ทำกันเป็นอย่างไร หลักฐานของการทำสัญญาคืออะไร ในกรณีนี้ การแลกเปลี่ยนหรือย้ายคะแนนระหว่างผู้ใช้จะไม่สามารถกล่าวได้ว่า “เป็นผลมาจากสัญญาที่มีหลักฐานเฉพาะที่เป็นสาเหตุ” และการย้ายคะแนนที่สาเหตุของสัญญาไม่ชัดเจนจะเป็น

รับคำขอที่มีเนื้อหาเกี่ยวกับการย้ายเงินโดยไม่ต้องขนส่งเงินสดโดยตรงระหว่างสถานที่ที่แตกต่างกันจากลูกค้า หรือรับและดำเนินการตามคำขอนี้

จะถูกประเมินว่าเป็น “คำขอที่มีเนื้อหาเกี่ยวกับการย้ายเงิน (ไม่ได้ขึ้นอยู่กับสัญญาที่เป็นสาเหตุเฉพาะ)” และจะถูกจัดว่าเป็นการแลกเปลี่ยนเงินเหมือนกับการโอนเงินในธนาคาร

ข้อควรระวังที่ 2: ควรทำให้การแปลงคะแนนเป็นเงินสดเป็นไปอย่างรวดเร็ว

นอกจากนี้ หากเราเพียงแค่ทำหน้าที่เป็นตัวรับเงินแทน ดังที่ได้กล่าวไว้ด้านบน

เมื่อคุณ A ซื้อสินค้าจากคุณ B บริษัทอื่นๆ จะรับเงินจากคุณ A และส่งมันไปยังคุณ B

การกระทำนี้เพียงแค่ใช้ “คะแนนที่ออกโดยบริษัทเอง” เพื่อทำให้เป็นจริง ดังนั้นคุณควรส่งเงินสดไปยังคุณ B อย่างรวดเร็ว (ทำให้คุณ B แปลงเป็นเงินสดอย่างรวดเร็ว) บริษัท Mercari ในบริการ Mercari สำหรับการซื้อขายระหว่างบุคคล

1. ผู้ซื้อซื้อคะแนนด้วยเงินสด
2. ย้ายคะแนนไปยังผู้ขายเมื่อซื้อ
3. และผู้ขายสามารถแปลงคะแนนเป็นเงินสดได้

บริษัทได้ใช้คะแนนที่ออกโดยบริษัทเองในรูปแบบนี้ แต่เกี่ยวกับการแปลงเป็นเงินสด

• วันที่ 4 ธันวาคม พ.ศ. 2560 (2017) กำหนดระยะเวลาสำหรับการแปลงคะแนนเป็นเงินสดเป็น 90 วัน
• วันที่ 20 กันยายน พ.ศ. 2561 (2018) ขยายระยะเวลาสำหรับการแปลงคะแนนเป็นเงินสดเป็น 180 วัน

ได้ทำการประกาศ

สามารถกล่าวได้ว่า นี่คือการตระหนักถึงปัญหาที่กล่าวไว้ด้านบน นั่นคือ ไม่ใช่ “สถานที่ที่คุณสามารถเก็บเงิน (หรือคะแนนที่ใกล้เคียงกับเงิน) ไว้ในระยะเวลาที่ยาวนานอย่างมั่นใจ” แต่ “สถานที่ที่คุณสามารถเก็บเงิน (หรือคะแนน) ไว้ชั่วคราวเพื่อการรับเงินแทน” ถ้าไม่เป็นอย่างนั้น ข้ออ้างที่ว่า “ไม่ใช่ธนาคารหรือธุรกิจการโอนเงิน” จะไม่สามารถสร้างขึ้นได้

สรุป

ดังนั้น การทำธุรกิจโดยให้ผู้ใช้ซื้อแต้มที่บริษัทเองออกและแลกเปลี่ยนหรือย้ายแต้มระหว่างผู้ใช้ กฎหมายจะเตือนว่า “ถ้ามันกลายเป็นสิ่งที่คล้ายกับธนาคาร ควรปฏิบัติตามข้อบังคับทางกฎหมายที่เหมาะสม”

หากพูดอีกอย่างหนึ่ง ในเรื่องนี้ “ถ้าพยายามเพิ่มความสะดวกสบายให้กับผู้ใช้ กฎหมายจะเข้มงวดขึ้น” นั่นคือแนวโน้ม ตัวอย่างเช่น ในเรื่องของการเปลี่ยนเงินสดที่กล่าวถึงข้างต้น ถ้าคิดตามปกติ

ไม่บังคับให้ผู้ใช้เปลี่ยนเป็นเงินสดทันที แต่ให้ผู้ใช้เปลี่ยนเป็นเงินสดเมื่อต้องการ

นั่นคือ “สิ่งที่ดี” สำหรับผู้ใช้ในความหมายของ “ความสะดวกสบาย” แต่ความสะดวกสบายนี้จะให้แรงจูงใจให้ผู้ใช้ “เก็บแต้มไว้” และดังนั้น ถ้าบริษัทนั้นล้มละลาย ผู้ใช้จะได้รับความเสียหายที่มากขึ้น กฎหมายกำลังเตือนถึงสิ่งนี้

การทำธุรกิจด้วยแต้มที่บริษัทเองออก จะต้องมี

• ระบบที่ทำให้ผู้ใช้ต้องการซื้อแต้ม
• ความสะดวกสบายสำหรับผู้ใช้
• การแลกเปลี่ยนหรือย้ายแต้มระหว่างผู้ใช้
• ระบบการเปลี่ยนเป็นเงินสด

และจะต้องมีการออกแบบอย่างไรเพื่อไม่มีปัญหาทางกฎหมาย นี่คือเรื่องที่ “เป็นปัญหาทางกฎหมายที่อยู่ในการพัฒนา” สำหรับบริษัท IT และสตาร์ทอัพ แม้กระทั่ง Mercari ก็ได้เปลี่ยนแปลงนโยบายในปี 2017 และ 2018 (พ.ศ. 2560 และ 2561) การออกแบบระบบแต้มที่เหมาะสมในธุรกิจที่แท้จริง ควรทำร่วมกับทนายความที่มีความรู้ในด้านนี้