การคืนผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมและการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทเองภายใต้กฎระเบียบทางกฎหมาย

การที่บริษัทจำกัด (หรือ “บริษัท”) ในญี่ปุ่นจะคืนกำไรที่ได้จากการดำเนินธุรกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของนั้น เป็นหนึ่งในกิจกรรมหลักของการบริหารบริษัท การคืนกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้นนี้ โดยทั่วไปเรียกว่า “การจ่ายเงินปันผล” แต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดกรอบกฎหมายที่เข้มงวดสำหรับการแจกจ่ายทรัพย์สินให้แก่ผู้ถือหุ้น วัตถุประสงค์ของกรอบนี้คือการสร้างความสมดุลระหว่างการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและการปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัทซึ่งเป็นอีกหนึ่งความต้องการที่สำคัญ

วิธีการแจกจ่ายหลักต่อผู้ถือหุ้นที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดนั้น สามารถแบ่งได้เป็นสองประเภทใหญ่ๆ ประเภทแรกคือ “การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสม” ซึ่งตรงกับการจ่ายเงินปันผล (dividends) ที่เข้าใจกันทั่วไป อีกประเภทหนึ่งคือ “การซื้อคืนหุ้นของตนเอง” ซึ่งบริษัทจะซื้อหุ้นกลับจากผู้ถือหุ้น หรือที่เรียกว่าการซื้อคืนหุ้นของบริษัทเอง (share buybacks) ทั้งสองวิธีนี้ แม้จะมีรูปแบบที่แตกต่างกัน แต่มีความเป็นจริงทางเศรษฐกิจที่เหมือนกันคือการโอนทรัพย์สินของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้น ดังนั้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงวางกฎเกณฑ์ทั้งสองวิธีนี้ภายใต้การควบคุมที่เป็นเอกภาพ

หัวใจของการควบคุมนี้คือความคิดของ “จำนวนที่สามารถแจกจ่ายได้” ซึ่งเป็นการกำหนดขีดจำกัดสูงสุดของทรัพย์สินที่บริษัทสามารถแจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ทำหน้าที่เป็น “แนวป้องกัน” เพื่อป้องกันไม่ให้ทรัพย์สินของบริษัทไหลออกไปอย่างมากเกินไป การแจกจ่ายที่ละเมิดกฎเกณฑ์นี้จะถือว่าเป็น “การจ่ายเงินปันผลที่ผิดกฎหมาย” และผู้ที่เกี่ยวข้องกับการจ่ายเงินปันผลหรือผู้ถือหุ้นที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลอาจต้องรับผิดชอบทางกฎหมายอย่างร้ายแรง

ในบทความนี้ เราจะอธิบายขั้นตอนที่เฉพาะเจาะจงของ “การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสม” และ “การซื้อคืนหุ้นของตนเอง” ตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนด จากนั้น เราจะเปิดเผยวัตถุประสงค์และแนวคิดพื้นฐานของการควบคุม “จำนวนที่สามารถแจกจ่ายได้” และสุดท้าย เราจะวิเคราะห์ความรับผิดทางกฎหมายที่เกิดขึ้นจากการละเมิดกฎเกณฑ์นี้ โดยรวมถึงตัวอย่างจากคดีต่างๆ ในช่วงหลัง

วิธีการหลักในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดขั้นตอนที่ชัดเจนสำหรับการคืนกำไรให้กับผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด โดยหลักแล้วจะให้ความสำคัญกับการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นทั้งหมด แต่สำหรับบริษัทที่ตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ กฎหมายก็ได้มีการตั้งข้อยกเว้นเพื่อให้สามารถทำการตัดสินใจทางการบริหารได้อย่างคล่องตัวยิ่งขึ้น

การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสม

การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมเป็นวิธีพื้นฐานที่สุดในการแจกจ่ายกำไรที่บริษัทสะสมไว้ให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 453 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) กำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น (ยกเว้นบริษัทที่ถือหุ้นของตนเอง)  

ขั้นตอนหลักในการดำเนินการจ่ายเงินปันผลคือการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 454 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บริษัทที่ต้องการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง  

1. ประเภทของทรัพย์สินที่จะจ่ายเป็นปันผล (เงินสดหรือทรัพย์สินอื่นๆ) และมูลค่ารวมตามบัญชี อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่สามารถจ่ายหุ้นของบริษัทเองเป็นปันผลได้  
2. รายละเอียดการจัดสรรทรัพย์สินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งโดยปกติแล้วจะแจกจ่ายตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่แต่ละผู้ถือหุ้นมี  
3. วันที่การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมจะมีผลบังคับ  

การตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ โดยปกติจะผ่านด้วยการโหวตเสียงข้างมากในรูปแบบของ “การตัดสินใจแบบปกติ”  

อย่างไรก็ตาม กฎหมายไม่ได้กำหนดให้ต้องมีการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอไป เพื่อให้สามารถจ่ายเงินปันผลได้อย่างรวดเร็ว ภายใต้เงื่อนไขบางประการ กฎหมายอนุญาตให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการตัดสินใจ ตัวอย่างเช่น บริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร (บริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร) สามารถกำหนดในข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้สามารถจ่ายเงินปันผลได้หนึ่งครั้งในระหว่างปีงบประมาณโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งโดยทั่วไปเรียกว่า “การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล”  

นอกจากนี้ สำหรับบริษัทที่มีระบบกำกับดูแลที่เข้มงวดยิ่งขึ้น เช่น การตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี ตามมาตรา 459 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บริษัทสามารถกำหนดในข้อบังคับเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมเป็นหลัก ข้อบังคับนี้ถูกใช้กันอย่างแพร่หลายโดยเฉพาะในบริษัทที่จดทะเบียน เพื่อให้สามารถดำเนินนโยบายการจ่ายเงินปันผลได้อย่างยืดหยุ่นตามการเปลี่ยนแปลงของสภาพการจัดการ  

ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลสามารถทำได้ไม่เพียงแต่เป็นเงินสด แต่ยังรวมถึงทรัพย์สินอื่นๆ (การจ่ายเงินปันผลเป็นสินค้า) อย่างไรก็ตาม หากการจ่ายเงินปันผลเป็นสินค้าทำโดยไม่ให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นในการเรียกร้องการจ่ายเป็นเงินสดแทน จะถือว่ามีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอย่างมาก ดังนั้นจึงต้องการ “การตัดสินใจแบบพิเศษ” ที่มีเงื่อนไขการอนุมัติที่เข้มงวดกว่าในที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

การซื้อหุ้นคืนของบริษัทตนเองแบบมีค่าตอบแทนภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การซื้อหุ้นคืนของบริษัทตนเองแบบมีค่าตอบแทน หรือที่เรียกว่าการซื้อหุ้นคืนของบริษัทนั้น เป็นวิธีสำคัญอีกทางหนึ่งในการคืนทุนให้กับผู้ถือหุ้น การที่บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเพื่อซื้อหุ้นของตนเองกลับจากผู้ถือหุ้นนั้น มีลักษณะทางเศรษฐกิจที่คล้ายคลึงกับการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกิน ที่เงินจะไหลกลับสู่ผู้ถือหุ้น  

ขั้นตอนนี้ โดยหลักแล้วจะผ่านกระบวนการอนุมัติสองขั้นตอน ขั้นแรกคือการกำหนด ‘กรอบ’ สำหรับการซื้อหุ้นคืนตามมาตรา 156 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยต้องได้รับการอนุมัติจากการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป ในการตัดสินใจนี้ จะต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้  

1. ประเภทและจำนวนรวมของหุ้นที่สามารถซื้อคืนได้
2. เนื้อหาและจำนวนรวมของเงินหรือสิ่งอื่นที่จะให้แลกกับการซื้อหุ้นคืน
3. ระยะเวลาที่สามารถซื้อหุ้นคืนได้ (ไม่สามารถเกินกว่า 1 ปี)

การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้เป็นกลไกในการควบคุมจากผู้ถือหุ้น เพื่อป้องกันการซื้อหุ้นคืนของบริษัทโดยไม่มีข้อจำกัดจากทีมผู้บริหาร และเพื่อหลีกเลี่ยงผลกระทบที่ไม่คาดคิดต่อผู้ถือหุ้นคนอื่น ภายในกรอบที่ได้รับการอนุมัตินี้ สำหรับบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ตัดสินใจเงื่อนไขเฉพาะเจาะจง เช่น ช่วงเวลาและราคาของการซื้อคืนแต่ละครั้ง ซึ่งจะรับประกันว่าผู้ถือหุ้นทุกคนจะได้รับโอกาสในการขายที่เป็นธรรม  

เช่นเดียวกับการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกิน การซื้อหุ้นคืนของบริษัทตนเองก็มีข้อยกเว้นที่ทำให้กระบวนการดำเนินการได้มีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยเฉพาะสำหรับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ที่ต้องการซื้อหุ้นคืนผ่านตลาด มาตรา 165 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นระบุว่า หากมีการกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท การตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารเพียงอย่างเดียวก็สามารถกำหนดการซื้อหุ้นคืนได้ ข้อบังคับนี้ทำให้บริษัทสามารถดำเนินการซื้อหุ้นคืนได้อย่างรวดเร็วตามสถานการณ์ของตลาดโดยไม่ต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น และได้รับการนำไปใช้โดยบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งในญี่ปุ่น  

กฎระเบียบทางการเงินที่ควบคุมการจ่ายเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

หลังจากที่บริษัทกำหนดขั้นตอนในการจ่ายเงินทรัพย์สินให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ประเด็นที่ตามมาคือ “สามารถจ่ายได้มากน้อยเพียงใด” ซึ่งเป็นข้อจำกัดทางปริมาณ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดกฎระเบียบที่เข้มงวดเกี่ยวกับ “จำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้” ในเรื่องนี้

วัตถุประสงค์ของการควบคุมจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้

วัตถุประสงค์ที่สำคัญที่สุดของการควบคุมจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้คือเพื่อปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัท ภายใต้ระบบบริษัทจำกัดในญี่ปุ่น ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดที่จำกัดเพียงแค่จำนวนเงินที่พวกเขาได้ลงทุนไว้เท่านั้น ดังนั้น แหล่งที่มาของเงินที่ใช้ในการชำระหนี้ของบริษัทในท้ายที่สุดก็คือทรัพย์สินที่บริษัทเป็นเจ้าของเท่านั้น หากบริษัทสามารถจ่ายทรัพย์สินให้แก่ผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีข้อจำกัดใดๆ ทรัพย์สินของบริษัทอาจหมดลง และเจ้าหนี้อาจไม่ได้รับการชำระหนี้

เพื่อป้องกันสถานการณ์ดังกล่าว มาตรา 461 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดอย่างชัดเจนว่า จำนวนเงินทั้งหมดที่บริษัทจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการจ่ายเงินปันผลหรือการซื้อหุ้นคืนที่มีค่าใช้จ่าย ไม่ควรเกินจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ในวันที่การกระทำดังกล่าวมีผลบังคับใช้ กฎระเบียบนี้เป็นกฎหลักที่มีหน้าที่ในการรักษาทรัพย์สินของบริษัทและปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้

หลักการของจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้

จำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ (distributable amount) ในแนวคิดทางกฎหมายของญี่ปุ่น หมายถึงส่วนของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทที่ไม่จำเป็นต้องถูกสงวนไว้ตามกฎหมายเป็น “ทุนจดทะเบียน” และ “เงินสำรอง” นั่นคือส่วนที่เทียบเท่ากับ “กำไรสะสม” ทุนจดทะเบียนและเงินสำรองเป็นทรัพย์สินหลักของบริษัทที่ควรทำหน้าที่เป็นหลักประกันต่อเจ้าหนี้ ดังนั้นการจ่ายเงินจากส่วนนี้จึงไม่ได้รับอนุญาตเป็นหลัก

สิ่งสำคัญคือ จำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้นี้ไม่ใช่ตัวเลขที่คงที่ซึ่งถูกกำหนดขึ้นเพียงครั้งเดียวต่อปีในเวลาทำบัญชี แต่กฎหมายกำหนดให้ใช้จำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ณ วันที่การจ่ายเงินมีผลบังคับเป็นมาตรฐาน นั่นหมายความว่าต้องคำนวณอย่างมีชีวิตชีวาทุกครั้งที่มีการจ่ายเงิน โดยพิจารณาจากงบดุลของปีงบประมาณล่าสุดและสะท้อนการทำธุรกรรมสำคัญ เช่น การจัดการหุ้นของตนเองหรือการลดทุนจดทะเบียน ความซับซ้อนของการคำนวณนี้อาจเป็นสาเหตุของการละเมิดกฎระเบียบในบริษัทขนาดใหญ่ตามที่จะกล่าวถึงต่อไป

นอกจากนี้ มาตรา 458 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดข้อจำกัดที่เป็นสัดส่วนอย่างเด็ดขาดแยกต่างหากสำหรับการคำนวณจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ การจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมไม่สามารถดำเนินการได้หากจะทำให้สินทรัพย์สุทธิของบริษัทต่ำกว่า 3 ล้านเยน นี่คือความต้องการเพื่อรักษาพื้นฐานทางการเงินขั้นต่ำของบริษัท

การเปรียบเทียบระหว่างการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินกับการซื้อคืนหุ้นของตนเอง

ดังที่เราได้พิจารณามาแล้วนั้น การจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินและการซื้อคืนหุ้นของตนเองด้วยค่าตอบแทนนั้นเป็นการกระทำที่มีจุดประสงค์เพื่อคืนทุนให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งสองวิธีนี้ต้องปฏิบัติตามข้อจำกัดเดียวกันเกี่ยวกับแหล่งทุนที่สามารถจัดสรรได้ อย่างไรก็ตาม ขั้นตอนและผลกระทบที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นนั้นมีความแตกต่างกัน การจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินจะกระทำต่อผู้ถือหุ้นทุกคนโดยเท่าเทียมกันตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ ในขณะที่การซื้อคืนหุ้นของตนเองเป็นการทำธุรกรรมเฉพาะกับผู้ถือหุ้นที่ต้องการขายหุ้นของตน ซึ่งอาจส่งผลให้จำนวนหุ้นที่หมุนเวียนในตลาดลดลง และอาจมีผลต่อราคาหุ้นผ่านการเปลี่ยนแปลงของกำไรต่อหุ้น (EPS) หรือปัจจัยอื่นๆ

ความรับผิดทางกฎหมายเมื่อฝ่าฝืนข้อบังคับในญี่ปุ่น

หากมีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเกินกว่าจำนวนที่สามารถจ่ายได้ การกระทำดังกล่าวจะถือเป็น “การจ่ายเงินปันผลอย่างผิดกฎหมาย” และกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องต้องรับผิดทางกฎหมายอย่างเข้มงวด ระบบความรับผิดนี้มีโครงสร้างสองขั้นตอน ขั้นแรกคือการกู้คืนทรัพย์สินของบริษัทอย่างรวดเร็ว และขั้นต่อไปคือการแบ่งปันความสูญเสียสุดท้ายอย่างยุติธรรมระหว่างผู้เกี่ยวข้อง

มาตรา 462 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า หากมีการจ่ายเงินปันผลอย่างผิดกฎหมาย บุคคลต่อไปนี้จะต้องร่วมกันรับผิดชอบต่อบริษัท โดยจ่ายเงินที่เท่ากับจำนวนเงินที่จ่ายไปทั้งหมด (ไม่เพียงแต่ส่วนที่เกินเท่านั้น):

1. ผู้ถือหุ้นที่ได้รับการจ่ายเงินปันผลอย่างผิดกฎหมาย
2. ผู้บริหารที่ดำเนินการเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล (เช่น กรรมการบริษัท)
3. กรรมการที่เสนอเรื่องการจ่ายเงินปันผลในที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมกรรมการบริษัท

“ความรับผิดร่วม” หมายความว่า บริษัทสามารถเรียกร้องการชำระเงินทั้งหมดจากบุคคลใดก็ได้ที่กล่าวมาข้างต้น ข้อกำหนดที่เข้มงวดนี้ทำให้บริษัทสามารถกู้คืนทรัพย์สินที่รั่วไหลออกไปได้อย่างรวดเร็ว

อย่างไรก็ตาม ความรับผิดของแต่ละบุคคลมีระดับความรุนแรงที่แตกต่างกัน ผู้บริหารเช่นกรรมการบริษัท หากพิสูจน์ได้ว่าพวกเขาไม่ได้ละเลยในการปฏิบัติหน้าที่ของตน นั่นคือไม่มีความผิดพลาดจากตัวเอง พวกเขาสามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดในการชำระเงินนี้ได้ ในทางกลับกัน ความรับผิดของผู้ถือหุ้นต่อบริษัทในขั้นต้นไม่ได้ถามว่าพวกเขาทราบหรือไม่ว่าการจ่ายเงินปันผลนั้นผิดกฎหมาย (ไม่ว่าจะด้วยเจตนาดีหรือเจตนาชั่ว)

ขั้นตอนที่สองของความรับผิดคือความสัมพันธ์ในการเรียกร้องค่าเสียหายระหว่างผู้เกี่ยวข้อง ตัวอย่างเช่น หากกรรมการที่มีความผิดพลาดได้ชำระเงินทั้งหมดตามคำเรียกร้องของบริษัท กรรมการนั้นสามารถเรียกร้องให้ผู้ถือหุ้นที่รู้ว่าการจ่ายเงินปันผลนั้นผิดกฎหมายและยังรับเงินไป (“ผู้ถือหุ้นที่มีเจตนาชั่ว”) ชำระเงินส่วนที่พวกเขาได้รับ อย่างไรก็ตาม มาตรา 463 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่าไม่สามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ถือหุ้นที่รับเงินโดยไม่ทราบว่าเป็นการผิดกฎหมาย (“ผู้ถือหุ้นที่มีเจตนาดี”) และปกป้องผู้ถือหุ้นเหล่านั้น

ความรับผิดของกรรมการนี้ไม่สามารถถูกยกเว้นได้ แม้ว่าผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะเห็นด้วยก็ตาม สำหรับส่วนที่เกินกว่าจำนวนที่สามารถจ่ายได้ นี่เป็นการยืนยันว่ากฎการควบคุมทางการเงินไม่เพียงแต่เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังเพื่อการปกป้องเจ้าหนี้ด้วย ศาลฎีกาของญี่ปุ่นยังได้แสดงความเห็นมานานแล้วว่าการซื้อหุ้นของตนเองที่ฝ่าฝืนกฎการควบคุมทางการเงินนั้นไม่มีผลบังคับใช้ (คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 5 กันยายน 1968)

ความสำคัญของข้อบังคับเหล่านี้ยังชัดเจนจากกรณีตัวอย่างในปีล่าสุด ในปี 2022 บริษัทผู้ผลิตชั้นนำ Nidec Corporation ได้คำนวณจำนวนเงินปันผลที่สามารถจ่ายได้ผิดพลาด ทำให้เกิดการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลและการซื้อหุ้นของตนเองอย่างผิดกฎหมาย กรณีนี้แสดงให้เห็นว่าการคำนวณจำนวนเงินปันผลที่สามารถจ่ายได้นั้นซับซ้อนมาก และแม้แต่บริษัทขนาดใหญ่หรือบริษัทตรวจสอบบัญชีของพวกเขาก็ยังมีความเสี่ยงที่จะมองข้ามไปได้ นอกจากนี้ ในอดีตยังมีกรณีของเหตุการณ์ Olympus ที่การจ่ายเงินปันผลอย่างผิดกฎหมายได้รับการตั้งข้อสังเกตจากการบันทึกบัญชีที่เพิ่มขึ้นอย่างมหาศาล ทำให้ผู้บริหารรุ่นก่อนถูกศาลสั่งให้ชดใช้ค่าเสียหายจำนวนมากในคดีที่ผู้ถือหุ้นเป็นตัวแทน (คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 27 เมษายน 2017 และอื่นๆ) นอกจากนี้ ศาลยังมีแนวโน้มที่จะตัดสินใจตามความเป็นจริงมากกว่ารูปแบบ มีกรณีที่การจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินไปให้กับกรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นเพียงคนเดียวถูกตัดสินว่าเป็นการจ่ายเงินปันผลอย่างผิดกฎหมายที่พยายามหลีกเลี่ยงข้อกำหนดการจ่ายเงินปันผลที่สามารถจ่ายได้ (คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 14 กรกฎาคม 2022)

สรุป

บทความนี้ได้กล่าวถึงการคืนกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเน้นไปที่วิธีหลักอย่างการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินและการซื้อคืนหุ้นของตนเอง รวมถึงกฎระเบียบหลักที่ทะลุทะลวงทั้งสองวิธีนี้ คือ กฎเกณฑ์เกี่ยวกับจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ ระบบเหล่านี้ถูกออกแบบมาอย่างประณีตเพื่อสร้างสมดุลระหว่างภารกิจสำคัญของบริษัทในการคืนกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น และความต้องการทางสังคมในการรักษาฐานทรัพย์สินของบริษัทและการปกป้องเจ้าหนี้ ขั้นตอนเหล่านี้โดยหลักแล้วให้ความเคารพต่อความประสงค์ของผู้ถือหุ้น ขณะเดียวกันก็อนุญาตให้คณะกรรมการบริหารมีการตัดสินใจอย่างคล่องตัวภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ และหากมีการละเมิดกฎเกณฑ์เกี่ยวกับแหล่งทุน ทั้งกรรมการและผู้ถือหุ้นจะต้องรับผิดชอบทางกฎหมายอย่างรุนแรง ตามที่เห็นได้จากกรณีของบริษัทชื่อดังในช่วงหลัง การปฏิบัติตามกฎระเบียบเหล่านี้เป็นประเด็นที่สำคัญยิ่งในการบริหารจัดการบริษัท

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันหลากหลายในการให้คำปรึกษาทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นแก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ เราให้คำแนะนำในการกำหนดวิธีการจ่ายเงินให้แก่ผู้ถือหุ้น การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์เกี่ยวกับจำนวนเงินที่สามารถจ่ายได้ และการจัดการความเสี่ยงในการทำธุรกรรมต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายบริษัทด้วยความเชี่ยวชาญของเรา ที่สำนักงานของเรายังมีผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและพูดภาษาอังกฤษเป็นภาษาแม่ พร้อมที่จะให้การสนับสนุนอย่างเต็มที่เพื่อให้ลูกค้าระหว่างประเทศเข้าใจกฎระเบียบที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นได้อย่างถูกต้องและเหมาะสม หากคุณมีคำถามหรือต้องการปรึกษาเกี่ยวกับหัวข้อที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ กรุณาติดต่อสำนักงานของเราได้ทันที