คู่มือที่ครอบคลุมเกี่ยวกับการออกทุนในรูปของทรัพย์สินที่มีตัวตนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การสร้างทุนในช่วงเวลาก่อตั้ง

ในการก่อตั้งบริษัท การเตรียมทุนจดทะเบียนถือเป็นขั้นตอนสำคัญอย่างหนึ่ง โดยปกติแล้วทุนจดทะเบียนจะชำระด้วยเงินสด แต่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังยอมรับการชำระทุนด้วยทรัพย์สินอื่นๆ นอกเหนือจากเงินสด หรือที่เรียกว่า “ทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด” ระบบนี้เรียกว่า “การชำระทุนด้วยทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด” ซึ่งเป็นวิธีที่ยืดหยุ่นและมีคุณค่าอย่างมาก ทำให้สามารถก่อตั้งบริษัทได้แม้ในกรณีที่ไม่มีเงินสดเพียงพอ โดยใช้ทรัพย์สินอย่างอสังหาริมทรัพย์ ยานพาหนะ สิทธิทางปัญญา ฯลฯ อย่างไรก็ตาม ด้านหลังของความสะดวกนี้ ยังมีกฎหมายที่เข้มงวดเพื่อปกป้องฐานทางการเงินของบริษัท แก่นของกฎระเบียบนี้คือ “หลักการเพิ่มทุน” หลักการนี้รับประกันว่าทุนจดทะเบียนของบริษัทไม่ใช่เพียงแค่ตัวเลขที่ปรากฏบนกระดาษ แต่เป็นทรัพย์สินที่มีมูลค่าจริง และด้วยวิธีนี้จึงช่วยปกป้องเจ้าหนี้และนักลงทุนในอนาคตของบริษัท ค่าของเงินสดนั้นชัดเจน แต่มูลค่าของทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสดนั้นเป็นเรื่องของการตัดสินใจส่วนบุคคลและมีความเสี่ยงที่จะถูกประเมินมูลค่าสูงเกินไปเสมอ ความเสี่ยงนี้คือเหตุผลหลักที่ทำให้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดขั้นตอนที่ละเอียดและเข้มงวดสำหรับการชำระทุนด้วยทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมตั้งแต่แนวคิดพื้นฐานของการชำระทุนด้วยทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด ไปจนถึงขั้นตอนการประเมินมูลค่าที่เข้มงวดตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนด ตลอดจนข้อยกเว้นที่ใช้ได้จริง และความรับผิดทางกฎหมายที่ร้ายแรงหากไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ

แนวคิดพื้นฐานของการออกทุนด้วยทรัพย์สินและหลักการเสริมสร้างทุนในญี่ปุ่น

การออกทุนด้วยทรัพย์สินในญี่ปุ่นหมายถึงการที่ผู้ริเริ่มการก่อตั้งบริษัทนำทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด เช่น อสังหาริมทรัพย์ ยานพาหนะ หลักทรัพย์ หรือสิทธิทางปัญญา มาใช้เป็นทุนในการแลกเปลี่ยนกับการได้รับหุ้น ระบบนี้ช่วยให้สามารถนำทรัพย์สินที่จำเป็นสำหรับธุรกิจเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของทุนได้โดยตรง ซึ่งเป็นทางเลือกที่มีประโยชน์อย่างยิ่งสำหรับผู้ประกอบการ

ใต้พื้นฐานของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นมีหลักการที่เรียกว่า “หลักการเสริมสร้างทุน” หลักการนี้มีพื้นฐานมาจากความต้องการที่ว่าทุนของบริษัทควรเป็นฐานของความน่าเชื่อถือและเป็นหลักประกันขั้นต่ำสำหรับเจ้าหนี้ ดังนั้น ทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากับจำนวนทุนที่ระบุไว้ในบทบัญญัติจะต้องถูกนำมาใช้จริงและรักษาไว้ในบริษัท ในกรณีของการออกทุนด้วยเงินสด มูลค่านั้นชัดเจนและง่ายต่อการยืนยันการปฏิบัติตามหลักการนี้ อย่างไรก็ตาม ในกรณีของการออกทุนด้วยทรัพย์สิน การประเมินมูลค่าของทรัพย์สินที่ออกทุนนั้นมีลักษณะเป็นเรื่องส่วนตัวและมีความเสี่ยงที่จะประเมินมูลค่าสูงเกินไป ตัวอย่างเช่น หากอุปกรณ์ที่มีมูลค่าจริง 1 ล้านเยนถูกนำมาออกทุนเป็นมูลค่า 10 ล้านเยน ทุนของบริษัทจะถูกประกาศว่ามีมูลค่า 10 ล้านเยน แต่มูลค่าจริงอาจต่ำกว่ามาก ทุนที่ดูเหมือนมีมูลค่านี้อาจทำให้ฐานทรัพย์สินของบริษัทอ่อนแอและอาจทำให้เจ้าหนี้ที่ไว้วางใจและทำธุรกรรมกับบริษัทนั้นได้รับความเสียหายอย่างไม่คาดคิด

ความเสี่ยงจากการประเมินมูลค่าสูงเกินไปที่อาจคุกคามหลักการเสริมสร้างทุนนี้คือเหตุผลหลักที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดข้อบังคับที่เข้มงวดสำหรับการออกทุนด้วยทรัพย์สิน กฎหมายได้สร้างมาตรการป้องกันที่ละเอียดอ่อน ได้แก่ หน้าที่ในการบันทึกข้อมูลอย่างละเอียดในบทบัญญัติ ขั้นตอนการตรวจสอบมูลค่าที่เป็นกลาง และความรับผิดทางกฎหมายที่เข้มงวดสำหรับการประเมินมูลค่าสูงเกินไป เพื่อป้องกันการใช้ประโยชน์จากมาตรการนี้อย่างไม่เหมาะสม ข้อบังคับที่จะอธิบายต่อไปนี้สามารถเข้าใจได้ว่าเป็นผลที่ตามมาอย่างมีเหตุผลเพื่อรับประกันการปฏิบัติตามหลักการเสริมสร้างทุนอย่างแท้จริง

ทรัพย์สินที่สามารถนำมาใช้เป็นทุนในรูปแบบทรัพย์สินทางกายภาพภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ทรัพย์สินที่สามารถนำมาใช้เป็นทุนในรูปแบบทรัพย์สินทางกายภาพต้องตอบสนองตามเกณฑ์ทางกฎหมายญี่ปุ่นสองประการ ประการแรกคือทรัพย์สินนั้นต้องสามารถโอนได้ (ความสามารถในการโอน) และประการที่สองคือทรัพย์สินนั้นต้องสามารถบันทึกเป็นสินทรัพย์ในงบดุลของบริษัทได้ นี่หมายความว่าทรัพย์สินที่นำมาใช้เป็นทุนต้องสามารถระบุได้อย่างชัดเจนว่าเป็นสินทรัพย์ของบริษัทและสามารถแปลงเป็นเงินสดได้เมื่อจำเป็น

ตัวอย่างของทรัพย์สินที่ตอบสนองตามเกณฑ์เหล่านี้ ได้แก่:

• ทรัพย์สินทางกายภาพที่มีตัวตน: อสังหาริมทรัพย์ เช่น ที่ดินหรืออาคาร, รถยนต์, เครื่องจักร, อุปกรณ์สำนักงานอัตโนมัติ เช่น คอมพิวเตอร์หรือเซิร์ฟเวอร์
• ทรัพย์สินทางกายภาพที่ไม่มีตัวตน: สิทธิบัตร, สิทธิ์ทางการค้า, ลิขสิทธิ์ หรือสิทธิ์ในการดำเนินธุรกิจ (Goodwill)
• ทรัพย์สินอื่นๆ: หลักทรัพย์ที่ซื้อขายในตลาด เช่น หุ้นที่จดทะเบียน, สินค้าที่ตั้งใจจะขาย, วัตถุดิบที่ใช้ในการผลิต

ในทางตรงกันข้าม ทรัพย์สินที่ไม่ตอบสนองตามเกณฑ์เหล่านี้ไม่สามารถนำมาใช้เป็นทุนในรูปแบบทรัพย์สินทางกายภาพได้ ตัวอย่างเช่น แรงงานของบุคคลหรือบริการทางวิชาชีพ (แรงงาน), หรือความน่าเชื่อถือของบุคคลเองไม่สามารถบันทึกเป็นทรัพย์สินที่สามารถโอนได้ในงบดุลได้ ดังนั้นจึงไม่สามารถนำมาใช้เป็นทุนในรูปแบบทรัพย์สินทางกายภาพได้

กฎระเบียบภายใต้กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น: การลงทุนทรัพย์สินในการก่อตั้งบริษัทในรูปแบบที่ผิดปกติ

การลงทุนทรัพย์สินนั้นอาจเป็นการละเมิดหลักการเพิ่มทุนของบริษัท ดังนั้นกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงมีการจัดการกับเรื่องนี้อย่างพิเศษในฐานะ “การก่อตั้งบริษัทในรูปแบบที่ผิดปกติ” ซึ่งเป็นคำศัพท์ทางกฎหมายที่หมายถึงเรื่องที่ต้องใช้ความระมัดระวังอย่างยิ่งในกระบวนการก่อตั้งบริษัท เพราะอาจเกิดความเสี่ยงที่จะทำให้ฐานทรัพย์สินของบริษัทถูกทำลายโดยดุลพินิจของผู้ริเริ่มก่อตั้งบริษัท

หัวใจหลักของกฎระเบียบนี้คือ หน้าที่ในการบันทึกลงในข้อบังคับบริษัท มาตรา 28 ข้อ 1 หมวด 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดอย่างเข้มงวดว่า หากไม่มีการบันทึกข้อมูลต่อไปนี้เกี่ยวกับการลงทุนทรัพย์สินลงในข้อบังคับบริษัท การลงทุนนั้นจะไม่มีผลบังคับใช้

1. ชื่อหรือชื่อบริษัทของผู้ที่ลงทุนทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด
2. ทรัพย์สินที่ถูกลงทุนและมูลค่าของมัน
3. จำนวนหุ้นที่จะจัดสรรให้กับผู้ลงทุนในขณะก่อตั้งบริษัท (รวมถึงประเภทของหุ้น)

การบันทึกข้อมูลลงในข้อบังคับบริษัทนี้ไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางรูปแบบ แต่เป็นข้อกำหนดที่มีผลทางกฎหมายอย่างแน่นอนที่ว่า “จะไม่มีผลบังคับใช้” ข้อกำหนดนี้ทำให้รายละเอียดของการลงทุนทรัพย์สินถูกกำหนดและเปิดเผยต่อสาธารณะในขั้นตอนการก่อตั้งบริษัท บันทึกที่เปิดเผยนี้จะเป็นพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการตรวจสอบมูลค่าและการติดตามความรับผิดในภายหลัง และมีบทบาทในการรับประกันความโปร่งใสต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ด้วยวิธีนี้ กฎหมายจึงป้องกันไม่ให้ผู้ริเริ่มก่อตั้งบริษัทสามารถอ้างมูลค่าที่แตกต่างในภายหลังหรือทำการลงทุนทรัพย์สินอย่างไม่เป็นทางการ และทำให้หลักการเพิ่มทุนของบริษัทได้รับการคุ้มครองอย่างเป็นระบบ

ขั้นตอนการตรวจสอบมูลค่า: การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบตามหลักการของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

เพื่อรับประกันความเป็นกลางของมูลค่าทรัพย์สินที่ถูกนำมาใช้เป็นทุนในการจดทะเบียนบริษัท, ขั้นตอนหลักที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดไว้คือการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบที่ถูกศาลแต่งตั้งขึ้นมา มาตรา 33 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่าหากมีการกำหนดเรื่องการนำทรัพย์สินมาใช้เป็นทุนในข้อบังคับบริษัท, ผู้ริเริ่มต้องยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อแต่งตั้งผู้ตรวจสอบโดยไม่ล่าช้า

ในขั้นตอนนี้, ผู้ริเริ่มจะต้องยื่นคำร้องไปยังศาลที่มีอำนาจศาล, และศาลจะแต่งตั้งบุคคลที่เป็นกลาง (โดยปกติจะเป็นทนายความ) เป็นผู้ตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งจะดำเนินการตรวจสอบอย่างเข้มงวดว่ามูลค่าทรัพย์สินที่ถูกนำมาใช้เป็นทุนนั้นเหมาะสมกับมูลค่าที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัทหรือไม่ และจะต้องส่งผลการตรวจสอบในรูปแบบรายงานกลับไปยังศาล กระบวนการนี้มีจุดเด่นในการรับประกันความเป็นกลางของการประเมินมูลค่าอย่างสูงสุด แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องใช้เวลาและค่าใช้จ่ายมาก ซึ่งเป็นปัญหาในการปฏิบัติจริง ด้วยเหตุนี้, โดยเฉพาะสำหรับสตาร์ทอัพหรือธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลางที่ต้องการการจัดตั้งอย่างรวดเร็ว ขั้นตอนหลักนี้อาจไม่ใช่ทางเลือกที่เป็นไปได้ และความสำคัญของข้อยกเว้นที่จะกล่าวถึงต่อไปนี้จึงเด่นชัดยิ่งขึ้น

มาตรการยกเว้นการตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นตระหนักถึงภาระหนักที่การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีอาจก่อให้เกิดกับบริษัทที่กำลังจะก่อตั้ง และเพื่อให้การปกป้องทุนและกระบวนการก่อตั้งบริษัทเป็นไปอย่างราบรื่น กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดมาตรการยกเว้นที่สำคัญไว้ในมาตรา 33 ข้อ 10 มาตรการยกเว้นเหล่านี้ที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 33 ข้อ 10 ได้กลายเป็นเส้นทางหลักในการปฏิบัติงานเมื่อมีการทำการลงทุนด้วยทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด

มาตรการยกเว้นแรกคือสำหรับทรัพย์สินที่มีมูลค่าน้อย ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 33 ข้อ 10 หมวด 1 หากมูลค่ารวมของทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสดที่ระบุไว้ในบทบัญญัติไม่เกิน 5 ล้านเยน การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีจะไม่จำเป็น ข้อกำหนดนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการก่อตั้งบริษัทขนาดกลางและขนาดเล็ก และเป็นมาตรการยกเว้นที่ใช้กันอย่างแพร่หลายที่สุดในการปฏิบัติงาน

มาตรการยกเว้นที่สองคือสำหรับหลักทรัพย์ที่มีราคาตลาด ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 33 ข้อ 10 หมวด 2 หากหลักทรัพย์ที่ไม่ใช่เงินสดที่จะลงทุนมีการซื้อขายในตลาดสาธารณะและมูลค่าที่ระบุไว้ในบทบัญญัติไม่เกินราคาตลาดที่เป็นกลาง การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีจะได้รับการยกเว้น นี่เป็นเพราะตลาดเองมีการประเมินที่เชื่อถือได้และเป็นกลาง จึงไม่จำเป็นต้องมีการตรวจสอบเพิ่มเติม

มาตรการยกเว้นที่สามคือการรับรองโดยผู้เชี่ยวชาญ ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 33 ข้อ 10 หมวด 3 หากผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณวุฒิ เช่น ทนายความ นักบัญชีสาธารณะ หรือที่ปรึกษาภาษี ได้รับรองว่ามูลค่าที่ระบุไว้ในบทบัญญัติเป็นสิ่งที่เหมาะสม การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถถูกละเว้นได้ อย่างไรก็ตาม หากทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสดเป็นอสังหาริมทรัพย์ จะต้องมีการประเมินมูลค่าโดยผู้ประเมินอสังหาริมทรัพย์เพิ่มเติมด้วย

การเข้าใจตัวเลือกเหล่านี้มีความสำคัญยิ่งในการพิจารณาการลงทุนด้วยทรัพย์สินที่ไม่ใช่เงินสด ตารางด้านล่างนี้เป็นการเปรียบเทียบภาพรวมและคุณสมบัติของแต่ละขั้นตอนการดำเนินการ

การดำเนินการและเอกสารที่จำเป็นสำหรับการลงทุนแบบทรัพย์สินจริงในญี่ปุ่น

เพื่อให้กระบวนการลงทุนแบบทรัพย์สินจริงในญี่ปุ่นมีความถูกต้องตามกฎหมาย จำเป็นต้องจัดทำชุดเอกสารพิสูจน์ที่ถูกต้องและส่งมอบเมื่อยื่นขอการจดทะเบียน แต่ละเอกสารมีบทบาททางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง และหากมีข้อบกพร่องอาจทำให้การจดทะเบียนไม่ได้รับการยอมรับ และยังอาจกลายเป็นสาเหตุของข้อพิพาทในอนาคตได้

ขั้นตอนแรก แม้ในกรณีที่การตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบการลงทุนจะได้รับการยกเว้น ผู้ก่อตั้งบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในขณะก่อตั้งก็มีหน้าที่ต้องทำการตรวจสอบกระบวนการก่อตั้งด้วยตนเองตามมาตรา 46 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การตรวจสอบนี้รวมถึงการยืนยันว่าการลงทุนแบบทรัพย์สินจริงได้รับการดำเนินการอย่างแน่นอน และมูลค่าของทรัพย์สินนั้นเหมาะสมเมื่อเทียบกับรายละเอียดที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ผลการตรวจสอบนี้จะถูกรวบรวมใน “รายงานการตรวจสอบ” และจะมีการลงนามหรือประทับตราโดยผู้ก่อตั้งบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในขณะก่อตั้ง

ต่อไปคือ “เอกสารการโอนทรัพย์สิน” ซึ่งเป็นหลักฐานทางกฎหมายที่พิสูจน์การโอนทรัพย์สินจากผู้ลงทุนไปยังบริษัท เอกสารนี้พิสูจน์ว่าผู้ลงทุนได้โอนกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทไปยังบริษัทที่กำลังจะก่อตั้ง และเป็นหลักฐานว่าการ “ชำระเงิน” ในรูปแบบของการลงทุนแบบทรัพย์สินจริงได้เสร็จสมบูรณ์ แม้ว่าจะไม่มีรูปแบบการเขียนที่เข้มงวดตามกฎหมาย แต่จำเป็นต้องระบุอย่างชัดเจนว่าใครเป็นผู้โอนทรัพย์สินใด และเมื่อไหร่

สุดท้ายคือ “ใบรับรองการคำนวณจำนวนเงินทุน” ที่จะถูกจัดทำโดยผู้ก่อตั้งบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในขณะก่อตั้ง ใบรับรองนี้เป็นหลักฐานที่ยืนยันว่าจำนวนเงินที่ชำระในรูปแบบเงินสดและมูลค่าของทรัพย์สินที่ได้รับการลงทุนแบบทรัพย์สินจริงได้ถูกรวมกันอย่างถูกต้องตามกฎหมายบริษัทและกฎการคำนวณของบริษัทของญี่ปุ่น ใบรับรองนี้เป็นเอกสารที่จำเป็นต้องแนบมาเมื่อยื่นขอการจดทะเบียนบริษัทที่สำนักงานทะเบียนและเป็นเอกสารสุดท้ายที่ยืนยันโครงสร้างทุนของบริษัทอย่างเป็นทางการ

ความรับผิดในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์สูงเกินจริง: ความเสี่ยงและผลทางกฎหมายภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ความเสี่ยงสูงสุดในการนำสินทรัพย์มาใช้เป็นทุนในบริษัทคือการประเมินมูลค่าสินทรัพย์นั้นสูงเกินจริง และกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดระบบความรับผิดที่เข้มงวดสำหรับกรณีดังกล่าว หัวใจสำคัญของระบบนี้คือ “ความรับผิดในการประเมินมูลค่าสินทรัพย์สูงเกินจริง” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 52 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ตามข้อกำหนดนี้ หากมูลค่าจริงของสินทรัพย์ที่นำมาใช้เป็นทุนในขณะที่บริษัทก่อตั้งนั้น “ต่ำกว่ามูลค่าที่ระบุไว้ในบทบัญญัติอย่างมาก” ผู้ริเริ่มและกรรมการที่ก่อตั้งบริษัทจะต้องรับผิดชอบร่วมกันในการชำระเงินจำนวนที่ขาดแคลนให้แก่บริษัท

ลักษณะของความรับผิดนี้แตกต่างกันไปตามบทบาทของผู้ที่เกี่ยวข้อง สำหรับผู้ริเริ่มที่นำสินทรัพย์ที่ประเมินมูลค่าสูงเกินจริงมาใช้เป็นทุน ความรับผิดของพวกเขาถือเป็น “ความรับผิดที่ไม่ต้องพิสูจน์ความผิดพลาด” นั่นคือ แม้จะมีเจตนาดีก็ตาม หากผลลัพธ์ที่ได้คือมูลค่าที่ขาดแคลน พวกเขาก็ไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้ ในทางกลับกัน สำหรับผู้ริเริ่มคนอื่นๆ และกรรมการที่ก่อตั้งบริษัทที่ไม่ได้นำสินทรัพย์มาใช้เป็นทุน หากพวกเขาสามารถพิสูจน์ได้ว่าพวกเขาไม่ได้ละเลยในการปฏิบัติหน้าที่ของตน (ไม่มีความผิดพลาด) พวกเขาสามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้ นี่คือ “ความรับผิดที่ต้องพิสูจน์ความผิดพลาด”

นอกจากนี้ มาตรา 52 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังกำหนดว่า ผู้เชี่ยวชาญที่พิสูจน์ความเหมาะสมของมูลค่า (เช่น ทนายความ นักบัญชีรับอนุญาต เป็นต้น) ก็ต้องรับผิดชอบร่วมกันในการชดใช้จำนวนที่ขาดแคลนต่อบริษัทเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม หากผู้เชี่ยวชาญเหล่านี้สามารถพิสูจน์ได้ว่าพวกเขาไม่ได้ละเลยในการปฏิบัติหน้าที่ของตนเมื่อทำการพิสูจน์ พวกเขาก็สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้

ตัวอย่างคดีในอดีตให้ข้อบ่งชี้ที่สำคัญในการเข้าใจขอบเขตของความรับผิดนี้ ตัวอย่างเช่น ในคำพิพากษาของศาลจังหวัดนีงาตะ เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 1977 แม้ว่าจะมีการยอมรับว่าผู้ริเริ่มได้ละเลยในหน้าที่ของตน แต่สาเหตุโดยตรงของการล้มละลายของบริษัทคือการลงทุนในอุปกรณ์มากเกินไป และไม่มีความสัมพันธ์ที่เหมาะสมระหว่างการประเมินมูลค่าสินทรัพย์สูงเกินจริง ดังนั้น คำขอเรียกร้องค่าเสียหายจึงถูกปฏิเสธ นี่แสดงให้เห็นว่า การให้ความรับผิดเกิดขึ้นได้นั้น ไม่เพียงแต่ต้องมีการพิสูจน์ว่ามูลค่านั้นขาดแคลนเท่านั้น แต่ยังต้องมีการพิสูจน์ความสัมพันธ์ทางสาเหตุที่ทำให้บริษัทเกิดความเสียหายด้วย นอกจากนี้ คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้า เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2016 ได้เป็นกรณีที่มีการตั้งคำถามถึงความรับผิดของทนายความที่ทำการพิสูจน์มูลค่าอย่างไม่เหมาะสม ซึ่งเน้นย้ำถึงความเสี่ยงที่สำคัญของผู้เชี่ยวชาญเมื่อรับหน้าที่พิสูจน์ และความสำคัญของหน้าที่ในการให้ความสนใจอย่างสูงในการปฏิบัติงานของพวกเขา

ข้อดีและข้อควรระวังในการปฏิบัติงานจริง

ระบบการออกทุนด้วยทรัพย์สินในญี่ปุ่น (In-kind contribution system) หากใช้อย่างเหมาะสมสามารถนำมาซึ่งข้อดีมากมาย แต่ในขณะเดียวกันก็มีข้อควรระวังที่ต้องพิจารณาอย่างรอบคอบด้วยเช่นกัน

ข้อดีหลักๆ ประการแรกคือ แม้ไม่มีเงินสดเพียงพอ แต่ก็สามารถใช้ทรัพย์สินที่มีอยู่เพื่อก่อตั้งบริษัทได้ ประการที่สอง การออกทุนด้วยทรัพย์สินสามารถทำให้จำนวนเงินทุนดูมากขึ้น ซึ่งสามารถเพิ่มความน่าเชื่อถือของบริษัทในสายตาสถาบันการเงินหรือในความสัมพันธ์กับคู่ค้าได้ ประการที่สาม หากทรัพย์สินที่ออกทุนนั้นเป็นสิ่งที่สามารถหักค่าเสื่อมได้ ในการคำนวณภาษีบริษัท สามารถบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายได้ ซึ่งอาจนำไปสู่การประหยัดภาษีในระยะยาว

อย่างไรก็ตาม ข้อควรระวังก็มีไม่น้อย ข้อแรกคือความซับซ้อนของขั้นตอน การออกทุนด้วยทรัพย์สินต้องผ่านขั้นตอนต่างๆ เช่น การบันทึกในบทบัญญัติบริษัท การประเมินมูลค่า การสร้างเอกสารรับรองต่างๆ ซึ่งต้องใช้ความรู้เฉพาะทางและใช้เวลาและความพยายามมากกว่าการออกทุนด้วยเงินสด ข้อที่สองคือปัญหาเกี่ยวกับความคล่องตัวของทุน หากส่วนใหญ่ของเงินทุนประกอบด้วยทรัพย์สินที่เป็นสิ่งของ อาจทำให้เกิดการขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียนที่จำเป็นสำหรับการดำเนินธุรกิจ และอาจนำไปสู่ความเสี่ยงที่การบริหารจะหยุดชะงัก

นอกจากนี้ แม้จะมักถูกมองข้าม แต่สิ่งที่สำคัญยิ่งคือการจัดการด้านภาษี ตามกฎหมายภาษีของญี่ปุ่น การออกทุนด้วยทรัพย์สินจากบุคคลธรรมดาไปยังนิติบุคคลถือเป็น “การโอนทรัพย์สิน” จากผู้ออกทุนไปยังนิติบุคคล ซึ่งอาจทำให้ผู้ออกทุนต้องเสียภาษีจากกำไรจากการโอนทรัพย์สิน หากมูลค่าตลาดของทรัพย์สินที่โอน (มูลค่าของหุ้นที่ได้รับ) สูงกว่าราคาที่ได้มาของทรัพย์สินนั้น นอกจากนี้ จากทางบริษัท หากทรัพย์สินที่ออกทุนเป็นอสังหาริมทรัพย์ อาจเกิดภาระภาษีการได้มาซึ่งอสังหาริมทรัพย์ หรือหากเป็นทรัพย์สินที่ต้องเสียภาษี อาจเกิดภาระภาษีมูลค่าเพิ่ม ดังนั้น เพื่อให้การออกทุนด้วยทรัพย์สินประสบความสำเร็จ จำเป็นต้องมีการวางแผนอย่างครอบคลุมที่ไม่เพียงแต่คำนภาษีบริษัท แต่ยังรวมถึงผลกระทบทางภาษีอีกด้วย

สรุป

การลงทุนด้วยทรัพย์สินจริง (現物出資) เป็นวิธีการที่มีประสิทธิภาพและยืดหยุ่นในการสร้างทุนของบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งทำให้สามารถสร้างฐานการดำเนินงานโดยไม่ต้องพึ่งพาเงินสดในมือ แต่เพื่อแลกกับความสะดวกนี้ กฎหมายกำหนดให้มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่เข้มงวดเพื่อรักษาหลักการของการเพิ่มทุน การบันทึกที่ถูกต้องในข้อบังคับบริษัท การประเมินมูลค่าที่เป็นกลาง การดำเนินการที่เหมาะสม และความรับผิดทางกฎหมายที่ร้ายแรงสำหรับการประเมินมูลค่าที่สูงเกินไป เป็นเส้นทางที่ซับซ้อน ไม่สามารถสร้างบริษัทที่มั่นคงและมีความเสถียรทางกฎหมายได้หากไม่เข้าใจและปฏิบัติตามข้อกำหนดเหล่านี้อย่างถูกต้อง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานและความเชี่ยวชาญที่ลึกซึ้งในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในเรื่องของการลงทุนด้วยทรัพย์สินจริง เราได้ให้การสนับสนุนที่เชี่ยวชาญในทุกขั้นตอนตั้งแต่การวางโครงสร้างการลงทุนด้วยทรัพย์สินจริง การจัดทำข้อบังคับบริษัทและเอกสารที่จำเป็น ไปจนถึงการดำเนินการจดทะเบียน ให้กับลูกค้าจำนวนมากทั้งในและต่างประเทศ ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่เชี่ยวชาญในกฎหมายของญี่ปุ่น และยังมีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและสามารถให้บริการด้วยภาษาอังกฤษได้ ด้วยจุดแข็งเฉพาะตัวนี้ เราจึงสามารถให้การสนับสนุนอย่างเต็มที่แก่นักลงทุนและบริษัทที่มีมุมมองระหว่างประเทศในการเริ่มต้นธุรกิจในญี่ปุ่นอย่างราบรื่น โดยผ่านข้อบังคับที่ซับซ้อนของญี่ปุ่น หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับการตั้งบริษัท รวมถึงการลงทุนด้วยทรัพย์สินจริง โปรดไว้วางใจให้สำนักงานของเราดูแลคุณ