闡述初創企業投資合約中的轉換請求權條款
「投資合約」是企業在接受投資時，與投資者之間簽訂的合約。投資合約包含了股票的數量、價值、付款條件等各種內容。
為了防止投資者持有的優先股權被稀釋，適當地在投資合約中設定「轉換請求權條款」是非常重要的。
本次，本所將詳細解釋在初創企業的投資合約中，給予優先股東的「轉換請求權」是什麼權利，以及「轉換請求權條款」應該設定哪些內容。
何謂「轉換」優先股票至普通股票
在各種類型的股票中，對於特定事項具有優先權的股票被稱為「優先股票」。持有這種優先股票的股東（優先股東）有權要求發行公司將該優先股票轉換為普通股票，這種權利被稱為「轉換請求權」。
在日本公司法（Japanese Companies Act）中，允許股東可以要求該股份有限公司發行可以請求取得的特別股（日本公司法第108條第1項第5號）。作為取得該股票的對價，股份有限公司可以交付金錢、公司債券・新股權益、普通股票、其他類型的股票等。股份有限公司取得優先股票，並以普通股票作為對價交付給該股東（即，將優先股票「轉換」為普通股票）的權利，與「取得請求權」有所區別，被稱為「轉換請求權」。
如果您想了解更多關於創業投資合約中規定的「特別股」，本所在下面的文章中有詳細的描述，請與本文一起參閱。
https://monolith-law.jp/corporate/issuance-of-class-shares[ja]
轉換請求權的行使時機是？
當行使轉換請求權時，該股東將失去優先股票所賦予的各種權利，因此，通常不會預期優先股東主動行使轉換請求權。然而，在以下特定情況下，可能會行使此權。
當新創公司進行IPO（公開發行股票）時
在日本，通常公開發行或在櫃註冊的股票是「普通股」，因此，當新創公司進行IPO時，需要事先將「優先股」轉換為「普通股」。
當新創公司被收購時
當新創公司經營陷入困境並被收購時，可能會有買方要求消除優先股的情況，並要求優先股東行使轉換請求權。然而，如果是成功的新創公司被收購，股價應該會上漲，因此，作為優先股東，轉換為普通股可能有更多的上升空間。
轉換請求權條款中的轉換價格調整法
將優先股轉換為普通股的比率被稱為「轉換比率」。優先股的發行時點的轉換比率通常被定為1：1，但是，如果後來實施了普通股的分割或無償分配等，普通股的總數將增加，每股的價值將下降（股票將被稀釋）。在這種情況下，為了不損害優先股東的利益，需要調整轉換比率的轉換請求權條款。
例如，如果B類優先股以低於已發行的A類優先股的付款金額的金額發行（※），則將設定調整轉換價格的條款以防止稀釋。
（※）這種資金調配通常被稱為「下行輪」。
防止稀釋的轉換價格的調整方法主要有「全額調整方式」和「加權平均方式」兩種。
全額調整方式
對投資者有利的方式是全額調整方式（Full Ratchet Adjustment）。這種調整方式是在下行輪中將轉換價格降低到新發行的優先股的發行價格。
例如，如果A類優先股的初始設定轉換價格為1,000日元，並將B類優先股的發行價格設定為500日元，那麼新的轉換價格將為500日元，A類優先股東將能夠轉換為兩倍的普通股。
加權平均方式
實際上最常使用的是加權平均方式（Weighted Average Adjustment），新的轉換價格可以用以下計算公式求得：
新的轉換價格＝舊的轉換價格 ×【｛ 已發行股票數＋（ 新發行股票數 × 發行價格 ）÷舊的轉換價格 ｝÷（ 已發行股票數 ＋ 新發行股票數 ）】
此外，根據上述計算公式中的「已發行股票數」的定義，可以分為①廣泛基礎方式和②狹窄基礎方式。
廣泛基礎方式
在廣泛基礎方式中，「已發行股票數」包括以下股票數的總和，因此調整幅度較小：
- 已發行的普通股
- 轉換優先股得到的普通股
- 股票選擇權（新股預訂權）或轉換預訂權附股等潛在股票
狹窄基礎方式
在狹窄基礎方式中，「已發行股票數」不包括前述的「潛在股票」，因此調整幅度較大，對優先股東有利。另外，狹窄基礎方式也可能只將已發行的普通股數量視為「已發行股票數」。
實際上，讓本所看看一個發行了三種股票的新創公司新發行B類優先股的情況，廣泛基礎方式和狹窄基礎方式的轉換價格有何不同。
- 普通股 10,000股
- A類優先股 3,000股（＠10萬日元＝舊的轉換價格 ）
- 股票選擇權 2,000股
- 預計發行的B類優先股 4,000股（＠5萬日元＝發行價格）
【使用廣泛基礎方式計算轉換價格】
新的轉換價格＝10萬日元 ×［｛( 10,000 ＋ 3,000 ＋ 2,000 ) ＋（ 4,000 × 5萬日元 ）÷ 10萬日元 ｝÷ ｛（ 10,000 ＋ 3,000 ＋ 2,000 ) ＋ 4,000 ）］= 8萬9,474日元
（※小數點以下1日元的部分四捨五入，以下同樣）
【使用狹窄基礎方式計算轉換價格】
新的轉換價格＝10萬日元 ×［｛( 10,000 ＋ 3,000 ) ＋（ 4,000 × 5萬日元 ）÷ 10萬日元 ｝÷ ｛（ 10,000 ＋ 3,000 ) ＋ 4,000 ）］= 8萬8,235日元
計算結果，上述案例中，狹窄基礎方式對於A類優先股東來說，可以以1,239日元的價格更便宜地獲得普通股，因此更有利。
不進行轉換價格調整的情況
在投資合約中，通常會規定進行轉換價格的調整，但在以下情況中，可能會特例地規定不進行轉換價格的調整。
有特定股東的同意時
與前述行使轉換請求權的情況相同，對業績惡化的公司，新的投資者可能以進行救助性投資為條件，要求現有的優先股東不進行轉換價格的調整。
為了應對這種情況，通常會規定在有一定類型的股東同意的情況下，不進行轉換價格的調整。
發行股票選擇權時
通常稱可以在投資者事前同意無需發行的股票選擇權的數量為「股票選擇權池」，在投資合約中，與股票選擇權池一起，通常會規定在發行股票選擇權時，不進行轉換價格的調整。
這是因為，投資者在同意股票選擇權池時，理解發行股票選擇權會導致股權稀釋。
Pay to Play條款
不進行轉換價格調整的情況中，有一種是由「Pay to Play條款」導致的。主要是在下行輪投資中，對於不承擔新股的優先股東，設定一定的懲罰條款，這就是「Pay to Play條款」。
懲罰的例子包括以下幾種：
- 不對該優先股東進行轉換價格的調整
- 對該優先股東，不再進行任何轉換價格的調整
- 將該優先股東持有的優先股強制轉換為普通股
總結：關於投資合約中的轉換請求權條款
在新創公司的投資合約中設定的轉換請求權條款，主要規定了在下跌輪（Down Round）中防止優先股被稀釋等事項，但也包含了調整轉換比率的方式和例外規定等重要內容。
在投資合約中設定轉換請求權條款時，不僅要考慮投資者的利益，也要考慮公司的利益來製作合約書，因此本所建議您事先諮詢具有專業知識和豐富經驗的律師。
如果您想了解更多關於投資合約中「關於股票的條款」的詳細信息，請參考下面的文章，並與本文一起閱讀。
https://monolith-law.jp/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]
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