實施API的聯盟合約需要注意什麼?逐條解釋

隨著智能手機的普及，應用程式現已成為必要的工具。

近年來，不僅有獨立運作的應用程式，像是Facebook或Instagram這類的，能夠連結和共享多個應用程式的API（應用程式介面）的機制也越來越多。

因此，本文將針對考慮實施API的讀者，說明在實施API時簽訂的合作契約的檢查要點。

https://monolith-law.jp/corporate/partnership-contract-point[ja]

什麼是API

API是Application Programming Interface的首字母縮寫，指的是將應用程式等向外公開，並與他人開發的應用程式等進行功能連結和共享的機制。

由於API可以連接應用程式與應用程式，因此可以利用彼此的功能，從而增加其實用性。

API應用於合作的具體例子

雖然本所已經理解了API的定義，但我相信仍有人在沒有具體例子的情況下難以形成清晰的概念。

API的應用範疇非常廣泛，例如前述的Facebook和Instagram，它們可以共享會員的數據，或者在自己經營的電子商務網站上使用他人提供的網絡支付功能等。

在眾多的API中，本文將以讓客戶使用他人提供的搜索服務功能為例，來說明合作協議中需要注意的要點。

關於搜索服務的API

例如，甲方先生經營著一個法律事務所的評論網站。

甲方先生經營的網站是一個用戶可以發表評論的平台，但隨著用戶數量的增加，評論數量也在增加，導致用戶在尋找目標評論時需要花費更多的時間。

因此，甲方先生希望在網站中實現一個可以從網站信息中搜索目標評論的功能，並與開發搜索服務的乙方先生簽訂了有關搜索服務合作的契約。

在上述例子中，甲方先生和乙方先生之間簽訂的契約就是合作協議書。

提攜契約的檢查重點

以下，本所將列出並說明在簽訂提攜契約時可能會成為問題的條款的檢查重點。

關於API使用條件的條款

在聯盟合約中，需要設定關於API使用範圍的條款。

如果API的使用範圍沒有明確定義，可能會導致關於API使用範圍的爭議，進而引發未來的問題。

此外，還需要規定API的使用是獨占的還是非獨占的。

以上述例子來說，甲方先生可能會對乙方先生開發的搜索服務感到吸引，因此希望能獨占使用。

另一方面，乙方先生可能希望自己開發的服務能被更多人使用，因此可能希望甲方先生的使用是非獨占的。

因此，關於API使用條件的條款，可以考慮以下的條款。

第●條（本API的使用等）
1. 乙方先生將在法律事務所評論網站的營運服務（以下稱為「本服務」）的目的範圍內，授予甲方先生非獨占的使用本API的權利。
2. 甲方先生可以在提供本服務的目的範圍內，為了使用本服務，按照甲方先生指定的方式，對已經註冊的會員授予再使用許可。
3. 甲方先生在前項的情況下，應承擔會員行為的責任，並應使會員遵守本合約的規定。
4. 乙方先生只授予甲方先生在本合約範圍內使用本API的權利，甲方先生不得獲得本API、其衍生物以及通過本API提供的數據相關的著作權、專利權和其他知識產權以及所有權和其他權利。

關於API使用費的條款

金錢相關的條款，往往是容易引發問題的地方。

因此，為了避免問題的發生，對於API使用費的部分，明確的規定是非常重要的。

對於搜尋服務的API，由於存在著進行搜尋、顯示搜尋結果列表、確認搜尋結果詳情等階段，因此可以考慮按照每個階段來規定使用費。

例如，可以考慮以下的條款。

第●條（使用許可費）
1. 乙方將以以下各項所規定的使用許可費向甲方提供本API。
(1) 評論搜尋費
當會員使用本API進行評論搜尋時，無論搜尋結果顯示的評論數量為何，每次搜尋將產生5日元（不含稅）的費用。
(2) 評論閱覽費
當會員閱覽搜尋結果中的評論詳情時，每次閱覽將產生50日元（不含稅）的費用。
(3) 每月最低使用費
若前述各項計算出的月使用許可費未達10,000日元（不含稅），則本服務的月使用許可費將定為10,000日元（不含稅）。
2. 對於前項各項所規定的金額，甲方與乙方可以在取得對方同意的情況下進行變更。
3. 甲方可以自由設定向會員提供使用本API的服務的價格。

第●條（支付條件）
1. 使用許可費從每月1日開始計算，並以該月的最後一天為結算日。
2. 乙方將根據前項的統計期間計算月使用許可費，並在下月5日前向甲方發出記載了月使用許可費明細的請求單。
3. 若甲方對前項請求單的月使用許可費明細無異議，則應在第1項所定的結算日的該月最後一天前，將請求單上記載的月使用許可費（不含稅）匯款至乙方指定的金融機構的帳戶。另外，匯款手續費由甲方負擔。
4. 若甲方對第2項請求單的月使用許可費明細有異議，則應在收到請求單後的5個工作日內通知乙方，並在之後由甲方乙方雙方協商決定月使用許可費。若甲方在收到請求單後的5個工作日內未提出異議，則視為甲方對月使用許可費明細無異議。

關於智慧財產權的條款

在使用API的過程中，可能會產生著作物。

因此，需要規定關於智慧財產的條款。

關於智慧財產權的條款，可以考慮以下的規定。

第●條（智慧財產權的歸屬）
乙方僅對甲方許可在本合約規定範圍內使用本API，甲方並未獲得本API、其衍生物以及由本API提供的數據相關的著作權、專利權和其他智慧財產權以及所有權和其他權利。

禁止行為條款

在允許他人使用API的情況下，您需要防止他們獲取有關API的信息。 

此外，您也需要禁止未經許可就讓第三方使用API的行為。 

因此，對於API的使用，明確規定禁止行為是非常重要的。 

具體來說，可以考慮以下條款。 

第●條（禁止行為）
甲方方不得進行以下各項行為：
(1) 複製或修改本API或通過本API訪問乙方方系統或程序的全部或部分（以下包括這些內容的信息，稱為「乙方方系統等」），或進行反編譯、反匯編等反向工程
(2) 將乙方方系統等授權、銷售、出借、轉讓、披露或租賃給第三方
(3) 刪除或修改附在乙方方系統等上的乙方方版權表示及其他權利表示
(4) 侵犯乙方方、乙方方的聯盟夥伴、甲方方以外的本API的授權使用者和其他第三方的知識產權，損害這些人的財產、信譽、名譽等，侵犯隱私權、肖像權和其他權利
(5) 除了操作確認、連接測試以外的目的連接到驗證環境
(6) 在未通過乙方方認為必要的檢查的情況下，實施本API的連接
(7) 在未獲得乙方方事先書面同意的情況下，使用乙方方的商標、公司名和標誌等
(8) 將本API及其衍生物用於未經乙方方許可的目的
(9) 將互聯網訪問點設為不明
(10) 違反各種法律、或與本服務或本API連接相關的規則
(11) 顯著增加乙方方系統等的負荷
(12) 妨礙從乙方方獲得許可使用本API的第三方的訪問
(13) 違反公序良俗，給他人帶來明顯的不快，或可能增加乙方方的風評風險
(14) 對乙方方運營的網站、服務器、乙方方系統等進行電腦病毒感染、黑客攻擊、篡改或其他不正當訪問，降低乙方方系統等的安全性
(15) 進行與前述各項類似的行為

總結

以上，本所已經對於簽訂API實施時的合作協議中需要注意的要點進行了說明。

預計未來API的合作會持續增加。因此，您需要確實掌握合約的重點。

此外，為了防止對方侵犯權利，明確指出合約中的禁止行為是非常重要的。

對於簽訂API實施時的合作協議的製作或修改，由於需要專業知識，本所建議您諮詢專業律師。