需要了解的企業收購基本知識與程序

隨著IT技術的進步、數位化、全球化等經營環境的變化，以及繼任者問題的存在，M&A已成為影響中小企業生存的重要經營選擇之一。

在M&A中，常用的企業收購方法包括：

• 股權轉讓
• 業務轉讓
• 股票交換
• 第三方配售增資
• TOB（公開收購）

等等。

根據日本經濟產業省於2017年12月（西元2017年）針對中小企業進行的「中小企業的業務重組・整合、企業間聯繫相關調查的委託調查報告」，股權轉讓（40.8%）和業務轉讓（41.0%）兩種方式佔了M&A實施形式的80%以上，但實際進行企業收購時，可以考慮的方式有很多。

因此，本次本所將詳細解釋關於M&A全面的基本知識和必要的程序，而不僅僅限於「股權轉讓」。

企業收購的優點與缺點

企業收購是一種透過取得目標企業已發行股份的過半數以上，從而轉移經營權的手法。

對於少數股東的非上市公司，股份轉讓是適合的方式，但對於上市公司，近年來透過TOB（公開收購）進行的企業收購趨勢正在增加。

企業收購對於買方來說，雖然有許多優點，如能在短期內擴大業務等，但也存在缺點，因此需要謹慎對待。

企業收購的優點

可以提高公司的競爭力

透過利用收購公司的技術、專業知識、人才、營業信息等經營資源，可以強化自家公司在技術、產品開發力和銷售力上的不足，從而提高對競爭對手的競爭力。

可以進入新的領域

如果自家公司要獨立進入新的領域，則需要大量的資金和長時間的準備。但是，如果收購在目標新領域中經營業務的公司，則可以在短時間內進入該領域。

可以減少成本

自家公司和被收購公司可以共同利用業務據點等，或者通過共同訂購商品和設備等來降低成本。

企業收購的缺點

也將承擔風險

與可以選擇性地買賣資產或權利的「業務轉讓」不同，企業收購是全面承接公司，因此不僅要承接資產，還要同時承接負債。

此外，如果存在債務保證或訴訟等問題，則可能存在未來可能產生的簿外債務等風險。

可能無法獲得預期的協同效應

如果對收購公司的經營資源評價過高，並實際進行了各種措施，則可能無法獲得與投資相符的協同效應。

存在優秀人才流失的風險

如果由於企業收購而更換了管理層，則可能會出現不同意新的經營方針的員工。因此，技術或銷售領域的核心人才可能流向競爭對手，或者被競爭對手挖角。

如果您想了解更多關於企業收購的核心手法「股份轉讓」，請參考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/share-transfer-ma[ja]

企業收購的四個階段

以下將詳細說明實際進行企業收購的步驟，以及每個過程中所需的文件和合約。

準備階段

• 制定策略

M&A是為了實現公司的未來目標而進行的手段，因此必須明確自己的願景和中長期的業務策略，以及對M&A的期望，以及可以投入多少資金等。

• 選擇仲介公司

M&A的顧問有專屬於賣方或買方的FA（金融顧問）和與雙方簽約並在中間進行談判的仲介公司。

對於中小企業來說，通常會選擇能夠快速達成談判的仲介公司，一旦選定了要委託的仲介公司，就會簽訂保密協議和顧問協議。

• 決定M&A形式

考慮到企業收購的目的和可投資的資金等因素，從各種M&A的方法中選擇適合的一種。這個決定需要專業知識，因此可以參考仲介公司或專家的建議。

選定階段

• 使用無名單進行考慮

在選定談判對象的初期階段，會使用賣方製作的匿名資料「無名單」進行考慮。這份資料只包含了經過處理以防止企業名稱被識別的概要信息。

• 名稱清除

如果在無名單中找到了感興趣的公司，買方將通過仲介公司向賣方確認是否可以公開公司名稱和詳細的經營信息。

• 提供公司概要書

如果賣方確認了名稱清除，仲介公司將向買方提供詳細記述了業務內容和財務狀況等的公司概要書，買方將進行深入的考慮。

• 評估公司價值

買方將根據公司概要書的內容估算出目標公司的價值。這個金額將被記錄在後面提到的「意向書」中。

評估公司價值的方法包括基於淨資產的「成本法」，基於未來收益的「收益法」，以及基於類似公司價值的「市場法」等。

談判階段

• 頂級會談

在企業收購的情況下，在進行具體談判之前，賣方和買方的最高負責人見面進行相互理解是一個重要的過程。特別是如果買方對經營有任何疑問或對目標公司有任何疑問，可以直接向對方提問，消除彼此的不安和疑問。

• 提交意向書

如果頂級會談達成了雙方的共識，買方將提交一份記載了公司概要、M&A的形式、購買價格等的意向書，以表達希望購買股票的意願。

• 簽訂基本協議書

當賣方和買方就轉讓條件、轉讓價格、時間表等基本事項達成一致時，將製作基本協議書。

這只是記錄到目前為止的協議，並不是最終的契約。

如果您想了解更多關於「M&A契約中的基本協議書的法律效力」，請參考以下文章。

https://monolith-law.jp/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• 進行尽職調查

簽訂基本協議書後，買方將由律師和註冊會計師等專業團隊對到目前為止提交的資料進行詳細審查。

重點是：

1. 目標公司的適正價值
2. 未來的課題
3. 潛在和明顯的風險
4. 未來性
5. 與自家業務的協同效應

從業務、財務、人事、法務等多方面進行分析和評價。

最終階段

• 簽訂最終轉讓契約

根據尽職調查的結果計算出最終的企業價值評估，並根據與賣方的協議簽訂最終轉讓契約。

在這裡特別重要的條款是：

1. 轉讓日期
2. 轉讓金額
3. 結算
4. 聲明保證
5. 股票轉讓批准（在轉讓限制股票的情況下）
6. 事先獲得交易對象的批准（如果有變更控制條款的情況）

。

• 結算

根據最終契約，買方支付轉讓金給賣方，賣方將經營權轉移給買方，完成企業收購的程序。結算可能會因為M&A的方法，資產和負債的轉移，以及事先獲得交易對象的批准等因素，需要幾個月的時間。

• PMI（整合過程）

將買方公司和收購的公司的經營策略和管理體制等進行整合，防止員工間的衝突，使期待的協同效應能夠順利發揮。

股權轉讓中律師的角色

律師在以經營權轉移為目的的M&A中扮演著非常重要的角色。除了檢查各種合約外，透過審查目標公司已簽訂的合約和公司內部規定等，以及通過檢查是否存在違反法規的行為，評估潛在風險的「法務盡職調查」，這是需要專業知識和經驗的律師才能完成的工作。

此外，律師還需要檢查股權轉讓是否違反日本反壟斷法，或者程序是否按照各種法律法規進行，有時還需要作為解決問題的顧問提供建議，因此他們的存在非常重要。

總結

本所已經解釋了「企業收購的優點與缺點」、「企業收購的四個階段」以及「在股權轉讓中律師的角色」。

由於繼任問題和商業環境的變化，通過M&A進行的企業收購正在逐年增加。然而，企業收購需要大量的資金和各種手續，也存在風險，因此必須按照程序進行，以確保安全且順利。

為此，本所建議您從初期階段開始就向專業的法律知識和豐富經驗的M&A顧問即法律事務所諮詢，並接受他們的建議，以確定如何進行。

如果您想了解更多關於「企業收購成功的秘訣」，請參閱以下文章。

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]