在日本成立公司的外國人:株式會社、契約會社、合名會社與合資會社

日本以其穩固的經濟和創新的商業環境，為全球的創業家提供了一個充滿吸引力的市場。在這個充滿活力的國家創立新事業，雖然能帶來巨大的機會，但成功之路始於建立適當的法律基礎。尤其對於在日本設立公司的外國人而言，理解日本複雜的法律制度並選擇符合自己商業目標的最佳公司形態，是一項關乎事業未來的極其重要決策。

日本公司法（Japanese Corporate Law）規定了公司的成立、組織、運營及管理的詳細規則（日本公司法第1條）。外國人在日本設立公司時，可能會面臨一些日本人所沒有的特殊挑戰。例如，獲得「經營・管理」居留資格（簽證）的要求可能包括擁有500萬日元以上的資本金或確保獨立的營業場所。在這種情況下，擁有專業知識和經驗的法律事務所的支持是不可或缺的。

本文將聚焦於外國人在日本設立公司時可選擇的主要公司形態，即股份有限公司（KK）、契約公司（GK）、合名公司以及合資公司。通過詳細比較這些公司形態的法律特性、運營結構以及各自的優缺點，旨在協助您為商業目標做出最佳選擇。

日本公司形態的基礎知識

日本的公司法（Japanese Company Law）為進行商業活動提供了各種法律框架。該法律主要規定了四種公司形態，每種形態都有其獨特的特點和法律責任範圍。

日本公司法下的公司類型

根據日本公司法（日本法律）第2條第1項的定義，「公司」分為以下四種類型。

• 株式會社（KK）：通過發行股票從廣泛的投資者那裡籌集資金來經營業務的公司形態。股東承擔的責任限於其出資金額，即有限責任。這是日本最常見且廣為人知的公司形態。
• 契約會社（GK）：這是2006年公司法修正案引入的相對較新的公司形態。所有出資者都承擔有限責任，且公司的所有者與經營者是一致的。由於以美國的LLC（有限責任公司）為模型，因此也被稱為「日本版LLC」。
• 合名會社：一種所有出資者對公司債務承擔無限責任的公司形態。這意味著，如果公司無法償還債務，出資者有義務用個人全部財產來清償公司債務。
• 合資會社：一種無限責任社員與有限責任社員共存的公司形態。其中一部分出資者承擔無限責任，而其他出資者則承擔有限責任。

在這些公司形態中，合名會社和合資會社由於讓出資者承擔極高的無限責任風險，因此外國人在日本設立業務時很少選擇。在當代商業環境中，投資者所承擔風險的限制——即有限責任原則——被強烈要求，這促進了資本的流動性和投資。然而，理解每種公司形態的特性對於選擇最適合自己業務的類型至關重要。

股份有限公司：信賴與成長的選擇

股份有限公司是在日本最廣泛認知與使用的公司形態。其結構適合那些追求大規模業務展開與成長的企業。

定義與法律特徵

股份有限公司通過發行股票從廣泛的投資者那裡籌集資金來經營業務。股票是對公司出資份額的證明，股東通過持有股票成為公司的所有者之一。

股份有限公司的股東在公司破產的情況下，僅需承擔出資金額範圍內的責任（日本公司法第104條）。這一「股東有限責任原則」為投資者提供了一個安心投資的環境，吸引更多資本進入市場，促進經濟活動。這對於追求大規模業務展開或成長的企業來說是不可或缺的。

在股份有限公司中，原則上股東與日常經營的董事是分離的（日本公司法第326條第1項、第331條第2項、第402條第5項）。股東通過股東大會間接參與經營，並能任命具有專業知識和經驗的經理人擔任董事。這有助於提高經營效率和專業性。

股東原則上可以自由轉讓所持有的股票。這在日本公司法第127條中有規定，為投資者提供了便利的資金回收途徑，降低了投資風險。然而，公司可以通過章程規定限制股票的轉讓（轉讓限制股票，日本公司法第107條第1項第1號、第108條第1項第4號）。

股東應根據所持股票的內容和數量獲得平等的對待。這在日本公司法第109條第1項中有所規定，確保了公正的企業運營，對於投資者進行長期投資決策至關重要。

股份有限公司必須在其商號中使用「股份有限公司」字樣（日本公司法第6條第2項）。

股份有限公司設有保障股東權利、實現高效透明經營的機構，如股東大會、董事、董事會、代表董事等。

優點與缺點

選擇股份有限公司形態有以下優缺點。

優點包括，股份有限公司是日本最常見的公司形態，外部信用度極高。這種高信用直接連接到融資便利性和增加與大企業交易的機會等商業上的好處。此外，通過發行股票能從多數投資者那裡籌集大規模資金。未來還可以考慮公開發行股票，靈活應對業務規模的擴大。能夠邀請經營專家擔任董事，建立高效的經營體制，實現業務成長階段的最佳人才配置。

缺點包括，需要公証人認證的章程，與合資公司相比，設立成本較高。還伴隨著嚴格的法律要求和運營成本，如股東大會和董事會的召開、決算公告的義務等。董事原則上有任期限制，任期結束時需要進行登記變更手續，這會帶來額外的費用和工作量。

契約公司：追求靈活性與效率性的企業形態

契約公司是在2006年(平成18年)日本公司法修正案中引入的一種相對較新的公司形態。由於其靈活的經營方式和簡便的設立程序，特別受到小型企業和新創公司的關注。

定義與法律特徵

契約公司是參照美國的LLC（Limited Liability Company）而引入的，因此也被稱為「日本版LLC」。

契約公司的社員（出資者）即使公司破產，也僅需承擔出資金額範圍內的責任（日本公司法第578條、第580條第2項）。這一點與株式公司的股東相同，限制了出資者的風險。

原則上，所有出資者社員共同執行公司業務（日本公司法第590條第1項）。這使得決策過程更加迅速。通過定款規定，也可以指定特定社員為執行業務的社員。

契約公司的一大特點是，可以通過定款自由設定利潤分配、表決權、執行業務社員的決定等公司內部規則。這種靈活性尤其對少數合夥人來說，能夠實現不受出資比例限制的獨特安排。

契約公司不存在股票。因此，無法通過發行股票進行資金籌集或未來的股票上市。資金籌集的手段主要限於社員出資、銀行貸款和補助金等。

原則上沒有代表機關，但可以通過定款或社員互選設定代表者（代表社員）（日本公司法第599條第1項但書、第3項）。

契約公司必須在其商號中使用「契約公司」這一字樣（日本公司法第6條第2項）。

優點與缺點

選擇契約公司形態有以下優缺點。

優點包括，由於不需要定款認證費用，因此與株式公司相比，可以降低初期成本。此外，由於沒有對役員任期的限制，因此不需要進行役員變更登記手續和費用，從而降低長期運營成本。強大的定款自治權使得公司內部規則可以靈活設定。特別是在利潤分配和決策方面，可以自由地進行不受出資比例限制的安排。由於所有權和經營權一致，因此可以迅速進行重要決策。與株式公司不同，無需進行決算公告，從而節省了官報公告費用，也無需公開公司的財務狀況。

缺點包括，由於無法發行股票，因此無法通過股票上市進行大規模資金籌集。資金籌集主要依賴社員出資、銀行貸款和補助金等。由於是相對較新的形態，且多為小型企業，特別是在BtoB交易中，可能會被視為信用度低於株式公司。然而，包括Apple Japan契約公司、Google契約公司、亞馬遜日本契約公司等知名企業也選擇了契約公司形態，其認知度顯著提高。如果定款中沒有明確規定，則需要所有社員的同意，因此在意見分歧時，決策可能變得困難。

合名公司：伴隨無限責任的人的結合形態

合名公司是日本公司法中最古老的公司形態之一，其特點在於所有出資者對公司債務承擔無限責任。

定義與法律特徵

合名公司是一種公司形態，其中所有出資者對公司債務承擔無限責任（日本公司法第576條第2項）。

合名公司的社員若公司無法償還債務，則有義務以個人全部財產來清償公司債務（日本公司法第580條第1項）。這種責任非常重大，業務失敗可能會直接影響到個人財產。

原則上，所有出資者社員都會執行公司業務並代表公司（日本公司法第590條第1項、第599條第1項）。這要求社員之間有強烈的人的結合和信任關係。

與契約公司一樣，可以通過定款相對自由地設定公司的內部規則（日本公司法第575條第1項、第637條）。

合名公司不發行股票，轉讓持分需要得到其他所有社員的同意（日本公司法第585條第1項）。

合名公司必須在其商號中使用「合名公司」字樣（日本公司法第6條第2項）。

優點與缺點

選擇合名公司形態有以下優缺點。

優點包括，由於社員都承擔無限責任，彼此之間的信任關係非常高，決策可能迅速進行。由於不需要定款認證，且機構設計簡單，因此設立手續和運營相對簡便。內部規則可以靈活設定，適合少數人的共同事業。

缺點則是，所有社員都承擔無限責任，若事業失敗，可能會失去個人全部財產。這種風險對外國創業家來說是一個非常高的障礙。由於無限責任的特性，從外部獲得大規模資金調達極為困難。在當代商業環境中，這種公司形態幾乎不被選擇，社會認知度和信用度也較低。

合資公司：日本無限責任與有限責任的混合型態

合資公司是一種公司形態，其中無限責任社員與有限責任社員並存，各自承擔不同範圍的責任。

定義與法律特徵

合資公司是一種無限責任社員與有限責任社員共存的公司形態（日本公司法第576條第3項）。

無限責任社員對公司的債務承擔個人全部財產的責任（日本公司法第580條第1項），而有限責任社員則在出資金額範圍內承擔責任（日本公司法第580條第2項）。

無限責任社員通常執行公司業務並代表公司（日本公司法第590條第1項、第599條第1項）。有限責任社員原則上不擁有執行業務的權利。

與合名公司和契約公司一樣，可以通過定款靈活設定內部規則（日本公司法第575條第1項、第637條）。

合資公司不發行股票，轉讓持分需要得到其他所有社員的同意（日本公司法第585條第1項）。

合資公司必須在其商號中使用「合資公司」字樣（日本公司法第6條第2項）。

優點與缺點

選擇成立合資公司有以下優缺點。

優點包括無限責任社員可以主導經營的同時，從有限責任社員那裡募集資金。這擴大了僅由無限責任社員組成的合名公司的資金籌集選擇。由於不需要定款認證，且機構設計簡單，因此設立手續和運營相對簡便。內部規則可以靈活設定，適合特定的合夥關係。

缺點包括無限責任社員與合名公司一樣，承擔失去個人全部財產的風險。有限責任社員雖然出資，但原則上不擁有執行業務的權利，因此對經營的直接參與受到限制。與合名公司一樣，在現代商業環境中很少被選擇，社會認知度和信譽度也較低。

總結

對於在日本創業的外國企業家而言，株式會社、契約會社、合名會社、合資會社各自具有不同的特性，成為各種選擇。根據業務性質、未來展望、風險承受能力以及初期投資規模，進行最佳選擇至關重要。

株式會社提供高社會信譽和多樣化的資金籌集手段，適合計劃大規模業務拓展或未來上市的企業。其嚴格的法律要求和運營成本是為了保護投資者和維持市場健全性的重要方面，為企業成長和從市場吸引更多資本打下基礎。

另一方面，契約會社的特點是初期成本和運營成本較低，手續簡便，經營自由度高。特別適合小團隊或家族經營、需要快速決策的初創企業和小規模業務。雖然在社會信譽度上不如株式會社，但近年來大型企業選擇契約會社的案例日益增多，其認知度和信賴度也在提升。

合名會社和合資會社由於其對出資者的無限責任特性，在當代商業環境中外國人選擇這些形式極為罕見。這些公司形態假定了股東間的強烈人際聯繫和信任關係，並且幾乎不需要外部資金，因此僅適用於非常小規模的業務或特定的合作事業。然而，業務失敗可能對個人財產造成的風險，對外國企業家來說可能是一個重大負擔。

モノリス法律事務所提供全面的法律支持，幫助外國客戶在日本順利設立公司並成功經營業務。從選擇公司形態到根據客戶需求提供細致的支持，本所都能做到。當您考慮在日本展開業務時，請務必咨詢モノリス法律事務所。本所的專家將為您的事業提供強有力的支持。