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解析日本公司法下附有新股預約權的公司債券

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解析日本公司法下附有新股預約權的公司債券

在日本公司法下,附新股預約權的公司債是企業籌集資金的重要金融工具之一。這是一種結合了公司債與新股預約權兩種不同性質的證券。公司債是企業發行的債務證券,而新股預約權則是指在未來特定條件下能夠取得公司股份的權利。附新股預約權的公司債為企業提供了靈活的資金籌集方式,同時為投資者提供了作為債券的穩定收益和作為股票的成長機會。這種金融商品在日本公司法中有明確的定義,其發行、轉讓和權利行使都受到特定法律要求的規範。

附新股預約權的公司債最顯著的特點是,其組成要素的公司債和新股預約權可以分離並轉讓。這種分離性意味著投資者可以出售公司債部分來回收資金,同時保留新股預約權部分以期待未來股價的上漲。即使行使了新股預約權,公司債本身也不會消滅,仍然作為債務存在。這樣的特性使得發行企業可以通過公司債部分立即籌集資金,同時通過新股預約權部分促進未來的股份參與,從而構建更為複雜的資金籌集策略。對於投資者而言,他們可以選擇出售公司債以確保流動性,同時保留新股預約權的潛在增值利益,或者反之,這擴大了他們在投資策略中的選擇範圍。本文將基於日本的法律,詳細解說附新股預約權的公司債的法律性質、與轉換公司債型新股預約權的差異、發行程序、轉讓以及新股預約權的行使,為對日本企業金融感興趣的人士提供深入理解這一複雜金融商品的基礎。

日本新股認購權附屬公司債的性質

新股認購權附屬公司債在日本公司法中具有明確的法律性質。它是一種結合了公司債與新股認購權的證券,根據日本公司法第2條第22號的定義,這不僅僅是一種債務證券,而是包含了未來股票取得權的綜合金融商品。

新股認購權附屬公司債最重要的特點是,其組成要素的公司債和新股認購權可以分離並可轉讓。這種分離性意味著投資者可以根據市場狀況,單獨交易公司債部分和新股認購權部分。例如,投資者可以將公司債部分轉讓給第三方,從而獲得資金,同時保留新股認購權部分,以追求未來股價上漲帶來的利益。即使行使了新股認購權,公司債本身也不會消滅,仍然作為債務存在。日本公司法第260條規定,即使公司債被償還,新股認購權也不會消滅。這一規定清楚地表明了新股認購權和公司債各自擁有獨立的法律生命。

這種分離性為發行企業(從資本結構管理和吸引多樣化投資者層面)和投資者(從風險管理、流動性和個別化投資策略的角度)雙方帶來了顯著的戰略靈活性。這使得相較於簡單的可轉換公司債型新股認購權附屬公司債,可以實現更為複雜和精緻的金融工程。企業可以根據籌資目的和市場需求,分別設計和優化公司債部分和新股認購權部分的條件。投資者可以根據自己的投資目標和風險承受能力,選擇性地追求公司債的穩定收益或通過新股認購權轉換為股票的成長機會,從而實施更多樣化的投資策略。

新株預約權附社債與轉換社債型新株預約權附社債的異同

在日本金融商品中,新株預約權附社債與轉換社債型新株預約權附社債常常被混淆。雖然兩者都結合了社債與新株預約權,但在法律性質與功能上存在顯著的差異。

根據日本公司法(日本公司法第2條第23號),轉換社債型新株預約權附社債的特點在於,當新株預約權被行使時,社債本身會轉換成股票並因此消滅。換言之,投資者可以將社債的面值用於股票的支付,社債隨之轉變為股票。因此,社債與新株預約權是不可分割的,無法分開轉讓。

相對地,在新株預約權附社債的情況下,即使新株預約權被行使,社債仍然存在並不會消滅。投資者在行使新株預約權時,需要支付額外的款項。由於社債與新株預約權可以分離,投資者可以保持社債的持有,同時行使新株預約權來獲得新的股票。這一根本差異對於兩者的風險與回報概況,以及發行企業使用這些工具的目的,都有重大影響。在新株預約權附社債中,投資者可以保留債務證券的收益來源,同時獲得股票升值的利益,享受一種「混合型」回報。而轉換社債型新株預約權附社債則將社債作為一種臨時的替代手段,更直接地開啟了轉為股票的途徑,轉換後完全依賴於股票的表現。這種區分對於評估企業金融商品的投資者以及設計資本結構的企業來說至關重要。

比較表:新株預約權附社債與轉換社債型新株預約權附社債

項目新株預約權附社債轉換社債型新株預約權附社債
日本公司法上的定義日本公司法第2條第22號日本公司法第2條第23號
社債與新株預約權的分離分離可能分離不可
新株預約權行使時的社債的處理社債存續社債消滅(轉為股票)
新株預約權行使時的支付需要額外支付社債面值用於支付
發行目的的靈活性資金調配與股票發行可以獨立管理主要是通過股票轉換進行資金調配

發行附新股認購權公司債券

在日本發行附新股認購權公司債券時,必須依照日本公司法(Japanese Corporate Law)遵循嚴格的程序和要求。企業首先需要決定有關募集附新股認購權公司債券的事項。日本公司法第249條規定了募集附新股認購權公司債券的數量、每一個募集附新股認購權公司債券的金額、新股認購權的內容、行使條件,以及行使新股認購權時的支付金額等詳細事項。特別是,行使新股認購權時的支付金額,根據日本公司法第242條第1項的規定,是附新股認購權公司債券的一個重要元素。

除了決定募集事項之外,日本公司法第250條還規定了對特定人進行募集或決定募集附新股認購權公司債券的承銷權事項。在發行決策過程中,原則上可以通過董事會決議來完成,但在特定情況下,例如對現有股東來說是在「有利條件」下發行時,根據日本公司法第251條的規定,需要股東大會的特別決議。這是為了保護現有股東的利益而設定的重要規定。

雖然許多發行事項可以通過董事會決議來決定,但日本公司法第251條要求在「有利發行」的情況下進行股東大會的特別決議,這表明日本公司法強烈重視保護現有股東免受稀釋和不公平利益轉讓的影響。這不僅僅是一個程序上的要求,更是作為保護股東利益的重要安全措施。這表明,當金融產品如附新股認購權公司債券的發行可能對現有股東造成不利時,日本的企業治理高度重視透明度和股東的同意。企業需要仔細考慮發行條件,以避免這種更高的批准標準,這是一個可能使資金籌集過程變得更加複雜和延遲的考慮因素。

就募集程序而言,根據日本公司法第253條和第254條,將進行附新股認購權公司債券的申請、分配和支付。企業將確定支付日期或支付期間,投資者需要按照這些規定進行支付。

轉讓附新股認購權公司債券

附新股認購權公司債券具有高度的靈活性,其特點在於公司債與新股認購權可以分離後進行轉讓。日本的公司法對這種轉讓設有相關規定。

為了管理附新股認購權公司債券的所有者,公司必須建立附新股認購權公司債券原簿,並記錄特定事項。根據日本公司法第255條(日本公司法第255條),規定了原簿的建立和應記載的事項。此外,日本公司法第256條規定了應在公司債原簿中記錄的具體事項,包括公司債的數量、金額、取得者的姓名或名稱以及地址,以及與轉讓相關的事項。

此外,企業還可以發行附新股認購權公司債券。根據日本公司法第257條,一旦發行了附新股認購權公司債券,其轉讓將通過券據的交付而生效。這是針對實體證券存在時的轉讓方式,如果沒有發行證券,則原簿上的記載成為轉讓的對抗要件。

公司債與新股認購權的分離轉讓能力,增加了投資者的市場流動性和靈活性。然而,日本公司法第255條要求建立附新股認購權公司債券原簿,以及日本公司法第256條規定的公司債原簿記載事項,意味著企業必須持續記錄所有者信息。再者,日本公司法第257條允許自由發行附新股認購權公司債券,這意味著一旦券面發行,轉讓將通過券據的交付而有效,可能使得所有權追踪比帳簿記入系統更為困難。這種雙重系統反映了金融商品自由轉讓的可能性(對投資者和市場效率有利)與發行企業管理債券持有者和新股認購權持有者記錄的能力(例如,管理利息支付、新股認購權行使通知、轉換後的股東大會通知等)之間的平衡。

行使日本新股認購權

附有新股認購權的公司債券所賦予的新股認購權,需依照特定條件和程序進行行使。當新股認購權被行使時,公司將發行新的股票。此時,新股認購權持有人必須根據日本公司法(日本法)第242條第1項的規定,支付另行確定的認購金額給公司。這與轉換公司債型新股認購權附公司債的情況不同,在那種情況下,公司債的面額會被用來抵付認購金。

新股認購權與公司債的可分離性,在行使時也明顯顯現。例如,即使公司債已經被償還,新股認購權並不會消滅,只要處於行使期間內,就可以繼續行使。日本公司法(日本法)第260條明確規定了這一點。同時,日本公司法第262條規定了新股認購權的行使與公司債的償還是獨立進行的,進一步確認了它們的獨立性。

即使公司債被償還,新股認購權仍然存在,且其行使與公司債的償還是獨立的,這表明這兩個組成部分各自擁有不同的「生命週期」和評估因素。公司債的價值受到利率和信用風險的影響,而新股認購權的價值則受到原始資產股價、波動性和到期時間的影響。這種獨立性為發行企業(同時管理債務和股本的角度)和投資者(評估結合的金融產品並決定何時行使或出售各個組成部分的角度)帶來了複雜性。這使得精緻的套利交易策略成為可能,但同時也需要對債務市場和股票市場有深入的理解。

新股認購權通常設有行使期限。日本公司法(日本法)第261條規定了新股認購權的消滅時效,一旦行使期限過去,新股認購權就會消滅。因此,新股認購權持有人必須在規定的期限內採取適當的程序,以免失去權利。

與日本相關的裁判例

新股預約權附屬公司債券是一種本質上複雜的金融產品,在解釋和評估方面有時會成為法庭爭議的對象。作為相關的日本裁判例,可以提到東京地方裁判所於1991年2月3日(平成3年)的判決。

該判決聚焦於新股預約權附屬公司債券評估案件中,應如何計算其公正價值的問題。由於新股預約權附屬公司債券的公司債部分和新股預約權部分可以分離,且各自可能具有獨立的市場價值,因此對其整體進行評估並非簡單之事。法院在決定這種複合金融產品的價值時,面臨如何整合基於公司債部分的利率和信用風險評估,以及考慮新股預約權部分的股價波動和行使期限等因素的評估(例如,適用期權定價模型)的挑戰。這一判決不僅闡明了新股預約權附屬公司債券的法律性質,也暗示了在經濟價值計算方面需要專業見解。

專門針對新股預約權附屬公司債券「評估」的裁判例的存在,暗示了這些金融產品的本質複雜性,特別是其可分離性質可能導致需要法院解釋的爭議。法院不僅僅是適用定義,還致力於實務金融含義和評估方法論的處理。這表明,雖然日本法律為這些金融產品提供了框架,但其在現實世界中的應用可能會產生關於公正價值的模糊性和意見分歧。因此,雖然法律結構清晰,但在金融含義和評估方面的爭議可能性需要謹慎考慮和專業的金融及法律建議。這強調了為避免未來訴訟,需要堅固的評估模型和明確的合約條款。

總結

本文詳細解說了日本公司法下的新股預約權附社債,包括其法律性質、與轉換社債型新股預約權附社債的差異、發行、轉讓,以及新股預約權的行使等多方面。新股預約權附社債具有社債和新股預約權可以分離轉讓的獨特特性,作為企業靈活籌資的手段,同時也為投資者提供了多樣化的投資策略。從發行到行使的每個階段,都有基於日本公司法的嚴格程序和要求,準確理解這些法律框架極為重要。

Monolith法律事務所在日本企業法務領域,特別是新股預約權附社債等複雜金融商品的案件上,為日本國內眾多客戶提供了豐富的實績和深厚的專業知識。本所的律師團隊精通於此領域的最新法律解釋和實務慣例,能夠針對企業面臨的各種法律挑戰提供精準且實用的建議。此外,本所事務所擁有多名具有外國律師資格的英語律師,能夠為國際客戶理解日本複雜的法律制度並順利經營業務提供強有力的支持。若您需要就新股預約權附社債或其他日本公司法相關的法律支援進行諮詢,請務必聯繫Monolith法律事務所。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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