解說日本公司法中的公司清算程序

在日本公司法下，當公司結束其活動時，這並不必然意味著經營失敗。除了合併或破產程序開始等特定原因外，公司解散後，該法人並不會立即消失。相反，公司將進入一個法律上規定的程序，稱為「清算」。這個程序的目的是結束公司剩餘的業務，將資產轉化為現金，在償還所有債務後，將最終剩餘的財產（殘餘財產）分配給股東。處於這一過程中的公司被稱為「清算株式會社」，其法律活動僅限於達成清算目的所必需的範圍。所謂的「通常清算」是指在公司的財產能夠完全償還其債務，即所謂的資產超過狀態下進行的清算。這種清算經常是作為戰略性經營決策的結果而選擇的，例如因繼承人缺席而自主結束經營，或隨著特定項目的完成而計劃性地結束業務。因此，清算是一個受管理的過程，旨在保持法律秩序的同時結束公司的存在。本文將根據日本法律的規定，詳細解釋日本公司法規定的這種通常清算程序，從清算人及清算人會的角色到具體的事務流程，以及直至程序完成。

清算人：執行清算程序的機構

清算人的選任方法

在公司解散後，執行清算事務的核心機構是「清算人」。清算人取代了解散前的公司董事會或代表董事，負責清算股份公司的業務執行及代表。

根據日本公司法（日本法）第478條第1項，清算人的選任方法有三個順序。首先，如果公司章程中指定了清算人，則由該指定人員就任。其次，即使章程中未作規定，也可以通過股東大會決議選任特定人選。實際上，許多公司在決議解散的股東大會上同時選任清算人。如果這些方法都無法選任清算人，第三個選項是解散時的董事自動成為清算人。這稱為法定清算人，在特別是中小企業中這種情況很常見。如果以上方法都無法確定清算人，在罕見的情況下，股東等利害關係人可以向法院提出申請，由法院選任清算人。清算人一旦被選任，就必須在解散之日起2週內，於法務局辦理解散登記以及清算人及代表清算人的登記。

清算人的職務

清算人的職務範圍廣泛，其中核心包括完成公司現存業務的「現務結了」、回收並將公司資產變現的「債權取立及財產換價處分」，以及支付公司所有債務的「債務弁済」。在執行這些職務時，清算人有義務像董事一樣，以善良管理者的注意履行職務（善管注意義務）並對公司保持忠誠（忠誠義務）。這些法律義務不僅是形式上的。如果清算人怠於履行職務並對公司造成損害，例如忽略可回收的債權或以不公正的低價出售公司資產，則可能會被追究任務懈怠責任，並需對公司個人承擔損害賠償責任。因此，特別是自動成為清算人的董事，必須認識到這一角色涉及重大的法律風險，並需謹慎執行職務。清算人在就任後，必須立即調查公司的財產狀況，製作財產目錄及貸借對照表，並獲得股東大會的批准。這是根據日本公司法第492條規定的義務，為整個清算程序奠定了重要的基礎。

日本清算人會：業務執行的決定與監督

清算人會的設置

清算股份有限公司不一定需要設置與董事會相當的機構。然而，為了應對需要更嚴格治理的情況，日本公司法提供了設置「清算人會」的選項。

根據日本公司法（日本法）第477條第2項的規定，清算股份有限公司可以通過章程自由設置清算人會。如果公司在解散前設有監事會，則法律上有義務設置清算人會（同法第477條第3項）。設置清算人會時，必須有三名以上的清算人（同法第331條第5項適用於第478條第8項）。

清算人會的權限

清算人會由所有清算人組成（同法第489條第1項），其權限主要分為三大類。首先是關於清算股份有限公司業務執行的決策。其次是監督各清算人的職務執行是否適當。第三是選定代表公司的代表清算人，並有權解除其職務。這種權限結構與活躍公司的董事會相似，旨在確保重要業務執行的決策經過集體討論並謹慎作出。特別是，日本公司法第489條第6項規定，對於處分重要財產或承擔大量債務等特別重大事項，禁止清算人會將決策權委託給個別清算人，強調了組織決策的重要性。

設置清算人會不僅是程序上的選擇，更是決定清算過程中治理方式的戰略性決策。在預期清算複雜的情況下，例如存在多個股東或利益相關者對資產處置方式有不同意見時，設置清算人會可以提高決策過程的透明度，加強對各清算人行為的監督，從而預防後續爭議，有助於清算程序的順利進行。

日本清算事務的具體流程

在選任清算人之後，根據日本公司法所定義的具體程序進行清算事務。這個過程旨在保護利害關係人，特別是債權人的權利，同時公平且高效地處理公司資產。

股東總會的批准

首先，如前所述，清算人需要製作財產目錄和貸借對照表，以確定解散時公司的財產狀況，並在股東總會上獲得批准（日本公司法第492條）。

債權人保護程序

接著，清算程序中極為重要的是「債權人保護程序」。根據日本公司法第499條第1項的規定，清算股份有限公司必須在解散後立即在官報上發布公告。公告中要求所有債權人在不少於2個月的特定期間內申報債權。這2個月的期限不能縮短，是決定整個清算程序最短期限的關鍵因素。除了官報公告外，對於公司已知的「已知債權人」，還必須單獨發送催告通知。如果忽略這個程序，可能會不公正地損害債權人的權利，因此要求嚴格遵守。在期限內未提出申報的債權人原則上會被排除在清算程序之外，但對於已知債權人，即使沒有申報，也必須償還其債務。

賸餘財產的分配

債權申報期滿後，所有債權確定後，清算人將從公司資產中償還債務。在償還所有債務後，如果仍有財產剩餘，則成為「賸餘財產」，將分配給股東。根據日本公司法第504條第3項的規定，原則上應根據每位股東持有的股份數量公平分配這些賸餘財產（股東平等原則）。然而，如果公司在其章程中就賸餘財產的分配發行了不同內容的股份（例如，某些股東有優先分配權的特殊股份），則應遵循該規定。

在這裡，有一個特別有趣的判例顯示了非上市公司股東間協議的有效性。東京地方法院於2015年9月7日的判決認為，即使股東全體基於協議以與持股比例不同的方式分配賸餘財產的決定（屬人的規定）沒有正式反映在章程中，該協議也是有效的。這一判例暗示，在股東人數較少且關係密切的公司中，股東間的靈活安排在法律上可能受到尊重，這在實務上提供了非常重要的指示。

清算結束與公司消滅

當所有清算事務完成後，公司將進入法律上消滅的最終階段。這一過程包括三個主要步驟：決算報告的批准、清算結束的登記，以及最後義務——帳簿資料的保存。

決算報告的批准

首先，在所有債權的追收和債務的償還完成，賸餘財產分配結束時，清算人必須立即編制「決算報告」（根據日本公司法第507條第1項）。決算報告應按照公司法施行規則的規定，記載清算期間的收入、費用以及分配給股東的賸餘財產金額等。編制好的決算報告需提交給股東大會，並獲得普通決議的批准（同法第507條第3項）。股東大會的批准意味著公司的清算在法律上「結束」。此外，經過這一批准，清算人原則上免除了其職務怠慢的責任，但若在職務執行中存在不正當行為，則不在此限（同法第507條第4項）。

清算結束的登記

其次，在股東大會批准決算報告之日起2週內，清算人需向本店所在地的法務局申請「清算結束的登記」（根據日本公司法第929條）。登記完成後，公司的登記記錄將被關閉，公司的法人資格將完全消滅。如此，公司將結束其作為法律主體的存在。

帳簿資料的保存

第三，即使公司消滅後，清算人仍有最後一項重要義務：「帳簿資料的保存」。日本公司法第508條第1項規定，清算人必須從清算結束登記之日起10年內保存清算股份有限公司的會計帳簿和與業務及清算相關的重要資料。這項義務是對清算人個人而非公司所設，伴隨著長期的個人責任。考慮到這種長期負擔，謹慎選任清算人是必要的，有時指定專業人士可能是明智的選擇。此外，利害關係人可以申請法院指定代替清算人保存資料的人（同法第508條第2項）。

總結

在日本的公司法下，公司的通常清算是一種與經營破產截然不同的法律程序，旨在有計劃且有秩序地結束公司的經營。這個過程從清算人的選任開始，需要至少兩個月的嚴格債權人保護程序，償還所有債務，以及向股東分配賸餘財產。最終，在股東總會批准決算報告並在法務局完成清算結束登記後，公司的法人格將消失，但清算人仍需承擔十年的帳簿資料保存義務。這一系列程序是保護所有利害關係人權利的同時，履行公司社會責任的重要制度。

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