關於YouTube頻道的收購・業務轉讓和法律風險

在一般的公司關係中，公司的收購或業務轉讓並不罕見。

當考慮擴大公司規模時，雖然可以選擇自行設立子公司或設立新的業務部門，但往往收購已經存在的公司或接受業務轉讓的優勢更大。

對於YouTube頻道也是如此，有時收購或接受業務轉讓的優勢更大。

例如，通過收購經營一個擁有一定訂閱者數量的YouTube頻道的公司，或接受YouTube相關業務的轉讓，可以在不進行增加訂閱者數量的活動的情況下，經營擁有大量訂閱者的頻道。換句話說，可以用金錢來購買增加訂閱者數量的工時和期間。

如今，YouTube已經取代了電視，並且隨著其成長，擁有大量訂閱者的頻道的價值也在上升，成為商業交易的對象。

因此，YouTube頻道的收購或業務轉讓的問題越來越多，理解可能存在的法律風險變得越來越重要。

因此，本文將解釋YouTube頻道的收購或業務轉讓是什麼，以及其可能的法律風險。

關於YouTube

YouTube是由Google LLC提供的影片分享網站，其規模已成為全球最大。

YouTube上有各種年齡層都能享受的內容，觀眾年齡層廣泛，近年來，YouTuber已成為人們夢寐以求的職業排行榜上的熱門職業。

此外，當在YouTube上發布影片時，會通知頻道的訂閱者，訂閱者數量越多，影片的播放次數也越有可能增加。

關於收購

本文將針對「收購經營YouTube頻道的公司」這個意義的收購進行說明，並將其與業務轉讓區分開來。

股份有限公司的收購方式

在日本公司法中，公司有股份有限公司、合夥公司、合資公司和合名公司等形式，但本所將以最典型的公司形式，即股份有限公司為例進行說明。

股份有限公司由股東組成，股東持有公司的股份。

公司的決策基本上由出席的股東過半數進行，並由他們的過半數決議決定。因此，只要持有目標收購公司過半數的股份，就可以進行基本的決策。

對於重要的決策，需要有過半數議決權的股東出席，並由他們的2/3以上決議決定。因此，只要持有目標收購公司2/3以上的股份，就可以進行重要的決策。

因此，在股份有限公司中，收購通常是通過獲得能夠單獨進行決策的股份數量來進行的。

收購YouTube頻道

如果股份有限公司經營YouTube頻道，那麼可以考慮通過收購該股份有限公司的股份來進行收購。

在收購YouTube頻道的情況下，經營該頻道的股份有限公司往往未上市。因此，需要考慮收購條件，如股份獲取方式、股價計算方式、接收股份數量等。

此外，如果不清楚公司的具體情況，就無法正確判斷其價值，也就無法決定是否進行收購。因此，通常在收購公司時，會進行尽職調查（Due diligence）。尽職調查是指為了準確了解公司的情況，調查目標公司的價值和風險等。

在收購經營YouTube頻道的公司時，事先清楚了解該公司的情況是非常重要的。

關於事業轉讓

事業轉讓是指特定的個人或法人將其經營的事業轉讓給他人的結構。

例如，某公司同時經營YouTube頻道和藝人管理業務，該公司可能只保留藝人管理業務，而將YouTube頻道的經營業務轉讓給其他公司或個人。

關於事業轉讓，以下是日本公司法第467條第1項第1號和第2號的規定。

（事業轉讓等的批准等）
股份有限公司在進行以下行為時，必須在該行為生效日（以下在本章中稱為「生效日」）的前一天，經股東大會決議批准相關契約。
1. 轉讓全部事業
2. 轉讓事業的重要部分（轉讓資產的帳簿價值不超過該股份有限公司總資產金額的1/5（如果公司章程規定了低於此比例的情況，則按該比例計算），並按照法務省令規定的方法計算。）

從上述條文中，事業轉讓的意義並不完全明確，但在與日本公司法第467條相對應的舊商法第245條第1項第1號中，

「全部或重要部分的營業（事業）轉讓」是指，將為特定營業（事業）目的而組織化，並作為有機整體運作的財產的全部或重要部分轉讓，從而使轉讓公司的全部或重要部分的營業（事業）活動由接受人接管，並使轉讓公司根據轉讓的範圍承擔競業禁止義務」

最高法院昭和40年（1965年）9月22日判決

關於確認事業轉讓對象的重要性

在收購的情況下，通常會直接收購公司，因此通常不需要劃分收購範圍。

然而，在事業轉讓的情況下，確認事業轉讓的範圍是非常重要的。

例如，如果在YouTube頻道上使用角色，則需要進行版權轉讓。

YouTube頻道事業轉讓時的轉讓對象

YouTube頻道事業轉讓的範圍包括哪些內容是因情況而異的，但例如，可能包括以下內容：

• 一套拍攝設備
• 與頻道相關的全部知識產權（例如縮略圖的原始數據等）
• 過去發布的影片及其相關的全部知識產權（例如影片的原始數據等）
• 頻道的帳戶（例如登錄ID和密碼等）
• 如果頻道有相關網站，則包括與之相關的服務器帳戶、網站全部和相關的全部知識產權
• 如果頻道有Twitter或Instagram等社交媒體帳戶，則包括該帳戶和相關的全部知識產權

處理YouTube頻道有演員存在的情況

如果YouTube頻道有演員，可以考慮繼續讓該演員在該YouTube頻道上演出，或者讓該演員在未來不再在該YouTube頻道上演出，並同意在一定期間內不在其他YouTube頻道上演出。

如果該YouTube頻道的運營需要演員，那麼在事業轉讓後繼續讓他們在影片中演出，可以穩定地獲得播放次數。因此，如果需要，必須達成讓他們繼續在影片中演出的協議。

另外，如果在未來不再讓他們在影片中演出，並由接收公司自行運營，則可以考慮在一定期間內禁止該演員在其他YouTube頻道上演出。因為如果該演員在其他影片中演出，觀眾可能會轉移到那裡。然而，禁止在其他YouTube頻道上演出，可能會限制該演員的職業選擇自由，因此，如果達成永久禁止在其他YouTube頻道的影片中演出的協議，可能會被認為違反公序良俗而無效。因此，需要根據情況確定合理的期間。

本所事務所的對策介紹

MONOLITH法律事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面都具有高度專業性的法律事務所。近年來，即使在日益受歡迎的YouTuber和VTuber之間，也存在著法律風險。特別是涉及到頻道轉讓等金錢交易的情況，可能會成為未來的重大隱患。本所事務所也提供YouTuber和VTuber的法律服務。