虛擬YouTuber・VTuber的收購・業務轉讓

虛擬YouTuber・VTuber，就像網站和智能手機應用程式一樣，是具有財產價值，可以成為「業務轉讓」或「收購」對象的業務。

例如，網站的「業務轉讓」或「買賣」，往往是因為考慮到自行創建自有媒體並從零開始增加訪問量所需的時間，購買已有一定訪問量的媒體會更快。虛擬YouTuber・VTuber的「業務轉讓」或「買賣」也是同樣的道理。考慮到自行從零開始增加頻道訂閱者數量所需的時間，購買已有一定訂閱者數量的虛擬YouTuber・VTuber會更快。

何謂「收購」的結構

本所一直在談論「業務轉讓」和「收購」，首先，讓本所明確這些詞語的含義。

「業務轉讓」是指某個個人或法人將其擁有的「業務（本所稍後會解釋這個詞的含義。）」進行買賣的結構。相對於此，「收購」在日常用語中，其概念更為廣泛。可能指的是「利用某種結構收購虛擬YouTuber・VTuber等」的含義。

也可能包括全面收購公司的所有股票

除「業務轉讓」外，「收購」的結構可能是全面收購對方公司的所有股票。如果擁有虛擬YouTuber・VTuber的不是個人，而是公司，且該公司除了該虛擬YouTuber・VTuber外，並無其他業務，那麼，收購「虛擬YouTuber・VTuber」本身（業務轉讓）和收購整個公司（全面收購股票）之間的差異並不大。此外，在這種情況下，結論是，收購整個公司可以避免許多特定於業務轉讓的問題，因此更為便利。

在虛擬YouTuber・VTuber的情況下，業務轉讓較為常見

然而，在大多數情況下，擁有可能被收購的虛擬YouTuber・VTuber的可能是個人，或者是擁有其他業務的公司。如果是個人，根本無法「收購該個人的股票」，如果是擁有其他業務的公司，則只能選擇業務轉讓。因此，結論是，在大多數情況下，選擇收購虛擬YouTuber・VTuber的結構是業務轉讓。

「構成虛擬YouTuber・VTuber的元素」是什麼

「業務轉讓」是一種「有機整體」等的結構，將一個整體的業務一次性買賣。如果只是單純的「購買一台PC」，那麼這只是一種買賣。但是，如果是「虛擬YouTuber・VTuber的買賣」，那麼需要購買的東西如下所示，數量眾多。

• 該虛擬YouTuber・VTuber的建模數據全套
• 該虛擬YouTuber・VTuber的拍攝設備全套
• 與該虛擬YouTuber・VTuber相關的著作權等知識產權全套
• 過去的影片以及與之相關的著作權等知識產權全套
• YouTube等影片發布服務的賬戶
• 如果該虛擬YouTuber・VTuber有網站，那麼該服務器賬戶、網站全套以及與之相關的著作權等知識產權全套
• 如果該虛擬YouTuber・VTuber有Twitter等賬戶，那麼該賬戶以及與之相關的著作權等知識產權全套

這些元素中，如果缺少任何一個，都不能說是「一次性購買該虛擬YouTuber・VTuber的全部」。在這個意義上，這些元素是「有機整體」的財產，購買這一整套，這不僅僅是買賣，而是業務轉讓。

此外，與此相關的問題是，「與虛擬YouTuber・VTuber相關的著作權」確切地說，指的是什麼。簡單來說，抽象的角色設定、特徵、人格等不是「著作權」的保護對象。關於這個問題，本所在下面的文章中詳細說明。

「事業轉讓」需要列出購買對象清單

然而，事業轉讓，特別是從買方的角度來看，與普通的買賣合約並無太大差異。換句話說，購買的對象並不是模糊的「該虛擬YouTuber・VTuber一式」，而是「在合約書上列出的具體財產」。也就是說，如果你忘記在合約書上記載你認為應該可以購買的具體一項物品，例如「該虛擬YouTuber・VTuber的商標權」，那麼這部分將被排除在購買對象之外。因此，需要列出你想要的所有東西，即構成該虛擬YouTuber・VTuber的所有元素。

列出轉讓對象物品需要專業知識

這種列出的工作是相當專業的。

首先，僅擁有IT知識的人可能會在法律角度上「忽視」某些事物。上述的商標權就是一個典型的例子。如果忽視了這一點，就可能會在接受所有權利並繼續經營頻道的過程中，突然被告知「如果你想繼續使用這個名稱，請支付許可費」等情況。

相反，僅擁有法律知識的人也可能在IT角度上「忽視」某些事物。例如，如果「該虛擬YouTuber・VTuber是在專業設備上進行動作捕捉的前提下運行的系統」，那麼可能會忽視需要轉讓該設備一式的事實，這將導致無法接收設備轉讓，實際上無法拍攝新的影片。

然而，這些問題不僅限於虛擬YouTuber・VTuber，例如在網站業務轉讓的情況下也可能出現。當購買訪問量大的熱門網站時，應該同時購買該網站的官方Twitter帳戶，這是一個類似的問題。

當然需要D&D和聲明與擔保條款

此外，這並不僅限於虛擬YouTuber或VTuber，對於該虛擬YouTuber・VTuber業務，進行所謂的「D&D」以確認過去簽訂的合約是否存在問題，並附上保證無問題的聲明與擔保條款，這是非常重要的。

對於虛擬YouTuber或VTuber來說，例如，與客戶公司之間的合約書應包含哪些條款，本所在以下文章中詳細解釋了這一點。

與聲優的關係是虛擬YouTuber・VTuber特有的問題

此外，虛擬YouTuber・VTuber有一些特有的問題，例如在網站業務轉讓的情況下並不存在的問題，那就是與聲優的關係。

至少目前的虛擬YouTuber・VTuber與特定聲優的聲音密切相關。如果在業務轉讓前後聲音發生變化，可能會有粉絲離開的風險，因此需要繼續讓原來的聲優工作。這是在網站業務轉讓中不太會成為問題的地方。例如，如果是針對女性的美容媒體網站，即使「業務轉讓前的文章作者」和「業務轉讓後的文章作者」完全更換，大多數讀者可能都不會注意到。相對於此，如果虛擬YouTuber・VTuber的聲優變了，許多觀眾可能會感到不適。

運營者和聲優是不同的人所帶來的問題

目前，許多虛擬YouTuber・VTuber的運營者和聲優是不同的人。因此，在業務轉讓時，

• 與舊運營者簽訂業務轉讓合約，接受如建模數據等的轉讓
• 與「聲優」簽訂新的演出合約（如藝人合約等）

需要採取這種方式。

需要設計能與聲優簽訂藝人合約等的方式

「舊運營者」和「聲優」之間的合約關係，並不會因為進行業務轉讓就自然繼承。「聲優」有權不與新的運營者簽訂演出合約（如藝人合約等）。如果聲優拒絕簽訂合約，將會成為一個大問題，因此在上述的業務轉讓合約中，

• 作為買方並且是新運營者的本所公司，必須與聲優簽訂藝人合約，並且賣方即舊運營者必須協助
• 如果藝人合約在●●之前未能成立，則此業務轉讓合約將被解除，並全額退還業務轉讓費用

需要設定這樣的條款。

對於聲優來說，實行「鎖定」較為困難

這個問題，

• 執行具有個人特性的業務的人：聲優
• 由於業務轉讓而獲得大量利益的人：該虛擬YouTuber・VTuber的前營運者

之間存在的差異，可能是根本的原因。

在公司收購中，「鎖定條款」是常見的

例如，在公司收購的情況下，

• 執行具有個人特性的業務的人：即使員工有所更替，至少在收購後的一段時間內，還需要讓總經理繼續按照以往的方式工作，並逐漸放手管理業務→該公司的總經理
• 由於業務轉讓而獲得大量利益的人：持有該公司大部分股份的人→該公司的創始人兼總經理

可以說，這種情況下，差異較少。因此，在公司收購的情況下，對總經理實行所謂的「鎖定」的情況較多。這是一種「由於這次收購，將獲得大筆資金，因此希望你能繼續擔任總經理三年」的條款，即所謂的「鎖定條款」。

對於虛擬YouTuber・VTuber的聲優來說，實行鎖定較為困難

然而，在虛擬YouTuber・VTuber的情況下，不論這是好還是壞，實際上，業務轉讓的談判主要是與前營運者進行，並且支付的對價多數（或幾乎全部）都是支付給前營運者。而另一方面，聲優在業務轉讓中幾乎無法獲得利益，這種情況並不少見。從聲優的角度來看，這可能只是一個「不太有趣」的話題，或者，「即使營運者的變更導致工作無法順利進行，報酬卻沒有變化」，這可能會引起不滿。

需要透過靈活的設計來避免問題的產生

對於從事具有個人特性的業務的聲優，本所需要考慮如何讓他們在業務轉讓後仍然能夠繼續工作。例如，

• 增加報酬
• 在提高報酬的前提下，利用這個機會進行獨家合約（除了該虛擬YouTuber・VTuber的工作外，不得進行其他工作，如果要工作，必須獲得許可）
• 將聲優的管理業務委託給前任經營者，並將原定作為「業務轉讓對價」的部分金額作為管理業務的委託費支付（如果聲優辭職，則可以停止支付該報酬）

等等，需要根據具體情況進行考慮。

這可能不是一個有明確「正確答案」的問題，因此，我認為本所應該在考慮到各種因素，如虛擬YouTuber・VTuber業務的特性、該行業的習慣和市場觀念、該案例中的人際關係、收購公司的自由現金等，從IT和法律的角度進行個別設計。

正因為如此，在虛擬YouTuber・VTuber的業務轉讓時，本所應該向具有豐富的商業和IT知識，以及所謂的M&A知識和經驗的律師進行諮詢。

由本所事務所提供的對策介紹

Monolith法律事務所是一家在IT，特別是互聯網和法律兩方面都具有高度專業性的法律事務所。近年來，即使在日益受歡迎的YouTuber和VTuber之間，也存在著法律風險。特別是涉及到頻道轉讓等涉及金錢的事情，可能會成為未來的大問題。本所事務所也提供YouTuber和VTuber的法律服務。請參考以下文章以獲得詳細信息。