Jaké jsou klíčové body investičních smluv podle J-KISS?

J-KISS je systém, který umožňuje jednoduché a rychlé získání financí pro startupy v semenné fázi. Coral Capital (dříve 500 Startups Japan), který J-KISS v Japonsku rozšířil, vytvořil a zdarma zveřejnil vzorovou smlouvu pod dohledem odborníků, jako jsou právníci. Při získávání financí pomocí J-KISS se obvykle uzavírá smlouva s investory pomocí tohoto vzoru smlouvy. Proto je pro využití J-KISS nezbytné porozumět jednotlivým ustanovením vzorové smlouvy. V následujícím textu vysvětlíme hlavní ustanovení vzorové smlouvy J-KISS.

Investiční smlouva J-KISS

Obecně při získávání financí pro startupy se uzavírají dva typy smluv: investiční smlouva mezi investorem a startupem a smlouva mezi akcionáři, která je uzavřena mezi investorem a stávajícími akcionáři, jako jsou zakladatelé. Toto vedlo k tomu, že smlouvy při přijímání investic se snadno stávají velmi dlouhými a vyjednávání o smlouvách samo o sobě stojí peníze.

Investiční smlouva J-KISS je co nejvíce zjednodušena a je připravena šablona smlouvy, která vyžaduje minimální úpravy pro každý případ. Takže pokud využijete J-KISS, náklady na vyjednávání smlouvy se sníží a získání financí je jednoduché a rychlé. Pro startupy v semenné fázi, které jsou cílem J-KISS, je nejdůležitější dokončit získávání financí co nejdříve a začít s nezbytným vývojem systému atd., což je klíčové pro růst budoucího podnikání. Toto je velká výhoda využití J-KISS.

Důležité body v investiční smlouvě J-KISS

Pojďme se podívat na důležité články ve vzorové investiční smlouvě J-KISS, kterou zveřejnila společnost Coral Capital. V článcích se “tato společnost” odkazuje na startup, který přijímá investice, a “tento investor” odkazuje na venture kapitál, který investuje.

Přidělení práv na předkup nových akcií

Článek 2.1 (Přidělení a převzetí práv na předkup nových akcií)
V souladu s ustanoveními této smlouvy, investor převezme [●] práv na předkup nových akcií (dále jen “převzatá práva na předkup nových akcií”) na den platby a zaplatí společnosti [1,000,000] JPY za jedno právo na předkup nových akcií. Společnost poté přidělí a vydá převzatá práva na předkup nových akcií investorovi.

Investičním cílem v J-KISS není akcie startupu, ale práva na předkup nových akcií. Proto počet akcií, které investor vlastní v době uzavření investiční smlouvy, není stanoven. Je to v podstatě investice do práv na předkup nových akcií odpovídajících investiční částce. Ve vzorové smlouvě je počet práv na předkup nových akcií stanoven libovolně, ale pokud neexistují žádné zvláštní okolnosti, může být jedno právo na předkup nových akcií dostatečné. Cena práva na předkup nových akcií je ve vzorové smlouvě stanovena na 1 milion JPY, ale tato částka může být také nastavena libovolně v závislosti na dohodnuté investiční částce s investorem.

Prohlášení a záruky

Články o prohlášeních a zárukách v investiční smlouvě se vztahují na prohlášení a záruky smluvních stran o určitých skutečnostech. Původně se jedná o články pocházející z anglo-amerického práva, které se často používají nejen v investičních smlouvách, ale také v obchodních transakcích mezi společnostmi, jako jsou fúze a akvizice. Prohlášení a záruky jsou podrobněji vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]

Ve vzorové smlouvě J-KISS jsou stanoveny následující prohlášení a záruky ze strany startupu:

• Založení a existence
• Pravomoci
• Nabídka k nákupu
• Neexistuje konflikt
• Vydání akcií pro konverzi
• Práva k duševnímu vlastnictví
• Soudní řízení
• Antisociální síly atd.
• Prohlášení

Na druhé straně, prohlášení a záruky ze strany investora jsou následující:

• Pravomoci
• Skutečný nákup
• Investiční zkušenosti
• Antisociální síly atd.

Články o prohlášeních a zárukách v investiční smlouvě J-KISS nejsou tak složité jako v běžné investiční smlouvě založené na akciích. Zvláště důležitým bodem je “založení a existence”, kde startup prohlašuje a zaručuje, že existuje a provozuje podnikání tak, jak bylo předem vysvětleno investorovi. Zejména startupy v seed fázi, které jsou cílem J-KISS, často ještě nezačaly podnikat, a proto je investiční rozhodnutí investora do určité míry závislé na prohlášeních startupu. Proto je záruka, že v prohlášeních startupu, který přijímá investice, nejsou žádné nepravdivé informace, velmi důležitá.

Je třeba poznamenat, že “pravomoci”, “nabídka k nákupu”, “neexistuje konflikt” a “vydání akcií pro konverzi” jsou všechny záruky, že vydání práv na předkup nových akcií a jejich následná konverze na akcie jsou v souladu s různými zákony a interními předpisy.

Klauzule nejvýhodnější země

Tento investor má právo, pokud se rozhodne, že následující cenné papíry nebo následující investiční smlouva obsahuje ustanovení, která jsou výhodnější pro osoby, které přijaly vydání nebo udělení následujících cenných papírů, nebo pro třetí strany, které uzavřely následující investiční smlouvu s touto společností než obsah této opce na nové akcie nebo této smlouvy, (i) změnit obsah této smlouvy a zahrnout ustanovení se stejným obsahem a/nebo (ii) vyměnit přijatou opci na nové akcie za následující cenné papíry.

Klauzule nejvýhodnější země v investiční smlouvě umožňuje, že pokud dojde po investici tohoto investora k financování za lepších podmínek, může se částka investovaná tímto investorem změnit na podmínky lepšího financování.

Obecně platí, že čím dříve investor investuje, tím více riskuje, a proto je třeba chránit jeho zisky pomocí klauzule nejvýhodnější země. Nicméně, pokud existuje klauzule nejvýhodnější země, startup, který přijímá investice, musí měnit obsah smlouvy s existujícími investory pokaždé, když dojde k financování, což znamená, že je třeba věnovat pozornost administrativní práci.

Práva hlavních investorů

V J-KISS se definuje investor, který investoval určitou částku nebo více, jako “hlavní investor”, a existují ustanovení, která stanovují práva, která jsou přiznána pouze hlavním investorům. V J-KISS je definice hlavního investora v modelové smlouvě stanovena jako 5 milionů jenů nebo více, ale může být změněna podle konkrétního případu. Práva, která jsou v J-KISS přiznána pouze hlavním investorům, jsou právo na informace a právo na přednostní přijetí.

Právo na informace

(a) Tato společnost poskytne hlavním investorům tyto finanční výkazy atd. co nejdříve, pokud to bude možné (ale nejpozději do 30 dnů od konce prvního až třetího čtvrtletí každého obchodního roku nebo do 90 dnů od konce každého obchodního roku), když o to požádají hlavní investoři. Tyto finanční výkazy atd. musí být rozumně podrobné a musí být vytvořeny na základě konzistentní politiky.
(b) Kromě toho, tato společnost poskytne hlavním investorům informace o finančním stavu a provozu společnosti, které hlavní investoři mohou kdykoli rozumně požadovat.

Informace, které hlavní investoři mohou požadovat v modelové smlouvě J-KISS, zahrnují informace o finančním stavu a provozu společnosti, včetně finančních výkazů. Tyto informace jsou důležité pro rozhodování investorů o investicích. Proto se uznává právo na informace pro investory, kteří investovali určitou částku nebo více.

Právo na přednostní přijetí

(a) Tato společnost, pokud se rozhodne vyhledávat osoby, které přijmou nebo přijmou udělení těchto akcií atd. (včetně vyhledávání v příštím zvýšení kapitálu nebo vyhledávání provedeného do té doby, s výjimkou vydání opcí na akcie), musí oznámit hlavním investorům písemně nejméně 10 pracovních dní před datem rozhodnutí o přidělení, že dojde k takovému vyhledávání a podmínky tohoto vyhledávání a částku, kterou je třeba zaplatit za tyto akcie atd. v souvislosti s tímto vyhledáváním. V tomto případě mají hlavní investoři právo přijmout nebo přijmout udělení těchto akcií atd. za stejných podmínek jako ostatní investoři, kteří se účastní tohoto vyhledávání, až do celkové částky, kterou je třeba zaplatit za tyto akcie atd. přijaté nebo udělené na základě tohoto ustanovení, dosáhne maximální účastnické částky, v jednom nebo více vyhledáváních.

Právo na přednostní přijetí je právo, které umožňuje investorovi udržet si svůj podíl na akciích při dalším zvýšení kapitálu tím, že požádá o přednostní přidělení akcií. V případě venture kapitálu je běžné, že se provádí několik kol financování podle fáze růstu společnosti, ale pokud investor investuje pouze jednou na začátku, jeho podíl na akciích se snižuje s každým zvýšením počtu vydávaných akcií. Podíl na akciích je přímo úměrný vlivu na řízení společnosti, což není pro investora žádoucí. Proto je právo na přednostní přijetí opatření, které zohledňuje zájmy investorů.

Avšak v J-KISS se podíl investorů na akciích neurčuje, dokud se opce na nové akcie nepřevedou. Proto v J-KISS, v modelové smlouvě, je stanovena “maximální účastnická částka”, která umožňuje, že do této částky může investor při dalším financování provést další investice.

Podmínky pro vydání opce na nové akcie (příloha)

Podrobnosti o opci na nové akcie, která se vydává investorům, jsou uvedeny v příloze s podmínkami vydání. V podmínkách vydání jsou stanoveny základní záležitosti, jako je počet opci na nové akcie, částka k zaplacení, datum přidělení atd., stejně jako metoda výpočtu konverzní ceny opce na nové akcie. Metoda výpočtu konverzní ceny je důležitým bodem jednání při investování do J-KISS. Metoda výpočtu konverzní ceny atd. je podrobně vysvětlena v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/jkiss-investment-contract[ja]

Kromě toho, v J-KISS se předpokládá, že po financování dojde k financování série A, ale ve skutečnosti nemusí vše proběhnout podle plánu. Proto J-KISS také předpokládá následující scénáře.

1. Startup je koupen před dosažením série A
2. Financování série A ani akvizice nenastanou během určité konverzní lhůty (v modelové smlouvě J-KISS je to 18 měsíců od data přidělení opce na nové akcie)

V případě 1. je v podmínkách vydání stanoveno, že investorovi se vrátí dvojnásobek jeho investice. V případě 2. je také stanoveno, že se převede na běžné akcie. Scénáře investic po financování J-KISS jsou podrobně vysvětleny v následujícím článku.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Shrnutí

Charakteristickým rysem investic prostřednictvím J-KISS (Japonský jednoduchý investiční smluvní systém) je, že obsah smlouvy je jednodušší ve srovnání s běžnými investičními smlouvami. To umožňuje snížit náklady spojené s vyjednáváním a tvorbou smlouvy, které byly tradičně vyžadovány při přijímání investic. Nicméně, vyjednávání je stále nutné pro stanovení metody výpočtu konverzní hodnoty. Doporučujeme konzultovat s odborníky, jako jsou právníci, předem o klauzulích, které vyžadují vyjednávání, protože přijatelný obsah se může měnit v závislosti na podnikatelské činnosti startupu, který přijímá investice.