Hvad skal man være opmærksom på ved allianseaftaler, der implementerer API'er? En forklaring for hver klausul

Med udbredelsen af smartphones er apps nu blevet et essentielt værktøj.

I de seneste år er der blevet opbygget flere systemer, der ikke kun fungerer med en enkelt app, men også med flere apps, der er forbundet og delt gennem det, der kaldes API’er, som Facebook og Instagram.

I denne artikel vil vi forklare de vigtige punkter i partnerskabskontrakter, der indgås ved implementering af API’er, for dem, der overvejer at implementere en API.

https://monolith.law/corporate/partnership-contract-point[ja]

Hvad er en API?

API er en forkortelse for Application Programming Interface. Det er et system, der gør det muligt at offentliggøre applikationer og lignende til eksterne parter, og tillader integration og deling af funktioner med applikationer udviklet af andre. 

Med en API kan man forbinde forskellige applikationer med hinanden. Dette gør det muligt at udnytte hinandens funktioner, hvilket øger anvendeligheden. 

Konkrete eksempler på partnerskaber, hvor API’er anvendes

Selvom definitionen af API er forstået, kan der være nogle, der har svært ved at danne sig et billede uden konkrete eksempler.

API’er kan være mange forskellige ting, for eksempel som tidligere nævnt Facebook eller Instagram, der deler og forbinder medlemsdata, eller en netbetalingsfunktion leveret af en tredjepart, der bruges på din egen e-handelswebsted.

I denne artikel vil vi forklare de vigtige punkter at tjekke i en partnerskabsaftale ved hjælp af et eksempel, hvor en søgefunktion leveret af en tredjepart gøres tilgængelig for kunder blandt de mange API’er, der findes.

Om søgetjenestens API

Lad os sige, at en person ved navn A driver et anmeldelseswebsted for advokatfirmaer.

Webstedet, som A driver, er baseret på et system, hvor brugerne kan indsende anmeldelser. Men som antallet af brugere er steget, er antallet af anmeldelser også steget, hvilket har skabt problemet med, at det tager tid for brugerne at finde de anmeldelser, de leder efter.

Derfor besluttede A at implementere en funktion, der gør det muligt at søge efter de ønskede anmeldelser baseret på informationen på webstedet, og indgik en aftale med B, der udvikler en søgetjeneste, om et partnerskab vedrørende søgetjenesten.

I et sådant tilfælde vil kontrakten, der indgås mellem A og B, være en partnerskabsaftale.

Tjekpunkter for samarbejdsaftaler

I det følgende vil vi vise og forklare klausuler, der kan forventes at blive problematiske ved indgåelse af samarbejdsaftaler.

Bestemmelser om brug af API

I en samarbejdsaftale er det nødvendigt at fastlægge bestemmelser om anvendelsesområdet for API’en.

Hvis anvendelsesområdet for API’en ikke er klart defineret, kan der opstå problemer senere omkring anvendelsesområdet for API’en.

Desuden er det nødvendigt at fastlægge, om brugen af API’en er eksklusiv eller ikke-eksklusiv.

For eksempel, i det ovenstående eksempel, ville person A sandsynligvis ønske at bruge søgetjenesten, som person B har udviklet, eksklusivt, da de finder den attraktiv.

På den anden side, person B kunne ønske at mange mennesker bruger den tjeneste, de har udviklet, og i så fald ville de sandsynligvis ønske at gøre person A’s brug ikke-eksklusiv.

Derfor kan følgende bestemmelser overvejes som bestemmelser om brug af API’en.

Paragraf ● (Brug af denne API)
1. B giver A tilladelse til at bruge denne API på en ikke-eksklusiv måde inden for rammerne af formålet med at levere tjenesten til drift af advokatfirmaets anmeldelsesside (herefter kaldet “denne tjeneste”).
2. A kan, inden for rammerne af formålet med at levere denne tjeneste, give medlemmer, der har registreret sig på den måde, som A har angivet, tilladelse til at genbruge denne tjeneste.
3. I tilfælde af det foregående, skal A påtage sig ansvaret i henhold til denne aftale for medlemmernes handlinger og sikre, at medlemmerne overholder bestemmelserne i denne aftale.
4. B giver kun A tilladelse til at bruge denne API inden for rammerne af denne aftale, og A erhverver ikke nogen rettigheder til denne API, dens derivater, og data leveret af denne API, herunder ophavsret, patentrettigheder og andre intellektuelle ejendomsrettigheder og ejendomsrettigheder.

Klausuler om API-brugsgebyr

Klausuler om penge er ofte kilden til konflikter.

Derfor er det vigtigt at definere klart API-brugsgebyret for at undgå problemer.

For en søgetjenestes API kan der være forskellige faser, såsom at udføre en søgning, vise en liste over søgeresultater, og kontrollere detaljerne i søgeresultaterne. Det kan derfor være en god idé at fastsætte et gebyr for hver fase.

For eksempel kan følgende klausuler overvejes:

Paragraf ● (Brugslicensgebyr)
1. Part B leverer denne API til Part A til de brugslicensgebyrer, der er fastsat i følgende punkter.
(1) Anmeldelsessøgegebyr
Når et medlem bruger denne API til at søge efter anmeldelser, opkræves der et gebyr på 5 yen (ekskl. skat) pr. søgning, uanset antallet af anmeldelser, der vises i søgeresultaterne.
(2) Anmeldelsesvisningsgebyr
Når et medlem ser detaljerne i en anmeldelse, der vises i søgeresultaterne, opkræves der et gebyr på 50 yen (ekskl. skat) pr. visning.
(3) Minimum månedligt brugslicensgebyr
Hvis det månedlige brugslicensgebyr, der beregnes i henhold til ovenstående punkter, er mindre end 10.000 yen (ekskl. skat), fastsættes det månedlige brugslicensgebyr for denne tjeneste til 10.000 yen (ekskl. skat).
2. Part A og Part B kan ændre de beløb, der er fastsat i ovenstående punkter, med samtykke fra den anden part.
3. Part A kan frit fastsætte prisen for tjenester, der leveres ved hjælp af denne API, til medlemmerne.

Paragraf ● (Betalingsbetingelser)
1. Brugslicensgebyret beregnes fra den første dag i hver måned og slutter på den sidste dag i samme måned.
2. Part B opgør det månedlige brugslicensgebyr i henhold til ovenstående opgørelsesperiode og udsteder en faktura med en detaljeret opgørelse af det månedlige brugslicensgebyr til Part A senest den 5. dag i den følgende måned.
3. Hvis Part A ikke har indvendinger mod den detaljerede opgørelse af det månedlige brugslicensgebyr på fakturaen i ovenstående punkt, skal Part A overføre det månedlige brugslicensgebyr (ekskl. skat) angivet på fakturaen til en bankkonto angivet af Part B senest den sidste dag i samme måned som den fastsatte afslutningsdato. Overførselsgebyret skal bæres af Part A.
4. Hvis Part A har indvendinger mod den detaljerede opgørelse af det månedlige brugslicensgebyr på fakturaen i ovenstående punkt, skal Part A underrette Part B herom inden for 5 arbejdsdage efter modtagelsen af fakturaen, og derefter skal Part A og Part B aftale det månedlige brugslicensgebyr. Hvis Part A ikke underretter Part B om indvendinger inden for 5 arbejdsdage efter modtagelsen af fakturaen, anses Part A for at have accepteret den detaljerede opgørelse af det månedlige brugslicensgebyr.

Klausuler om intellektuel ejendomsret

Ved brug af API’er kan der opstå værker i processen.

Derfor er det nødvendigt at fastsætte klausuler om intellektuel ejendom.

Klausuler om intellektuel ejendomsret kan overvejes som følger.

Paragraf ● (Tilhørsforhold til intellektuel ejendomsret)
B, giver A tilladelse til kun at bruge denne API inden for rammerne fastsat i denne kontrakt, og A erhverver ikke ophavsret, patentrettigheder eller andre intellektuelle ejendomsrettigheder og ejendomsrettigheder eller andre rettigheder i forbindelse med denne API, dens derivater og data leveret af denne API.

Klausuler om forbudte handlinger

Når du tillader brug af API, er det nødvendigt at forhindre, at modparten får adgang til information om API.

Desuden er det nødvendigt at forbyde handlinger, der tillader tredjeparter at bruge API uden tilladelse.

Derfor er det vigtigt at klart definere forbudte handlinger i forbindelse med brugen af API.

Specifikt kan følgende klausuler overvejes.

Paragraf ● (Forbudte handlinger)
Part A må ikke udføre følgende handlinger:
(1) Kopiere eller ændre hele eller dele af systemet eller programmet, der tilgås via denne API (herefter inklusive information om disse indhold, benævnt “Part B’s system osv.”), eller udføre reverse engineering, som reverse kompilering eller reverse samling.
(2) Tillade tredjeparter at bruge Part B’s system osv., sælge, udlåne, overføre, afsløre eller lease det.
(3) Fjerne eller ændre Part B’s ophavsretsmærkning og andre rettighedsmærkninger, der er knyttet til Part B’s system osv.
(4) Krænke intellektuelle ejendomsrettigheder tilhørende Part B, Part B’s partnere, licenshavere af denne API, der ikke er Part A, og andre tredjeparter, skade disse parters ejendom, kredit, omdømme osv., og krænke deres ret til privatliv, ret til portræt og andre rettigheder.
(5) Forbinde til verifikationsmiljøet for andre formål end driftskontrol og forbindelsestest.
(6) Implementere denne API-integration uden at bestå inspektionen, som Part B anser for nødvendig.
(7) Brug af Part B’s varemærker, firmanavn og logo osv. uden forudgående skriftligt samtykke fra Part B.
(8) Brug af denne API og dens derivater til andre formål end dem, Part B har givet tilladelse til.
(9) Handlinger, der gør internetadgangspunktet ukendt.
(10) Handlinger, der strider mod forskellige love og regler, eller regler relateret til denne tjeneste eller denne API-integration.
(11) Handlinger, der markant øger belastningen på Part B’s system osv.
(12) Handlinger, der forstyrrer adgangen til denne API fra tredjeparter, der har modtaget tilladelse fra Part B.
(13) Handlinger, der strider mod offentlig orden og moral, giver betydelig ubehag for andre, eller øger risikoen for skade på Part B’s omdømme.
(14) Handlinger, der sænker sikkerheden af Part B’s system osv., såsom at inficere Part B’s hjemmeside, servere, Part B’s system osv. med computervirus, hacking, ændring, eller andre ulovlige adgange.
(15) Handlinger, der ligner de ovenstående.

Opsummering

Vi har nu gennemgået de vigtige punkter, man skal være opmærksom på i samarbejdsaftaler, der indgås ved implementering af API’er.

Antallet af API-samarbejder forventes at stige i fremtiden. Derfor er det nødvendigt at have en grundig forståelse af de vigtige punkter i kontrakten.

Det er også vigtigt at specificere forbudte handlinger i kontrakten for at forhindre krænkelse af rettigheder fra den anden part.

For at oprette eller ændre en samarbejdsaftale, der indgås ved implementering af API’er, er det nødvendigt med specialiseret viden. Derfor anbefales det at konsultere en specialistadvokat.