Den juridiske ramme for regnskabsprocedurer i henhold til japansk selskabslovgivning

Når en japansk aktieselskab driver forretningsaktiviteter, er “årsregnskabet,” som udføres efter afslutningen af hver regnskabsår, ikke blot en regnskabsmæssig opgave. Det er en række juridiske procedurer, der er strengt fastsat af den japanske selskabslov. Denne procedure er grundlaget for corporate governance, der sikrer en præcis forståelse af virksomhedens aktiver og indtægter samt sikrer gennemsigtighed i ledelsen over for interessenter som aktionærer og kreditorer. I denne artikel vil vi systematisk forklare det overordnede billede af de juridiske procedurer, der er involveret i årsregnskabet, baseret på specifikke bestemmelser i den japanske selskabslov. Konkret vil vi følge processen fra forpligtelsen til at udarbejde regnskabsdokumenter, til revision af revisorer og eksterne revisorer, godkendelse af bestyrelsen og generalforsamlingen, og endelig til offentliggørelse af information til interessenter. At forstå og overholde de juridiske krav på hvert af disse stadier er afgørende for at opretholde virksomhedens compliance og reducere de juridiske risici for de enkelte direktører.

Det Overordnede Billede af Årsregnskabsproceduren i Japan

Den årsregnskabsprocedure, som den japanske selskabslov fastsætter, afsluttes med den ordinære generalforsamling (normalt afholdt inden for tre måneder efter regnskabsårets afslutning) og udgør en årlig proces. Denne proces består af følgende fire hovedretlige faser:

1. Udarbejdelse: Aktieselskaber skal udarbejde dokumenter, der viser deres finansielle situation og driftsresultater for hvert regnskabsår. Dette er en grundlæggende forpligtelse fastsat i den japanske selskabslovs artikel 435.
2. Revision: De udarbejdede dokumenter gennemgås af revisionsorganer som revisorer eller regnskabsrevisorer, afhængigt af selskabets organisationsstruktur. Denne revision er en vigtig proces for at sikre dokumenternes pålidelighed og er baseret på den japanske selskabslovs artikel 436.
3. Godkendelse: Dokumenterne, der er blevet revideret, godkendes først af bestyrelsen og modtager derefter endelig godkendelse fra aktionærerne på den ordinære generalforsamling eller rapporteres til aktionærerne. Denne godkendelsesproces er reguleret af den japanske selskabslovs artikel 436 og artikel 438.
4. Offentliggørelse: De regnskabsoplysninger, der er fastlagt på generalforsamlingen, offentliggøres på en lovbestemt måde og opbevares på hovedkontoret, hvor de er tilgængelige for aktionærer og kreditorer. Dette er en forpligtelse baseret på den japanske selskabslovs artikel 440 og artikel 442.

Den daglige registrering af transaktioner i bøgerne og udførelsen af regnskabsmæssige justeringer er en forudsætning for at opfylde disse juridiske procedurer. Men i denne artikel fokuserer vi ikke på de specifikke metoder til regnskabsbehandling, men på selve de juridiske procedurer, som selskabsloven kræver.

Dokumenter, der skal udarbejdes under japansk lovgivning

Artikel 435, stk. 2, i den japanske selskabslov (2005) pålægger aktieselskaber at udarbejde specifikke dokumenter vedrørende beregninger for hver regnskabsperiode samt forretningsrapporter og tilhørende bilag. Disse dokumenter kaldes samlet “beregningsdokumenter mv.” og danner grundlaget for at vise virksomhedens finansielle situation og driftsforhold til interessenter.

De dokumenter, der kræves udarbejdet i henhold til loven, er som følger:

Beregningsdokumenter

I henhold til artikel 59, stk. 1, i de japanske selskabsregnskabsregler (2005) defineres disse som bestående af følgende fire dokumenter:

• Balance: Et dokument, der viser virksomhedens aktiver, passiver og egenkapital pr. slutningen af regnskabsåret og klarlægger den finansielle situation.
• Resultatopgørelse: Et dokument, der sammenligner indtægter og udgifter for en regnskabsperiode for at vise overskud eller tab og klarlægger driftsresultaterne.
• Egenkapitalopgørelse: Et dokument, der viser, hvordan egenkapitalen i balancen har ændret sig i løbet af en regnskabsperiode.
• Noter: Et dokument, der indeholder vigtige regnskabsprincipper og noter for at supplere indholdet af de ovennævnte beregningsdokumenter.

Forretningsrapport

Mens beregningsdokumenterne primært leverer finansielle oplysninger, er forretningsrapporten en rapport, der i tekstform forklarer vigtige forhold vedrørende virksomhedens nuværende situation, såsom forretningsaktiviteter, ledelsens status og aktieforhold.

Bilag

Dokumenter, der giver mere detaljerede oplysninger om vigtige forhold, der supplerer indholdet af beregningsdokumenterne og forretningsrapporten.

Selvom den japanske selskabslov (2005) ikke klart definerer, hvem der er ansvarlig for udarbejdelsen af disse dokumenter, anses det generelt for at være repræsentantsdirektøren, der har ansvaret for virksomhedens forretningsdrift.

Revision af Regnskabsdokumenter i Japan

Artikel 436 i den japanske selskabslov fastsætter, at de udarbejdede regnskabsdokumenter skal revideres af en revisor eller en ekstern revisor, før de kan godkendes af bestyrelsen eller generalforsamlingen. Denne revision er en yderst vigtig proces, der verificerer dokumenternes korrekthed fra et uafhængigt perspektiv. Den japanske selskabslov har etableret to typer revisionsorganer afhængigt af virksomhedens størrelse og form.

Revisor

Revisoren er en intern enhed i virksomheden, hvis primære opgave er at revidere, om direktørernes udførelse af deres opgaver er i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægterne. I forbindelse med årsregnskabsprocedurerne udfører revisoren revisionen med fokus på “lovlighed,” især om forretningsrapporten og dens bilag korrekt afspejler virksomhedens tilstand.

Ekstern Revisor

På den anden side skal en ekstern revisor være en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma, der fungerer som en uafhængig ekstern ekspert. Eksterne revisorer er påkrævet i store virksomheder (aktieselskaber med en kapital på 500 millioner yen eller mere, eller en samlet gæld på 20 milliarder yen eller mere). Deres opgave er at fokusere på at revidere “korrektheden” af regnskabsdokumenterne og deres bilag i henhold til professionelle regnskabsstandarder.

Forholdet mellem de To Revisionsorganer

Disse to revisioner overlapper ikke, men spiller en komplementær rolle. Mens revisoren overvåger den generelle lovlighed af direktørernes forretningsudførelse, verificerer den eksterne revisor pålideligheden af de finansielle tal fra et professionelt synspunkt. Dette dobbelte kontrolsystem er en vigtig egenskab ved japansk corporate governance. Når revisoren og den eksterne revisor afslutter deres revision, udarbejder de en revisionsrapport (for den eksterne revisor en ekstern revisionsrapport), der indeholder resultaterne og deres mening, og meddeler dette til direktørerne. Denne revisionsrapport er en forudsætning for den næste godkendelsesprocedure.

Godkendelse af Bestyrelsen og Generalforsamlingen under Japansk Selskabslovgivning

De reviderede regnskabsdokumenter bliver officielt fastlagt som virksomhedens årsregnskab gennem en totrins godkendelsesproces, der involverer bestyrelsen og generalforsamlingen.

Først skal direktørerne, efter at have modtaget revisionsrapporten, præsentere regnskabsdokumenterne for bestyrelsen og opnå deres godkendelse. Dette er et krav fastsat i Japans selskabslov, artikel 436, stk. 3.

Efter bestyrelsens godkendelse skal direktørerne præsentere eller levere de godkendte regnskabsdokumenter til den ordinære generalforsamling (Japans selskabslov, artikel 438, stk. 1). Proceduren her er opdelt i to mønstre: en hovedregel og en undtagelse.

Som hovedregel skal regnskabsdokumenterne ifølge Japans selskabslov, artikel 438, stk. 2, godkendes ved en beslutning på den ordinære generalforsamling. Forretningsrapporten behøver kun at blive rapporteret til generalforsamlingen.

Dog er der en vigtig undtagelse i Japans selskabslov, artikel 439, for virksomheder, der har en revisor. Hvis alle følgende betingelser er opfyldt, er en godkendelsesbeslutning fra generalforsamlingen ikke nødvendig, og en rapport fra direktørerne er tilstrækkelig.

1. Revisionsrapporten fra revisoren skal være en uforbeholden erklæring.
2. Der må ikke være nogen indsigelser i revisionsrapporten fra tilsynsorganet (eller tilsynsrådet) vedrørende metoden eller resultatet af revisorens revision.

Denne undtagelse viser den store tillid, som Japans selskabslovgivning har til “godkendelsen” fra en uafhængig ekstern ekspert, nemlig revisoren. Når der udføres en kvalitetsrevision, og regnskabernes korrekthed er sikret, er det lovgivningens hensigt at forenkle den komplekse godkendelsesproces på generalforsamlingen og forbedre effektiviteten af corporate governance.

En “uforbeholden erklæring” refererer her til en type revisionsudtalelse afgivet af revisoren. Der er hovedsageligt fire typer revisionsudtalelser, og deres indhold er direkte forbundet med virksomhedens troværdighed.

• Uforbeholden erklæring: Den bedste vurdering, afgivet når regnskaberne anses for at være retvisende i alle væsentlige henseender.
• Forbeholden erklæring: Afgives når der er nogle uoverensstemmelser, men deres indvirkning er begrænset, og den overordnede retvisning er ikke kompromitteret.
• Afkræftende erklæring: Afgives når regnskaberne ikke anses for at være retvisende som helhed, og der er væsentlige fejlinformationer.
• Ingen erklæring: Afgives når vigtige revisionsprocedurer ikke kan udføres, og der ikke kan opnås tilstrækkeligt bevismateriale til at danne grundlag for en udtalelse.

Forholdet mellem hovedreglen og undtagelsen er opsummeret i nedenstående tabel.

Offentliggørelse af Information til Interessenter

De regnskabsmæssige oplysninger, der er godkendt eller rapporteret på generalforsamlingen, forbliver ikke kun internt i virksomheden. Den japanske selskabslov fastsætter to hovedforpligtelser for offentliggørelse af information for at beskytte aktionærer, kreditorer og andre interessenter.

Tilgængelighed og Gennemsyn

Artikel 442 i den japanske selskabslov kræver, at aktieselskaber opbevarer de endelige regnskabsdokumenter, forretningsrapporter og revisionsrapporter på deres hovedkontor i en periode på fem år, startende en vis tid før den ordinære generalforsamling. Aktionærer og kreditorer kan til enhver tid under virksomhedens åbningstider anmode om at gennemse disse dokumenter eller få udleveret kopier.

Denne ret til gennemsyn er ikke blot en formel sikring af gennemsigtighed. Det er et aktivt værktøj for interessenter til at beskytte deres rettigheder. For eksempel kan kreditorer bruge denne ret til at undersøge en forretningspartners økonomiske tilstand og planlægge strategier for inddrivelse af gæld. For aktionærer er det et vigtigt middel til at overvåge ledelsens forretningsudførelse og undersøge mistanker om uregelmæssigheder.

Det er vigtigt at bemærke, at aktionærer og kreditorer ikke behøver at angive en grund, når de anmoder om gennemsyn af disse regnskabsdokumenter. Dette står i kontrast til anmodninger om gennemsyn af selve regnskabsbøgerne, som kræver en legitim grund, såsom undersøgelse for rettighedsudøvelse. Hvis virksomheden uden gyldig grund nægter denne anmodning om gennemsyn, kan direktørerne blive pålagt en administrativ bøde på op til 1 million yen i henhold til artikel 976, punkt 4, i den japanske selskabslov.

Offentliggørelse af Regnskaber

En anden offentliggørelsesforpligtelse er offentliggørelsen af regnskaber. Artikel 440 i den japanske selskabslov kræver, at aktieselskaber uden unødig forsinkelse offentliggør balancen (og resultatopgørelsen for store selskaber) efter afslutningen af den ordinære generalforsamling. Offentliggørelse betyder at informere offentligheden bredt.

Virksomheden kan, i henhold til sine vedtægter, vælge en af følgende metoder til offentliggørelse:

1. Officielle tidende: En regeringsudgivet avis i Japan. Det er relativt billigt at offentliggøre her, og det er tilstrækkeligt at inkludere et resumé af balancen.
2. Dagblad: En daglig avis, der dækker aktuelle emner. Ligesom i de officielle tidende er det tilstrækkeligt at offentliggøre et resumé, men omkostningerne er meget høje.
3. Elektronisk offentliggørelse: Offentliggørelse på virksomhedens egen hjemmeside. Dette kan holde omkostningerne nede, men det kræver, at hele teksten offentliggøres, og at informationen forbliver tilgængelig i fem år fra afslutningen af den ordinære generalforsamling.

Hvis virksomheden undlader at offentliggøre regnskaberne, kan direktørerne blive pålagt en administrativ bøde på op til 1 million yen i henhold til artikel 976, punkt 2, i den japanske selskabslov.

Karakteristikaene for hver offentliggørelsesmetode er som følger:

Juridiske Konsekvenser af Procedurfejl: Lærdom fra Aktionærsøgsmålet mod Daiwa Bank i Japan

Under den japanske selskabslov kan direktører blive pålagt en administrativ bøde, kendt som en overtrædelsesbøde, hvis de overtræder reglerne for regnskabsprocedurer. Men de juridiske konsekvenser stopper ikke der. Hvis procedurfejlene indikerer mere alvorlige ledelsesmæssige problemer, risikerer direktørerne at blive personligt ansvarlige for betydelige erstatningskrav.

Den mest ikoniske lærdom fra dette er Osaka distriktsdomstols dom af 20. september 2000 (Heisei 12) i aktionærsøgsmålet mod Daiwa Bank. I denne sag forårsagede en medarbejder ved Daiwa Banks (på det tidspunkt) New York-filial et tab på omkring 1,1 milliarder dollars gennem off-the-book-transaktioner. Det blev yderligere problematisk, da ledelsen, efter at have opdaget dette, undlod at rapportere til de amerikanske finansmyndigheder og iværksatte en systematisk skjulning. Som følge heraf blev Daiwa Bank strafferetligt retsforfulgt i USA, pålagt en bøde på 340 millioner dollars og beordret til at forlade det amerikanske marked.

Domstolens afgørelse i denne sag var banebrydende i Japans historie med corporate governance. Dommen fastslog klart, at direktører har en pligt til at opbygge og drive interne kontrolsystemer for at håndtere risici og sikre overholdelse af lovgivningen som en del af deres pligt til at handle som en god forvalter (pligt til omhu).

De regnskabsprocedurer, der er beskrevet i denne artikel, nemlig udarbejdelse af korrekte regnskabsdokumenter, uafhængig revision og streng godkendelsesproces af bestyrelsen, udgør kernen i dette interne kontrolsystem. Direktørerne i Daiwa Bank blev ikke kun fundet skyldige i at undlade at opbygge et internt kontrolsystem til at forhindre og opdage ulovlige transaktioner, men også i at have overtrådt deres pligt ved at skjule problemerne efter deres opdagelse. Resultatet var ikke blot en overtrædelsesbøde, men en ekstremt streng dom, der pålagde direktørerne personligt at betale erstatninger på over 800 millioner dollars.

Denne retspraksis viser, at regnskabsprocedurer ikke blot er administrative opgaver. De er en lakmusprøve for, om direktørerne styrer virksomheden korrekt. Selv mindre proceduremæssige fejl kan være bevis på en mere grundlæggende overtrædelse af direktørernes pligt til omhu og kan føre til ødelæggende personligt ansvar.

Konklusion

De regnskabsprocedurer, der er fastsat under den japanske selskabslov, udgør en nøje designet juridisk ramme, der strækker sig fra udarbejdelse af regnskabsdokumenter til revision, godkendelse og offentliggørelse. Dette sikrer virksomheders finansielle sundhed og ledelsens gennemsigtighed. Det er en forpligtelse, som alle aktieselskaber i Japan skal overholde, og det er en uundværlig del af virksomhedens interne kontrolsystem. At gennemføre hver procedure i overensstemmelse med lovgivningen er afgørende for at opnå tillid fra interessenter som aktionærer, kreditorer og forretningspartnere, og det danner grundlaget for bæredygtig virksomhedsvækst. Som eksemplet med Daiwa Bank viser, er overholdelse af disse procedurer også den minimale forsvarslinje for direktører til at undgå juridisk ansvar og beskytte sig mod alvorlige ledelsesrisici.

Monolith Advokatfirma har omfattende erfaring med at håndtere opgaver relateret til den japanske selskabslov, herunder de regnskabsprocedurer, der er beskrevet i denne artikel, for mange klienter i Japan. Vores firma har flere engelsktalende advokater med udenlandske advokatlicenser, hvilket gør det muligt for os at tilbyde omfattende støtte fra et professionelt perspektiv. Dette hjælper internationale klienter med at overholde Japans komplekse lovgivning og håndtere juridiske risici korrekt. Hvis der er behov for eksperthjælp til at opbygge et compliance-system for regnskabsprocedurer eller rådgivning om direktørers juridiske forpligtelser, er du velkommen til at kontakte os.