Metoder og procedurer for udlændinge til at etablere et "Godo Kaisha" (LLC) i Japan

For foreigners considering starting a business in Japan, the Godo Kaisha (合同会社) is recognized as an attractive option. This corporate form is characterized by its flexible management structure and relatively low establishment costs, and there has been an increasing trend in its establishment in recent years. The Godo Kaisha, established under the Japanese Companies Act, is a relatively new corporate entity introduced with the revision of the Companies Act in 2006 (Heisei 18). It is modeled after the American LLC and is fundamentally characterized by the ‘unity of ownership and management,’ where the investors are both the owners and the managers of the company.

Since its introduction, the Godo Kaisha has steadily increased in number, recording over 33,000 establishments in the year 2020. This increasing trend indicates a growing demand in Japanese society for more flexible and cost-efficient corporate forms. The characteristics of the Godo Kaisha, such as rapid decision-making, limited liability for all members, and low establishment costs, are particularly attractive to small businesses and startups. For foreign entrepreneurs, these characteristics can be important advantages in reducing barriers to entry into the Japanese market.

Furthermore, the fact that global corporations such as Apple, Google, and Amazon have adopted the Godo Kaisha form for their Japanese entities suggests that the ‘lower social credibility’ often pointed out as a disadvantage of the Godo Kaisha does not uniformly apply as a demerit across all business models and markets. For companies with established brand power, those engaged in B2B transactions, or businesses where the end consumer does not directly consider the corporate form, the internal flexibility and cost benefits offered by the Godo Kaisha can outweigh concerns about external credibility as a strategic option. This becomes an important criterion for foreign entrepreneurs when choosing the Godo Kaisha in light of their business model.

This article provides a detailed explanation, based on Japanese legal provisions, of the specific methods for establishing a Godo Kaisha in Japan, the legal requirements, and the practical challenges that foreigners may face and their solutions. In particular, it also touches on the requirements for obtaining the ‘Business Manager’ visa status and its coordination with the company establishment process, hoping that this guide will help you smoothly start your business in Japan.

Hvad er et “Godo Kaisha”? Dets juridiske definition og sammenligning med et aktieselskab i Japan

Den juridiske definition og karakteristika af et japansk “Godo Kaisha” (合同会社)

Et “Godo Kaisha” er i japansk selskabsret klart defineret som en type “interessebaseret selskab”. Det mest fremtrædende kendetegn ved denne selskabsform er princippet om “ejerskab og ledelse i forening”. Det vil sige, at alle “medlemmer”, der investerer i et “Godo Kaisha”, er ejere af selskabet og samtidig, som hovedregel, står for ledelsen af selskabet. Udtrykket “medlem” adskiller sig her fra den almindelige brug af “fastansat medarbejder” og refererer til en person, der investerer i og ejer selskabet.

Der findes primært tre typer af “medlemmer”: forretningsførende medlemmer, repræsentative medlemmer og ledelsesudøvere. Forretningsførende medlemmer er dem, der har autoritet til at udføre selskabets forretninger. Som udgangspunkt har alle medlemmer denne autoritet, men det er muligt at specificere bestemte medlemmer som forretningsførende i selskabets vedtægter. Forretningsførende medlemmer svarer til direktører i et aktieselskab og er ansvarlige for den daglige drift af selskabet. Repræsentative medlemmer vælges blandt de forretningsførende medlemmer og har autoritet til at repræsentere selskabet. De svarer til administrerende direktører i et aktieselskab og har ansvaret for at indgå kontrakter og håndtere retssager på vegne af selskabet. Det er muligt at vælge en eller flere repræsentative medlemmer, og deres navne og adresser skal registreres i selskabsregistret. Selvom det er standard, at alle investerende medlemmer har repræsentations- og forretningsføringsret, er det almindeligt at udpege specifikke medlemmer som repræsentative for at undgå forvirring og uoverensstemmelser i eksterne relationer. En ledelsesudøver er en person, der udfører forretninger på vegne af en juridisk person, der er et forretningsførende eller repræsentativt medlem. Der kræves ingen særlige kvalifikationer for at blive ledelsesudøver, og det er muligt at udpege en officer eller medarbejder fra selskabet, eller en ekstern tredjepart. Navne og adresser på ledelsesudøvere for repræsentative medlemmer skal registreres. Et “Godo Kaisha” tillader, i modsætning til et aktieselskab, at en juridisk person kan være “medlem” (investor), forretningsførende medlem eller repræsentativt medlem. Denne egenskab giver stor fleksibilitet, især når en udenlandsk moderselskab ønsker at etablere et datterselskab i Japan og direkte styre det. For eksempel kan en udenlandsk moderselskab blive et repræsentativt medlem af et japansk “Godo Kaisha”, og en officer fra moderselskabet kan udpeges som ledelsesudøver, hvilket kan forenkle governance-strukturen for hele gruppen.

Alle medlemmer af et “Godo Kaisha” har “indirekte begrænset ansvar”. Dette betyder, at medlemmerne kun er ansvarlige inden for det beløb, de har investeret i selskabet, og selvom selskabets gæld overstiger investeringsbeløbet, er der ingen forpligtelse for medlemmerne til at yde yderligere betaling fra deres personlige formue. Dette ansvarsområde er det samme som for aktionærer i et aktieselskab og er en stor fordel for iværksættere, da det begrænser forretningsrisikoen.

Et “Godo Kaisha” er også kendetegnet ved en høj grad af intern autonomi. I modsætning til et aktieselskab er der ikke juridisk krav om at have en generalforsamling eller et bestyrelsesmøde, og selskabets beslutningstagning kan fleksibelt defineres i vedtægterne. Egenskaben med ejerskab og ledelse i forening simplificerer beslutningsprocessen betydeligt og muliggør hurtige beslutninger og en høj grad af ledelsesfrihed. Da ejerne selv står for ledelsen, er der ikke behov for at gennemgå et flerlaget godkendelsesproces. Desuden er et “Godo Kaisha” ikke forpligtet til at offentliggøre regnskaber, og der er ingen begrænsninger på ledelsesmedlemmernes mandatperiode, hvilket gør det muligt at holde løbende omkostninger som regnskabsmeddelelsesomkostninger og omkostninger til registrering af ledelsesændringer nede. Ikke-offentliggørelsen af regnskabsinformationer kan være en vigtig fordel for især små virksomheder og iværksættere, der værdsætter konkurrencefordel og beskyttelse af privatlivets fred.

Den fleksibilitet, et “Godo Kaisha” har til at udpege flere repræsentative medlemmer, er særligt effektiv, når man starter en virksomhed med flere udenlandske partnere eller i en virksomhed med mange forskellige forretningsområder. For eksempel kan partnere med forskellige nationaliteter eller ekspertiseområder blive repræsentative medlemmer og dele ansvaret for specifikke forretningsområder eller regioner, hvilket gør beslutningsprocessen mere smidig. En sådan fleksibel rollefordeling er vigtig for at optimere intern governance og maksimere hver partners ekspertise i en international forretningsudvikling.

Rollen og ansvaret for ‘medlemmer’ i et japansk Kommanditselskab (Godo Kaisha)

Definition og typer af ‘medlemmer’ i et japansk LLC

I et japansk LLC (合同会社) refererer termen ‘medlem’ (社員) ikke til en almindelig ansat (従業員), men til en person, der investerer i selskabet og bliver dets ejer. I et LLC har alle investorer som udgangspunkt ret og pligt til at involvere sig i virksomhedens ledelse.

Der findes primært tre typer af ‘medlemmer’: forretningsførende medlemmer, repræsentative medlemmer og ledelsesudøvere. Forretningsførende medlemmer har autoritet til at udføre selskabets forretninger. Selvom alle medlemmer principielt har denne autoritet, kan vedtægterne bestemme specifikke medlemmer til at være forretningsførende. Disse medlemmer svarer til direktører i et aktieselskab og er ansvarlige for den daglige drift af selskabet. Repræsentative medlemmer vælges blandt de forretningsførende medlemmer og har autoritet til at repræsentere selskabet. De svarer til administrerende direktører i et aktieselskab og håndterer opgaver som kontraktindgåelse og retssager på vegne af selskabet. Repræsentative medlemmer kan være en eller flere, og deres navne og adresser registreres i selskabsregistret. Selvom det er standard, at alle medlemmer i et LLC har repræsentations- og forretningsføringsret, er det almindeligt at udpege specifikke medlemmer som repræsentative for at undgå forvirring og uoverensstemmelser i eksterne relationer. Ledelsesudøvere er individer, der udfører virksomhedens opgaver på vegne af en juridisk person, der er et forretningsførende eller repræsentativt medlem. Der kræves ingen særlige kvalifikationer for at blive ledelsesudøver, og det kan være en officer eller ansat i virksomheden, eller en ekstern tredjepart. Navne og adresser på ledelsesudøvere for repræsentative medlemmer registreres også. I et LLC er det muligt for en juridisk person at være ‘medlem’ (investor), forretningsførende medlem eller repræsentativt medlem, hvilket ikke er tilladt i et aktieselskab. Denne fleksibilitet er særligt fordelagtig, når en udenlandsk moderselskab ønsker at etablere et datterselskab i Japan og direkte styre det. For eksempel kan en udenlandsk moderselskab blive repræsentativt medlem af et japansk LLC, og en officer fra moderselskabet kan udpeges som ledelsesudøver, hvilket kan forenkle governance-strukturen for hele gruppen.

At et japansk LLC kan udpege flere repræsentative medlemmer giver stor fleksibilitet, især når forretningspartnere fra forskellige lande starter en virksomhed sammen, eller når virksomheden opererer inden for flere forskellige områder. For eksempel kan partnere med forskellige nationaliteter og ekspertiseområder blive repræsentative medlemmer og dele ansvaret for specifikke forretningsområder eller regioner, hvilket gør beslutningsprocessen mere smidig. En sådan fleksibel rollefordeling er vigtig for at maksimere hver partners ekspertise og optimere intern governance i en international forretningsudvikling.

Forpligtelser og ansvar pålagt medarbejdere under japansk lovgivning

Medlemmer af et ‘Godo Kaisha’ (japansk kommanditselskab) har ‘begrænset ansvar’, hvilket betyder, at de er ansvarlige for at betale selskabets gæld op til det beløb, de har indskudt. Dette sikrer, at medlemmernes personlige ejendom er beskyttet mod selskabets forpligtelser, selv i tilfælde af konkurs.

Men ‘gyoumu shikkou shain’ (medlemmer med eksekveringsret) og ‘daihyou shain’ (repræsentative medlemmer) pålægges specifikke forpligtelser og ansvar, ligesom bestyrelsesmedlemmer i et aktieselskab. Dette inkluderer pligten til omhyggelig ledelse og loyalitet, rapporteringspligt, pligten til at undgå konkurrence, begrænsninger i interessekonflikter og ansvar for erstatning af skader. Pligten til omhyggelig ledelse og loyalitet indebærer en forpligtelse til at håndtere selskabets anliggender omhyggeligt som en god forvalter, overholde love og vedtægter og udføre sine opgaver loyalt til fordel for selskabet. Disse forpligtelser kan ikke udelukkes i vedtægterne. Rapporteringspligten indebærer en forpligtelse til at rapportere om status for opgaveudførelsen når som helst på anmodning fra andre medlemmer og at rapportere om forløbet og resultaterne uden unødig forsinkelse efter opgavens afslutning. Denne forpligtelse kan specificeres anderledes i vedtægterne. Pligten til at undgå konkurrence betyder, at man ikke kan drive samme type forretning eller indgå transaktioner for sig selv eller en tredjepart uden godkendelse fra alle andre medlemmer. Overtrædelse af denne bestemmelse kan medføre, at den opnåede fortjeneste antages at være det skade, selskabet har lidt. Begrænsninger i interessekonflikter kræver godkendelse fra flertallet af medlemmerne, der ikke er eksekverende medlemmer, når man foretager transaktioner med selskabet for sig selv eller en tredjepart, eller når selskabet garanterer for et eksekverende medlems gæld. Også denne begrænsning kan lempes eller udelukkes i vedtægterne. Ansvar for erstatning af skader indebærer, at hvis et eksekverende medlem forsømmer sine opgaver og forårsager skade på selskabet, er de ansvarlige for at erstatte skaden solidarisk. Ved ondskabsfuld adfærd eller grov uagtsomhed kan der også være ansvar over for tredjeparter.

Medlemmer uden eksekveringsret bærer ikke disse tunge forpligtelser og ansvar, så hvis man kun ønsker at bidrage med kapital, bør man overveje ikke at blive et eksekverende medlem. Denne fleksibilitet i medlemmernes rollefordeling gør det muligt for udenlandske investorer at deltage i forretninger i Japan uden at påtage sig de juridiske forpligtelser, der følger med aktiv ledelsesdeltagelse, og i stedet forblive i rollen som kapitalforsynere. Dette har særlig betydning for udenlandske investorer fra et risikostyringsperspektiv.

Desuden viser det faktum, at vedtægterne kan ændre eller udelukke specifikke forpligtelser som rapporteringspligt, pligten til at undgå konkurrence og begrænsninger i interessekonflikter, den yderst vigtige rolle, som vedtægterne spiller i den interne styring af et ‘Godo Kaisha’. Dette betyder, at udarbejdelsen af vedtægter ikke blot er en juridisk procedure, men en mulighed for udenlandske iværksættere at strategisk designe selskabets interne regler i overensstemmelse med deres forretnings karakteristika, risikotolerance og aftaler mellem partnere. At kunne opbygge et unikt governance-system uden at være bundet af standard juridiske bestemmelser er afgørende for at forebygge fremtidige konflikter og sikre en mere smidig drift af virksomheden.

Konkrete trin og juridiske krav til etablering af et japansk LLC (合同会社)

Beslutning om grundlæggende virksomhedsinformation

Det første skridt i etableringen af et japansk “Godo Kaisha” (LLC) er at fastlægge virksomhedens grundlæggende informationer. Disse oplysninger skal indgå i vedtægterne og registreringsdokumenterne, så de kræver omhyggelig overvejelse.

De informationer, der skal fastlægges, omfatter virksomhedens navn, som skal indeholde ordene “Godo Kaisha”, den specifikke beskrivelse af virksomhedens aktiviteter, som skal være lovlige, profitdrevne og klart definerede, da aktiviteter uden for det i vedtægterne fastsatte formål principielt ikke er tilladt, virksomhedens juridiske adresse, som er hovedkontorets placering, kapitalindskuddet, som er værdien af de aktiver, som medlemmerne bidrager med (især for dem, der overvejer at opnå “Business Manager” visum, anbefales det at have en kapital på mindst 5 millioner yen), navne og adresser på alle medlemmer, der bidrager med kapital (som skal angives præcist som i deres seglcertifikat eller underskriftscertifikat), at alle medlemmer af en “Godo Kaisha” har begrænset ansvar, hvilket skal fremgå tydeligt i vedtægterne, formålet med og beløbet af medlemmernes kapitalindskud, som skal angives som “et beløb på ○○ yen”, og endelig stiftelsesdatoen, som er den dag, hvor virksomheden registreres hos Legal Affairs Bureau. Beslutningen om virksomhedens formål er ikke blot en formel registrering, men en vigtig juridisk begrænsning, der kan påvirke virksomhedens fremtidige forretningsudvikling. Det er klogt at overveje mulighederne for fremtidig ekspansion og diversificering fra starten og inkludere alle relevante forretningsmål for at undgå besværet og omkostningerne ved senere ændringer af vedtægterne. Beslutningen om kapitalens størrelse er ikke kun vigtig for at sikre forretningskapital, men også for at opfylde visumkrav, hvilket gør det til en særlig vigtig overvejelse for udenlandske iværksættere.

Udarbejdelse af vedtægter og obligatoriske oplysninger under japansk lovgivning

Vedtægterne er et yderst vigtigt dokument, der fastlægger de grundlæggende regler for en virksomheds organisatoriske aktiviteter og kan betegnes som “virksomhedens forfatning”. For at etablere et japansk “Godo Kaisha” (LLC), skal alle personer, der ønsker at blive medlemmer, udarbejde vedtægterne og enten underskrive eller forsegle dem med deres navnestempel.

I vedtægterne findes der tre typer af oplysninger: obligatoriske, relative og valgfrie. De obligatoriske oplysninger skal altid inkluderes i vedtægterne, og hvis de mangler, bliver vedtægterne ugyldige. Disse omfatter virksomhedens formål, handelsnavn, hovedkontorets placering, medlemmernes navne og adresser, en erklæring om, at alle medlemmer har begrænset ansvar, samt formålet med og værdien af medlemmernes bidrag. De relative oplysninger er sådanne, at vedtægterne stadig er gyldige, selvom de ikke er inkluderet, men hvis de ikke er nævnt, har de ingen retsvirkning. Dette kan for eksempel være krav til overdragelse af andele, beslutningsmetoder, når der er flere ledende medlemmer, udpegning af repræsentative medlemmer, virksomhedens varighed og årsager til opløsning. Det anbefales kraftigt at fastlægge disse oplysninger klart ved etableringen for at undgå fremtidige konflikter mellem medlemmerne. Især reglerne for overdragelse af medlemmers andele og beslutningsprocesser i virksomheder med flere medlemmer er direkte forbundet med virksomhedens stabilitet og smidig drift, og kræver derfor omhyggelig overvejelse. De valgfrie oplysninger kan frit fastsættes, så længe de ikke strider mod selskabsloven. Dette kan inkludere regnskabsår (afslutningsperiode), metoder til offentliggørelse, bestemmelser om fortjenesteudbytte, bestemmelser om fordeling af overskud og tab mellem medlemmerne, og kompensation til ledende medlemmer. Ved korrekt brug af disse valgfrie bestemmelser kan udenlandske iværksættere opbygge mere fleksible virksomhedsregler, der passer til deres forretningsmodel og internationale handelspraksis.

Når vedtægterne udarbejdes, skal medlemmernes navne og adresser stemme fuldstændigt overens med det, der står i deres seglcertifikat (eller underskriftscertifikat), og der skal udvises stor omhu med hensyn til skrivemåden. Selv små fejl i skrivningen kan føre til forsinkelser i senere procedurer eller juridiske problemer. For et “Godo Kaisha” (LLC) er det, i modsætning til et aktieselskab, ikke nødvendigt at få vedtægterne bekræftet af en notar. Dette bidrager ikke kun til at holde etableringsomkostningerne nede, men også til at forenkle processen. Hvis man bruger et papirdokument til vedtægterne, er der et gebyr på 40.000 yen for indtægtsmærker, men ved at bruge elektroniske vedtægter kan man undgå denne omkostning og yderligere reducere etableringsomkostningerne.

Indbetaling af kapitalandele under japansk lov

Efter udarbejdelsen af vedtægterne og inden ansøgningen om registrering af etableringen af et japansk kommanditselskab, skal personer, der ønsker at blive medlemmer, indbetale det fulde beløb for deres kapitalandel i kontanter eller yde ikke-pengegoder .  

Destinationskontoen for indbetaling af kapitalandele er en almindelig indlånskonto inden for Japan tilhørende den person, der skal blive repræsentativ partner . Selvom denne konto kan være en eksisterende konto, og selvom der måtte være en saldo svarende til eller større end aktiekapitalen, skal hver medlem indbetale det fastsatte kapitalbeløb til repræsentantens konto . Ved overførsel skal det sikres, at hver medlems navn registreres i bankbogen, så det er muligt at bekræfte, hvem der har indbetalt hvor meget . Indbetaling af kapitalandele skal ske efter vedtægterne er udarbejdet . Indbetalinger foretaget før udarbejdelsen af vedtægterne kan resultere i, at registreringsansøgningen ikke accepteres.  

Når indbetalingen er fuldført, udarbejdes et “Indbetalingsbevis”. Dette dokument bekræfter, at indbetalingen af kapitalandele er foretaget, og det underskrives med selskabets repræsentative segl af den repræsentative partner ved etableringen . Normalt vedlægges kopier af bankbogens forside, første side og den side, hvor indbetalingen kan bekræftes .  

Forpligtelsen til at bruge “en japansk bankkonto inden for Japan tilhørende den person, der skal blive repræsentativ partner” for indbetaling af kapitalandele udgør en betydelig praktisk udfordring, især for udenlandske iværksættere bosiddende i udlandet . Dette skyldes, at det i mange tilfælde kræves, at man har en adresse i Japan eller har opholdt sig i landet i en vis periode for at åbne en personlig bankkonto i Japan . For at løse dette problem er det almindeligt og praktisk at byde velkommen til en samarbejdspartner, der bor i Japan, såsom en japansk statsborger eller permanent beboer (som initiativtager eller direktør), og bruge denne samarbejdspartners personlige konto til indbetaling af kapitalandele .  

Ansøgning om registrering af virksomhedsstiftelse hos det japanske Legal Affairs Bureau

En japansk “Godo Kaisha” (LLC) bliver juridisk etableret ved at indsende stiftelsesregistreringen til det Legal Affairs Bureau, der har jurisdiktion over virksomhedens hovedkontors beliggenhed. Registreringsdatoen for ansøgningen bliver virksomhedens stiftelsesdato.

Til registreringsansøgningen kræves følgende dokumenter: en ansøgning om registrering af virksomhedsstiftelse, vedtægter, beslutning om udnævnelse af repræsentativ partner, beslutning om hovedkontorets beliggenhed og kapital, accept af udnævnelse fra den repræsentative partner, dokumentation for indbetaling (indbetalingsbevis), en CD-R eller dokumenter, der indeholder de oplysninger, der skal registreres, en plade med indkomstfrimærker påsat, og en anmeldelse af firmaets segl (ændring af segl).

Registreringsansøgningen skal indgives af den person, der skal repræsentere virksomheden (normalt den repræsentative partner). Det er muligt at indsende ansøgningen direkte til Legal Affairs Bureau, via post eller online.

Processen for denne registreringsansøgning er yderst vigtig med hensyn til mængden af indsendte dokumenter og nøjagtigheden af de oplysninger, de indeholder. Selv små fejl eller mangler kan føre til, at registreringen ikke godkendes, hvilket kan forårsage betydelige forsinkelser i processen. Især for udenlandske iværksættere kan det være en stor udfordring at sikre nøjagtigheden af dokumenterne på grund af kompleksiteten i de japanske administrative procedurer og forståelsen af fagsproget.

Efter en revision af de japanske handelsregistreringsregler i 2021 (Reiwa 3), er det blevet valgfrit at indsende et firmaets segl ved online registreringsansøgninger. Dette betyder, at det ikke længere er nødvendigt at levere et fysisk seglaftryk som det var tilfældet med papirbaserede ansøgninger, hvilket kan lette processen for udenlandske iværksættere, der er vant til digitaliserede procedurer. Dog er det stadig nødvendigt at anvende et segl ved papirbaserede ansøgninger, så den korrekte forberedelse afhænger af ansøgningsmetoden.

Når registreringen er fuldført, kan man opnå et certifikat for registrerede oplysninger (f.eks. et certifikat, der viser alle historiske oplysninger), hvilket gør det muligt at påbegynde aktiviteter som en juridisk person. Denne fuldførte registrering betyder ikke kun, at virksomheden juridisk er etableret, men også at det er en forudsætning for at gå videre med ansøgningen om et “Business Manager” visum.

Omkostninger forbundet med etablering

De lovpligtige omkostninger ved etablering af et “Godo Kaisha” (japansk type selskab med begrænset ansvar) ligger generelt mellem 60.000 og 100.000 yen (Under japansk selskabsret). Dette er markant lavere end omkostningerne ved at etablere et aktieselskab, som typisk ligger på omkring 220.000 til 250.000 yen.  

De primære lovpligtige omkostninger er som følger. Registrerings- og licensafgiften, som betales til staten ved registrering hos Legal Affairs Bureau, er enten 0,7% af kapitalen eller 60.000 yen, afhængigt af hvad der er højst. 0,7% overstiger 60.000 yen, når kapitalen er over cirka 8,57 millioner yen. Hvis man anvender en elektronisk virksomhedsvedtægt, kan man undgå de 40.000 yen, som det koster for en papirbaseret virksomhedsvedtægt. Ved at vælge en elektronisk vedtægt kan man derfor spare disse 40.000 yen og holde de samlede etableringsomkostninger for et “Godo Kaisha” nede på minimum 60.000 yen.  

Derudover vil der være omkostninger til fremstilling af firmaets officielle segl og gebyrer for udstedelse af diverse certifikater.  

Hvis man vælger at outsource processen til en specialist (såsom en juridisk skriver, administrativ skriver eller skatterådgiver), vil der komme yderligere omkostninger til disse professionelle tjenester. Selvom disse ekspertomkostninger kan øge de samlede etableringsomkostninger, kan de være en vigtig investering for at sikre nøjagtighed og effektivitet i processen og for at øge sikkerheden for at opnå et visum, især for udenlandske iværksættere, der står over for sprogbarrierer og Japans komplekse retssystem.  

Endvidere kan man i nogle tilfælde reducere registrerings- og licensafgiften med halvdelen (for et “Godo Kaisha” ned til mindst 30.000 yen) ved at benytte sig af “Specifikke opstartsstøtteprogrammer” fremmet af lokale myndigheder. Udenlandske iværksættere bør aktivt indsamle information om og overveje at udnytte sådanne støtteordninger, som tilbydes af de lokale myndigheder i det område, hvor de planlægger at bo eller drive virksomhed, for at reducere de indledende omkostninger yderligere. Disse støtteprogrammer kan ikke kun tilbyde finansielle fordele, men også muligheder for at få hjælp til at udarbejde en forretningsplan og opbygge et netværk af specialister, som kan være til stor hjælp i drift af virksomheden efter opstarten.  

Praktiske udfordringer og løsninger ved etablering af et japansk “Godo Kaisha” af udlændinge

Når udlændinge etablerer et “Godo Kaisha” (japansk type af selskab) i Japan, kan de støde på en række praktiske udfordringer, der stammer fra Japans unikke systemer, forretningspraksis og krav til opholdstilladelse. At forstå disse udfordringer på forhånd og implementere passende løsninger er afgørende for en problemfri etablering af virksomheden og en vellykket opstart.

Sikring af en adresse og bankkonto inden for Japan

Når udlændinge etablerer et selskab i Japan, især hvis de bor i udlandet, bliver det en stor udfordring at sikre en adresse og bankkonto inden for Japan.  

For at indbetale startkapitalen er det nødvendigt for den person, der skal være repræsentativ direktør, at have en personlig bankkonto inden for Japan. Men for udlændinge uden en adresse i Japan eller dem, der ikke har opholdt sig i landet i mere end seks måneder, kan det ofte være vanskeligt at åbne en personlig konto. Dette skyldes, at finansielle institutioner gennemfører strenge identitetskontroller og kontroller af forretningsaktiviteter ved åbning af konti som et led i bekæmpelsen af hvidvaskning af penge og finansiering af terrorisme. Disse krav udgør en reel barriere for udenlandske iværksættere i fasen af at indbetale startkapitalen, som er en forudsætning for at etablere et selskab. Når det kommer til virksomhedskonti, er det afgørende at åbne en sådan konto efter etableringen af selskabet for at drive forretning, men for udlændinge, der er repræsentanter, er processen ofte mere kompliceret og vanskeligere end for japanske repræsentanter. Baggrunden for dette er en meddelelse fra National Police Agency (Marts 2012 (Heisei 24)), som har skærpet kontrollen med virksomhedskonti, og finansielle institutioner er ofte overdrevent forsigtige i deres tilgang.  

Løsninger på disse udfordringer kan inkludere følgende metoder. At benytte sig af en samarbejdspartner, såsom en pålidelig person med adresse i Japan, som en japansk statsborger eller permanent beboer (som initiativtager eller bestyrelsesmedlem), for at bruge deres personlige konto til indbetaling af startkapitalen, er den mest almindelige og praktiske løsning. Dette gør det muligt for udenlandske iværksættere at fortsætte med selskabsstiftelsesprocedurerne, selvom de ikke bor i Japan. Denne metode er ikke kun en proceduremæssig bekvemmelighed, men også vigtig for at opbygge et lokalt netværk og supportstruktur i forbindelse med forretningsudvikling i Japan. En anden mulighed er at komme til Japan på et kortvarigt visum og forsøge at åbne en konto, men dette kan også være en udfordring, og det er ikke en sikker metode. For at opfylde de registreringsmæssige krav kan en udenlandsk virksomhed, der bliver repræsentativ direktør for et kommanditselskab, udpege en driftsansvarlig med adresse i Japan. Endelig, som et alternativ til traditionelle bankkonti, kan man overveje tjenester som Wise Business, der tilbyder multi-valuta konto services, hvis det er vanskeligt at åbne en traditionel bankkonto. Disse tjenester er praktiske for internationale overførsler og transaktioner i flere valutaer, men når det kommer til at modtage lån inden for Japan eller i relationer med handelspartnere, der værdsætter høj kreditværdighed, foretrækkes en japansk bankkonto stadig.  

Stempelattest og underskriftscertifikat under japansk lov

Ved indsendelse af registreringsansøgning for et selskabs etablering er det nødvendigt med en stempelattest fra den repræsentative medarbejder.  

For udlændinge bosiddende i Japan, som har en bopælsregistrering og har registreret deres stempel, er det muligt at opnå en stempelattest på samme måde som japanske borgere gennem kommunekontoret. For udlændinge bosiddende i udlandet, som ikke har en bopælsregistrering i Japan, er det ikke muligt at opnå en stempelattest. I disse tilfælde er det tilladt at bruge et “underskriftscertifikat (signaturcertifikat)” udstedt af myndighederne i hjemlandet (såsom konsulater) som en erstatning for stempelattesten. Dette viser, at det japanske retssystem er fleksibelt i forhold til internationale handelspraksisser. Et underskriftscertifikat er nødvendigt ved vigtige procedurer som ved godkendelse af vedtægter (ikke nødvendigt for et LLC, men for et aktieselskab), ved registrering af selskabsstiftelse og ved registrering af ændringer i selskabets ledelse. Til et underskriftscertifikat, der er udfærdiget på et fremmedsprog, skal der vedlægges en japansk oversættelse. Kilden til at opnå et underskriftscertifikat varierer afhængigt af, om man opholder sig inden for Japan, i hjemlandet eller i et tredjeland, så det er nødvendigt at bekræfte dette på forhånd.  

Selvom der findes et alternativ i form af et underskriftscertifikat, er processen med at opnå dokumenter fra udenlandske offentlige myndigheder og forberede deres japanske oversættelser en tidskrævende og kompleks procedure, der kræver betydelig tid og indsats for udenlandske iværksættere. For at sikre nøjagtighed og hurtighed i denne procedure er rådgivning fra eksperter afgørende.

Sikring af forretningslokaler i Japan

Under processen med at etablere et selskab, og især når man ansøger om opholdstilladelse med ‘Business Manager’ visum, er det afgørende at sikre sig passende forretningslokaler (kontorer) inden for Japan .  

Som en reel forretningsadresse betragtes virtuelle kontorer ofte som “uden fysisk substans” og kan derfor blive afvist i visumansøgninger, hvilket kræver opmærksomhed . Hjemmekontorer anerkendes generelt ikke heller, og det er nødvendigt med et kontor, der er klart adskilt fra hjemmet, og som er lejet til ‘forretningsbrug’ under en lejeaftale . Dette skyldes, at immigrationsmyndighederne nøje undersøger virksomhedens realitet og kontinuitet. Lejeaftaler med kort varighed eller måned-til-måned kontrakter kan ofte ikke anerkendes som forretningslokaler . Det er essentielt, at lejeaftalen tydeligt angiver brugen som ‘forretningsmæssig’ . Som en udfordring og løsning, da det ofte er vanskeligt for udlændinge uden en adresse i Japan at indgå en ejendomslejeaftale alene, kan det være en sikker løsning at få en samarbejdspartner med adresse i Japan (en japaner eller permanent beboer) til at håndtere ejendomsaftalen . Sikring af forretningslokaler er en af de praktiske udfordringer, der er indbyrdes forbundne, som udenlandske iværksættere står over for, når de starter en virksomhed i Japan, og det kræver en omfattende løsning.  

Dokumentudarbejdelse og oversættelse på japansk

I forbindelse med etablering af virksomheder og visumansøgninger i Japan kræves det ofte, at indsendte dokumenter er udarbejdet på japansk, eller at der vedlægges en japansk oversættelse af dokumenter, der er udarbejdet på andre sprog.  

Når det kommer til registreringsansøgninger, kan selve ansøgningen om virksomhedsregistrering indsendes på enten japansk eller et fremmedsprog, men hvis den er udarbejdet på et fremmedsprog, er en japansk oversættelse nødvendig. For vedhæftede dokumenter såsom vedtægter eller underskriftscertifikater kræves der som hovedregel en japansk oversættelse. Udfordringen er, at for udlændinge, der ikke behersker japansk tilstrækkeligt, kan det være en stor byrde at forstå og udarbejde en stor mængde dokumenter korrekt og at oversætte dem, især når de indeholder fagspecifikke termer. Upræcise oversættelser eller udeladelser kan føre til afvisning af visum eller forsinkelser i processen. Sprogbarrieren på japansk er ikke kun et kommunikationsproblem, men kan også udgøre en direkte risikofaktor i udarbejdelsen af dokumenter, hvor juridisk nøjagtighed er påkrævet. Som løsning anbefales det stærkt at søge hjælp fra fagfolk (administrative jurister, retsskriverjurister, oversættelsestjenester) for at sikre en nøjagtig og problemfri proces. Især da oversatte dokumenter i visse tilfælde kan kræve en ‘oversættelsesattest’, hvor oversætteren sværger på, at oversættelsen er en tro kopi af originalen, eller en ‘notarialbekræftelse’ fra en notar, er det afgørende at have ikke kun oversættelsesevner, men også specialiseret viden, der forstår de juridiske krav.  

Opnåelse af “Business Manager” visum under japansk indvandringsret

Primære krav til erhvervelse af visum

For at drive virksomhed i Japan er det som hovedregel nødvendigt at opnå en ‘Business Manager’ visum, som er en opholdstilladelse for virksomhedsledelse og administration . Dette visum indebærer en streng vurdering af virksomhedens stabilitet og kontinuitet i Japan samt ansøgerens ledelseskompetencer .  

De primære krav er som følger. For at sikre en forretningsadresse skal man have et reelt kontor i Japan, hvor der kontinuerligt udføres forretningsaktiviteter . Virtuelle kontorer eller hjemmekontorer accepteres generelt ikke . Dette er et yderst vigtigt krav for at bevise virksomhedens realitet. Som en virksomhed af en vis størrelse skal man opfylde mindst et af følgende krav: have en kapital eller samlet investering på mindst 5 millioner yen , ansætte mindst to fuldtidsansatte, der bor i Japan , eller blive anerkendt som tilsvarende i skala. Dette krav til virksomhedens størrelse er en vigtig indikator, der ikke kun er en finansiel standard, men også vurderer virksomhedens sundhed og kontinuitet. For virksomhedens stabilitet og kontinuitet skal man kunne vise, at der er udsigt til stabil og kontinuerlig drift i en detaljeret ‘forretningsplan’ . Forretningsplanen skal indeholde konkrete oplysninger om forretningsindhold, ledelsesplan og finansieringsplan og logisk demonstrere levedygtighed og rentabilitet . Med hensyn til ansøgerens ledelsesevner og erfaring kræves det, at ansøgeren selv har mindst tre års erfaring med ledelse eller administration af en virksomhed (inklusive perioder med specialisering i business administration på kandidatniveau) . Dog er dette erfaringkrav ikke absolut, og i tilfælde af en investering på over 5 millioner yen kan man opnå visum selv uden en uddannelsesmæssig baggrund eller praktisk erfaring i ledelse . Selv hvis man mangler erfaring, kan man øge muligheden for at opnå visum ved aktivt at bevise, at man vil engagere sig i ledelsesaktiviteter som en leder . Dette betyder, at ansøgerens oprigtige vilje til at drive virksomheden og en konkret plan for at gøre det til en succes vægtes højt. Med hensyn til kompensation er det nødvendigt at modtage en løn, der er på niveau med eller højere end det, som en japaner ville modtage for samme arbejde .  

Kravene til ‘Business Manager’ visum er indbyrdes forbundne, for eksempel er kapitalbeløbet en indikator for virksomhedens størrelse, og forretningsplanen er grundlaget for en omfattende vurdering af virksomhedens stabilitet og kontinuitet, sikring af forretningsadressen og ansøgerens ledelsesevner . Hvis der er mangler i nogen af disse krav, kan det have en negativ indvirkning på hele ansøgningen og potentielt føre til afslag på visum .  

Samarbejde mellem etablering af et japansk “Godo Kaisha” og visumansøgning

Etableringen af et japansk “Godo Kaisha” (LLC) er en forudsætning for at opnå et “Business Manager” visum i Japan. Først når virksomheden juridisk er etableret, kapitalen indbetalt, og forretningsadressen sikret, er man klar til at forberede visumansøgningen.  

Hvad angår timingen af etablering og visum, er processerne for virksomhedsregistrering og visumansøgning tæt forbundne. Uden en fuldført registrering kan man ikke få udstedt et registreringscertifikat, hvilket er nødvendigt for at kunne ansøge om visum. Enhver fejl eller forsinkelse i virksomhedsetableringsprocessen kan have en direkte indvirkning på tidsplanen for visumansøgningen og øge risikoen for at forsinke den samlede plan for forretningsopstart. Mange udlændinge vælger først at opholde sig i Japan under eksisterende opholdstilladelser, såsom “Student” eller “Engineer/Specialist in Humanities/International Services”, mens de etablerer deres virksomhed, og ansøger derefter om at skifte til et “Business Manager” visum.  

Risici og forholdsregler i forbindelse med visumafslag inkluderer, at de primære årsager til afslag på visumansøgninger kan være mangler i forretningsplanen, tvivl om ansøgerens baggrund eller kompetencer, fejl eller inkonsistenser i de indsendte dokumenter, eller problemer med tidligere opholdsstatus. Især hvis der er inkonsistenser mellem indsendte dokumenter eller mistanke om falske oplysninger, øges risikoen for visumafslag betydeligt.  

Specialisternes rolle er afgørende, da processerne for virksomhedsetablering og visumansøgning er komplekse, og der er også sprogbarrierer, da alt foregår på japansk. Support fra specialister (judicial scriveners, administrative scriveners, attorneys) er nøglen til succes. Specialisterne hjælper med nøjagtig dokumentudarbejdelse, udvikling af realistiske forretningsplaner og smidig kommunikation med immigrationsmyndighederne for at reducere risikoen for afslag og støtte en problemfri proces. Da virksomhedsetablering og visumansøgning er gensidigt afhængige processer, fører konsistent support fra eksperter med ekspertise i begge områder til en effektiv og sikker forretningsstart.  

Opsummering: Den støtte Monolith Advokatfirma tilbyder

At etablere et selskab med begrænset ansvar i Japan tilbyder en attraktiv mulighed for udenlandske iværksættere på grund af dets fleksibilitet og omkostningseffektivitet. Men for at overvinde de komplekse japanske love og administrative procedurer samt praktiske udfordringer fra selskabets etablering til opnåelse af “Business Manager” visum, er specialiseret viden og erfaring afgørende. Der er særlige udfordringer for udlændinge, såsom at sikre en japansk adresse og bankkonto, forberede en signaturcertifikat i stedet for en stempelcertifikat, og udarbejde en detaljeret forretningsplan for visumansøgningen.

Monolith Advokatfirma har en omfattende track record i at yde juridisk bistand i Japan relateret til emnerne nævnt i denne artikel til et stort antal klienter. Vi er et advokatfirma, hvor flere medlemmer er engelsktalende med udenlandske advokatkvalifikationer, og vi forstår dybt de unikke udfordringer, som udenlandske iværksættere står overfor. Vi overvinder sprogbarrierer og kulturelle forskelle for at sikre, at de juridiske krav er opfyldt, og at jeres forretning i Japan kan starte problemfrit.

Vi tilbyder konsistent støtte fra valget af den optimale virksomhedsform i de indledende faser af selskabsdannelse, til udarbejdelse af vedtægter, registreringsansøgninger, og støtte til opnåelse af “Business Manager” visum. Vi arbejder for at gøre de komplekse procedurer mere effektive og minimere potentielle risici, så udenlandske iværksættere kan koncentrere sig om deres forretning i Japan med ro i sindet. Udenlandske iværksættere, der er interesserede i at starte en virksomhed i Japan, opfordres til at kontakte Monolith Advokatfirma. Vi er her for at støtte jer i at tage et sikkert skridt mod succes i jeres forretning.