Mulighed for virtuelle kun aktionærmøder: En forklaring på det nye system for 'aktionærmøder uden fastsat sted'

I de senere år er det blevet vanskeligt at afholde generalforsamlinger, hvor aktionærer samles i stor stil på et mødested. Derfor er mange virksomheder begyndt at indføre en hybridmodel for virtuelle generalforsamlinger, hvor beslutninger træffes ved hjælp af både et fysisk mødested og internetudsendelse.

En “internet-only generalforsamling” er en videreudvikling af denne hybridmodel, hvor generalforsamlingen afholdes udelukkende via internetudsendelse uden et fastlagt mødested.

I denne artikel vil vi forklare kravene og fremgangsmåden for at afholde en internet-only generalforsamling. Vi vil også berøre punkter, der skal tages i betragtning ved afholdelse. Brug denne artikel som reference, når du overvejer, om din virksomhed skal afholde generalforsamlinger i person, i hybridformat eller udelukkende på internettet.

Hvad er en virtuel kun generalforsamling?

En virtuel kun generalforsamling er en ordning, hvor aktionærer deltager i generalforsamlingen udelukkende via internetudsendelse, uden at der er forberedt et bestemt mødested. Dog har det hidtil været umuligt at realisere dette under den eksisterende selskabslov, da der kræves en fysisk placering for at afholde en generalforsamling.

Fire kategorier af generalforsamlinger

I juni 2020 klassificerede det japanske ministerium for økonomi, handel og industri generalforsamlinger i følgende fire kategorier i deres “Guide til implementering af hybrid virtuelle generalforsamlinger[ja]“.

1. Reelle generalforsamlinger
2. Hybrid deltagende virtuelle generalforsamlinger
3. Hybrid tilstedeværende virtuelle generalforsamlinger
4. Virtuel kun generalforsamlinger

Den anden type, hybrid deltagende virtuelle generalforsamlinger, er generalforsamlinger, hvor indholdet af den reelle generalforsamling kan overværes online. Dog betragtes aktionærer, der overværer, ikke som at have deltaget i generalforsamlingen.

Den tredje metode går et skridt videre end den anden og gør det muligt at betragte online overværelse som “tilstedeværelse” i henhold til selskabsloven.

Den fjerde type, virtuel kun generalforsamling, er en metode, hvor generalforsamlingen kun afholdes online, hvilket hidtil har været umuligt under den eksisterende selskabslov.

Selskabslovens bestemmelser og baggrunden for implementering af systemet

Siden 2020 har antallet af virksomheder, der afholder hybrid generalforsamlinger af type 2 og 3 på grund af fortolkningen af selskabsloven, øget for at undgå situationer, hvor mange aktionærer samles.

Det vil sige, mens de afholdt generalforsamlingen ved at forberede et fysisk mødested, anmodede de aktionærerne om at afstå fra at deltage og opfordrede dem til at udøve deres stemmerettigheder på forhånd.

Men under den eksisterende selskabslov har det hidtil været nødvendigt at afholde generalforsamlingen på et fysisk sted, så det har været umuligt at afholde en virtuel kun generalforsamling uden en lovændring.

Særlige bestemmelser i selskabsloven i henhold til loven om styrkelse af industriel konkurrenceevne

På baggrund af ovenstående blev det muligt at afholde en virtuel kun generalforsamling, forudsat at visse betingelser er opfyldt, som følge af en delvis ændring af “Loven om styrkelse af industriel konkurrenceevne[ja]“, der trådte i kraft i juni 2021.

Der er følgende fordele ved en virtuel kun generalforsamling:

• Det er lettere for aktionærer i fjerne områder at deltage
• Det er ikke nødvendigt at sikre et mødested, hvilket reducerer driftsomkostningerne

Krav til afholdelse af virtuelle generalforsamlinger

For at afholde en virtuel generalforsamling skal følgende fire krav opfyldes:

1. At være en børsnoteret virksomhed
2. At modtage “bekræftelse” fra den japanske minister for økonomi, handel og industri samt justitsministeren om “forordningskravene”
3. At ændre vedtægterne gennem en særlig beslutning på generalforsamlingen for at etablere vedtægtsbestemmelser (der er en overgangsforanstaltning)
4. At opfylde “forordningskravene” på tidspunktet for indkaldelsesbeslutningen

Vi vil forklare disse punkter mere detaljeret nedenfor.

Bekræftelse af “forordningskravene”

For at afholde en virtuel generalforsamling skal du opfylde alle følgende “forordningskrav” og modtage bekræftelse fra den japanske minister for økonomi, handel og industri samt justitsministeren:

1. Udnævnelse af en ansvarlig for kommunikationsmetoder
2. Udarbejdelse af en politik for foranstaltninger vedrørende problemer med kommunikationsmetoder
3. Fastlæggelse af en politik for at tage hensyn til aktionærer, der har problemer med at bruge internettet som kommunikationsmetode
4. At antallet af aktionærer, der er registreret i aktionærregistret, er 100 eller derover

Aktionærer er ejere af virksomheden, så det er uacceptabelt, hvis de forhindres i at deltage i generalforsamlingen på grund af kommunikationsproblemer. Derfor er det nødvendigt at have foranstaltninger mod kommunikationsproblemer og at have en ansvarlig person.

For at beskytte alle aktionærers interesser er det også nødvendigt at tage hensyn til aktionærer, der ikke er fortrolige med internettet. Desuden er der mindre behov for at afholde virtuelle generalforsamlinger, hvis der er få aktionærer, så dette system er rettet mod virksomheder med 100 eller flere aktionærer.

Ændring af vedtægterne for at afholde virtuelle generalforsamlinger

For at afholde en virtuel generalforsamling skal du ændre vedtægterne for at tillade afholdelse af “generalforsamlinger uden fastsat sted”.

Men ændring af vedtægterne kræver en særlig beslutning på generalforsamlingen. En særlig beslutning på generalforsamlingen kræver deltagelse af aktionærer, der har to tredjedele af stemmerettighederne, og flertallet af de stemmerettigheder, der er til stede, skal være for. Dog er der i børsnoterede virksomheder en overgangsforanstaltning, hvor det antages, at der er vedtægtsbestemmelser i to år efter ikrafttrædelsen den 16. juni 2021 (2021).

Gennemførelse af virtuelle generalforsamlinger

I det følgende vil vi forklare, hvordan man gennemfører en virtuel generalforsamling.

Indkaldelse til generalforsamling

Først og fremmest skal det besluttes ved bestyrelsens indkaldelsesbeslutning, at generalforsamlingen skal være en generalforsamling uden fastlagt sted, at der skal anvendes skriftlig forhåndsafgivelse af stemmer, kommunikationsmetoden, og hvordan man skal håndtere situationer, hvor forhåndsafgivelse og afgivelse på dagen overlapper.

I den faktiske indkaldelsesmeddelelse, ud over de indkaldelsesbeslutninger, der er nævnt i paragraf 299, stk. 4, i den japanske virksomhedslov[ja], vil følgende punkter blive inkluderet og sendt til aktionærerne:

1. Anerkendelse af skriftlig forhåndsafgivelse af stemmer
2. Kommunikationsmetoden
3. Hvordan man håndterer overlappende forhåndsafgivelse og afgivelse på dagen
4. Hvordan man deltager i den virtuelle generalforsamling (URL, ID, adgangskode osv.)
5. Politik for håndtering af kommunikationsfejl
6. Politik for hensyntagen til aktionærer, der ikke kan håndtere digital teknologi

Forløb af generalforsamlingen

Den faktiske forløb af en virtuel generalforsamling adskiller sig ikke meget fra en fysisk generalforsamling. Der vil blive live-streamet på en særlig hjemmeside, som er nævnt i indkaldelsesmeddelelsen, og der vil blive forberedt et system, hvor man kan stille spørgsmål, fremsætte forslag eller afgive stemmer.

Afstemningen vil blive gennemført ved at kombinere data fra stemmeafgivelsen på dagen med data fra forhåndsafgivelsen. Med denne metode vil det også være muligt at rapportere foreløbige afstemningsresultater på dagen for generalforsamlingen.

Forholdsregler ved afholdelse af virtuelle generalforsamlinger

Ved at afholde virtuelle generalforsamlinger kan du spare tid og omkostninger forbundet med at finde et fysisk mødested. Der er dog visse forhold, du skal være opmærksom på.

Overgangsbestemmelser for ændringer i vedtægterne er to år

Efter implementeringen af systemet den 16. juni 2021 (2021年6月16日), vil børsnoterede selskaber i to år blive betragtet som om de har foretaget ændringer i deres vedtægter, der tillader afholdelse af virtuelle generalforsamlinger. Denne antagelse er dog en overgangsforanstaltning, der varer i to år.

Desuden kan ændringer i vedtægterne, der tillader afholdelse af virtuelle generalforsamlinger, ikke vedtages på en virtuel generalforsamling. Derfor skal du først afholde en fysisk generalforsamling og få ændringerne godkendt ved en særlig beslutning.

En særlig beslutning på en generalforsamling kræver tilstedeværelse af aktionærer, der har mere end halvdelen af stemmerettighederne, og samtykke fra mere end to tredjedele af de stemmerettigheder, der er repræsenteret på mødet (Artikel 309, stk. 2, i den japanske virksomhedslov[ja]).

Praktiske foranstaltninger mod kommunikationsfejl er afgørende

Ved afholdelse af virtuelle generalforsamlinger kan kommunikationsfejl udgøre en reel risiko. Afhængigt af hvornår fejlen opstår, kan det føre til annullering af beslutninger.

Som foranstaltning mod kommunikationsfejl, skal du forstærke kommunikationslinjerne på forhånd, forberede en backup, eller fastsætte en reservedato.

Hvis du har truffet en beslutning om at overlade beslutningen om udsættelse eller fortsættelse til formanden (Artikel 66, stk. 2, i den japanske lov om styrkelse af industriel konkurrenceevne[ja]), kan formanden hurtigt træffe en beslutning om udsættelse eller fortsættelse, hvis der opstår en kommunikationsfejl.

Opsummering: Konsulter en advokat ved afholdelse af virtuelle generalforsamlinger

Ved at gøre det muligt at afholde virtuelle generalforsamlinger, kan virksomheder reducere omkostninger og besvær, og aktionærer kan spare tid og penge ved at deltage på afstand.

Men for at gennemføre dette, er det nødvendigt at forberede sig på forhånd, herunder ændring af vedtægter, håndtering af kommunikationsproblemer, og hensyn til aktionærer, der ikke kan håndtere digitale teknologier.

Forberedelsen til afholdelse af virtuelle generalforsamlinger bør gøres i samråd med en advokat, der ikke kun er bekendt med selskabslovgivningen, men også med systemproblemer.

Relateret artikel: Hvad er det elektroniske leveringssystem for generalforsamlingsmaterialer? Forklaring af nøglepunkterne i den reviderede selskabslov, der træder i kraft i 2022[ja]

Introduktion til vores tiltag

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. I de senere år har virtuelle aktionærmøder fået øget opmærksomhed, og behovet for juridisk gennemgang af afholdelsesprocessen er steget. Vores firma tilbyder løsninger relateret til IT og startups. Detaljer er beskrevet i artiklen nedenfor.

Monolith Advokatfirmas områder: Virksomhedsret for IT og startups