En gennemgang af nøglepunkterne i den reviderede 'Japanese Whistleblower Protection Law' - Hvilke foranstaltninger bør virksomheder tage?

Den japanske Lov om Beskyttelse af Offentlige Informanter (Whistleblower Protection Act) blev ændret i 2020 (Gregoriansk kalenderår) og trådte i kraft den 1. juni 2022. Med denne ændring er virksomheder nu pålagt at etablere systemer for korrekt håndtering af interne rapporter.

I denne artikel vil vi forklare hovedpunkterne i ændringen af den japanske Lov om Beskyttelse af Offentlige Informanter og de tiltag, som virksomheder bør tage i forbindelse med denne ændring.

Hvad er systemet til beskyttelse af whistleblowere i offentlighedens interesse?

“Systemet til beskyttelse af whistleblowere i offentlighedens interesse” er en ordning, der beskytter dem, der leverer information om hændelser eller uregelmæssigheder med det formål at tjene offentlighedens interesse (whistleblowere).

For eksempel er organisationers uregelmæssigheder og skandaler, såsom skjulte biltilbagekaldelser eller fødevareforfalskninger, ofte svære at opdage udefra, og mange tilfælde bliver afsløret gennem interne rapporter. Dog er der nogle, der tøver med at rapportere, af frygt for at lide under negative konsekvenser inden for virksomheden. For at undgå dette, er det nødvendigt at sikre, at interne whistleblowere ikke udsættes for ugunstig behandling, såsom afskedigelse.

Interne rapporter er for organisationer en mulighed for at opdage problemer og uregelmæssigheder tidligt gennem rapportering, hvilket gør det muligt at reagere hurtigt. Desuden har beskyttelse af whistleblowere og passende håndtering af rapporter også fordele, såsom at fremme organisationens selvrensning, øge dens sociale tillid og forbedre virksomhedsværdien.

Systemet til beskyttelse af whistleblowere i offentlighedens interesse har til formål at fremme virksomheders overholdelse af lovgivningen og sikre befolkningens sikkerhed og tryghed ved at beskytte interne whistleblowere fra dette perspektiv.

Ændringspunkter i den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere

Ændringen i 2020 (Reiwa 2 år) blev gennemført for at forbedre effektiviteten af denne interne whistleblowing-system. Denne ændring har følgende punkter.

Virksomhedernes forpligtelse til at etablere systemer

Virksomheder er forpligtet til følgende (Artikel 11 i den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere).

• At udpege personer, der skal håndtere whistleblowing-sager
• At etablere de nødvendige systemer for at reagere korrekt på intern whistleblowing

Imidlertid er dette kun en forpligtelse til at gøre en indsats for små og mellemstore virksomheder med 300 eller færre ansatte (inklusive deltidsansatte).

Det er fastsat, at når premierministeren finder det nødvendigt, kan han/hun anmode virksomheder om at rapportere om disse forpligtelser og give råd, vejledning og anbefalinger (Artikel 15 i samme lov). Desuden, hvis anbefalingerne ikke følges, kan det offentliggøres (Artikel 16 i samme lov).

Desuden er der pålagt en fortrolighedspligt for personer, der håndterer whistleblowing-sager, med hensyn til oplysninger, der kan identificere whistleblowere, og hvis denne fortrolighedspligt overtrædes, kan der pålægges en bøde på op til 300.000 yen (Artikel 12 og 21 i samme lov).

Oplysninger, der kan identificere whistleblowere, omfatter navne og medarbejdernumre, og selv generelle oplysninger som køn kan være relevante, hvis de kan bruges til at identificere whistleblowere, når de kombineres med andre oplysninger.

Gør det lettere at rapportere til offentlige myndigheder osv.

Hvis en virksomhed afskediger en whistleblower på grund af en rapport til en offentlig myndighed eller et medie, er kravene for at gøre denne afskedigelse ugyldig blevet lempet, hvilket gør det lettere at rapportere (Artikel 3 i samme lov).

I tilfælde af rapportering til offentlige myndigheder er “at have indgivet en skriftlig erklæring med navn, adresse osv.” nu blevet tilføjet til kravene, ud over det tidligere krav om “at have en rimelig grund til at tro”.

Med hensyn til rapportering til medierne var det før ændringen kun skade på liv og legeme, men efter ændringen er “skade på ejendom” også blevet tilføjet. Desuden er “at have en rimelig grund til at tro, at virksomheden vil lække oplysninger, der kan identificere whistleblowere” også blevet tilføjet.

Udvidelse af beskyttelsen af whistleblowere

Tidligere var det kun ansatte, der var omfattet af beskyttelsen, men med ændringen er tidligere ansatte inden for et år efter deres fratræden og direktører også blevet tilføjet (Artikel 2, stk. 1 i samme lov).

Med tilføjelsen af direktører til de beskyttede personer er det nu forbudt at behandle direktører ufordelagtigt, og hvis en direktør bliver afskediget på grund af whistleblowing, kan han/hun nu anmode om erstatning for skader (Artikel 5, stk. 3 og Artikel 6 i samme lov). Desuden var det tidligere kun strafferetlige sanktioner, der var omfattet af beskyttelsen, men nu er administrative sanktioner også omfattet, hvilket udvider omfanget (Artikel 2, stk. 3 i samme lov).

Desuden er det nu forbudt for virksomheder at anmode om erstatning for skader forårsaget af whistleblowing fra whistleblowere, ud over ugyldiggørelse af afskedigelse på grund af whistleblowing og forbud mod ufordelagtig behandling såsom degradering og lønnedgang (Artikel 7 i samme lov).

Udvidelse af omfanget af fakta, der er omfattet af beskyttet whistleblowing

Med denne ændring er omfanget af fakta, der er omfattet af beskyttet whistleblowing, blevet udvidet (Artikel 2, stk. 3 i samme lov).

Det er fastsat, at “fakta om kriminelle handlinger, der er strafbare efter denne lov og de love, der er anført i bilaget (herunder ordrer baseret på disse love), eller fakta, der er grundlag for bøder fastsat i denne lov og de love, der er anført i bilaget (herunder ordrer baseret på disse love)”.

Denne “lov anført i bilaget” er fastsat i “forordningen om fastsættelse af lovene i bilag 8 til den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere (Forordning nr. 146 af 2005)” baseret på bilaget til den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere og bilag 8. En liste over love er offentliggjort af Forbrugeragenturet som “Liste over love, der er omfattet af rapportering (474 love) (pr. 1. februar i Reiwa 3 år)”.

Foranstaltninger, som virksomheder bør tage for at håndtere interne rapporter korrekt

Virksomheder med mere end 300 ansatte skal forstå indholdet, der er blevet obligatorisk med denne revision, og reagere korrekt. Her vil vi forklare de foranstaltninger, som virksomheder bør tage.

Opbygning af et system til korrekt håndtering af interne rapporter

Der er ingen bestemmelser i den japanske Whistleblower Protection Act om, hvordan man opretter en intern rapporteringskanal, og det er op til virksomheden at bestemme den faktiske form for rapporteringskanalen. Der kan være forskellige tilfælde, såsom at oprette en rapporteringskanal inden for organisationen, som i HR-afdelingen, at uddelegere rapporteringskanalen til en ekstern organisation, som et advokatfirma, eller at oprette rapporteringskanaler i begge.

Uanset hvilken form du vælger, er det afgørende at overholde følgende punkter:

• Oprettelse af en intern whistleblower-rapporteringskanal: Definer klart afdelingen eller personen, der skal udføre undersøgelser og korrigerende foranstaltninger.
• Foranstaltninger til at sikre uafhængighed fra organisationens ledere og andre ledere: Sikre uafhængighed fra organisationens ledere og andre ledere i sager, der involverer dem.
• Foranstaltninger vedrørende udførelsen af whistleblower-responsopgaver: Udførelse af interne undersøgelser og korrigerende foranstaltninger.
• Foranstaltninger til at eliminere interessekonflikter i whistleblower-responsopgaver: Forhindre personer, der er involveret i sagen, i at deltage i whistleblower-responsopgaver.

Virksomheder skal udpege personer til at håndtere whistleblower-responsopgaver, modtage whistleblower-rapporter, udføre interne undersøgelser og, hvis det er nødvendigt, udføre korrigerende foranstaltninger baseret på resultaterne af undersøgelserne.

Opbygning af et system til beskyttelse af whistleblowere

Selv hvis en intern rapporteringskanal er oprettet, vil whistleblower-beskyttelsessystemet ikke fungere korrekt, hvis beskyttelsen af rapportørerne ikke sikres. Derfor skal virksomheder tage følgende foranstaltninger:

• Foranstaltninger til at forhindre ugunstig behandling: Forhindre ugunstig behandling og yde hjælp, hvis ugunstig behandling opdages/straffe dem, der har udført ugunstig behandling, osv.
• Foranstaltninger til at forhindre deling uden for det tilladte område: Forhindre deling uden for det tilladte område og yde hjælp, hvis det opdages, osv.

Ugunstig behandling af whistleblowere inkluderer ikke kun afskedigelse, men også lønnedgang, degradering, og tvungen pensionering.

For detaljer om de foranstaltninger, som virksomheder skal tage, se Retningslinjer for de nødvendige foranstaltninger, som virksomheder skal tage i henhold til paragraf 1 og 2 i artikel 11 i den japanske Whistleblower Protection Act for at sikre en passende og effektiv implementering[ja] (Bekendtgjort af Kabinetkontoret den 20. august 2021 (Reiwa 3), nr. 118).

Opsummering: Konsulter en advokat for at håndtere den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere

Den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere er blevet ændret, og virksomheder er nu forpligtet til at etablere systemer, der korrekt håndterer interne rapporter. Derudover, når en rapport er modtaget, er det nødvendigt at have et system på plads, der kan håndtere rapporten korrekt.

At beskytte whistleblowere korrekt og håndtere rapporter med integritet er vigtigt både for virksomheder og for samfundet. For spørgsmål om den japanske lov om beskyttelse af whistleblowere, bedes du kontakte en advokat.

Introduktion til vores kontors tiltag

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med rig erfaring inden for IT, især internettet og lovgivning. Den japanske Whistleblower Protection Act (Offentliggørelsesloven) tiltrækker opmærksomhed, og behovet for juridisk kontrol stiger mere og mere. Vores kontor tilbyder løsninger inden for alle aspekter af virksomhedsret for IT og opstartsvirksomheder. Detaljer er angivet i artiklen nedenfor.

Monolith Advokatfirmas områder: IT og opstartsvirksomheders virksomhedsret[ja]