Forklaring af sanktioner for overtrædelse af den nye freelance-lov baseret på tre eksempler

Den nye Freelancer-lov, der trådte i kraft i november i Reiwa 6 (2024), har tiltrukket sig stor opmærksomhed som en lov, der vil ændre måden freelancere arbejder på betydeligt. Loven har til formål at forbyde uretfærdig behandling af freelancere og skabe et mere arbejdsvenligt miljø. Men hvilke sanktioner kan virksomheder stå over for, hvis de overtræder denne nye lov?

I denne artikel vil vi forklare de vigtigste elementer i den nye Freelancer-lov og de specifikke sanktioner baseret på eksempler fra anbefalingerne fra Japans Fair Trade Commission, som blev givet lige før lovens ikrafttrædelse, baseret på Subcontract Act. Dette er et must-read for virksomheder, der hyrer freelancere.

Oversigt over den nye japanske freelance-lov

Den nye japanske freelance-lov (Lov om forbedring af transaktioner relateret til specifikke kontrahenter) har til formål at skabe et sikkert arbejdsmiljø for freelancere ved at fastlægge klare kontraktvilkår og handelsregler. Loven definerer følgende:

Reference: Oversigt over loven om forbedring af transaktioner relateret til specifikke kontrahenter[ja]

Parter og definitioner af transaktioner omfattet af den nye japanske freelance-lov

Parterne, der er omfattet af den nye japanske freelance-lov, er defineret som følger:

• Specifikke kontrahenter: Virksomhedsdrivende, der ikke ansætter medarbejdere og modtager opgaver i form af kontrakter.
• Specifikke opgaveudbydere: Virksomheder med ansatte, der tildeler opgaver til de specifikke kontrahenter.

Her refererer “opgavekontrakter” til kontrakter med det formål at fremstille varer, skabe informationsskabende værker eller levere tjenester.

Hovedpunkter i reguleringen i den nye japanske freelance-lov

Reguleringen i den nye japanske freelance-lov kan overordnet opdeles i følgende tre punkter:

1. Obligation til at specificere handelsbetingelser (Artikel 3)
   Det er gjort obligatorisk at specificere kontraktindhold, honorar og betalingsfrister på forhånd enten skriftligt eller elektronisk.
2. Obligation til betaling af honorar inden for 60 dage (Artikel 4)
   Det er gjort obligatorisk at betale honorar inden for 60 dage efter opgavens fuldførelse. I tilfælde af videretildeling af opgaven, skal betalingen ske inden for 30 dage efter modtagelsen fra den oprindelige opgavegiver.
3. Forbud mod urimelig adfærd
   • Det er forbudt at reducere honorar, nægte modtagelse eller returnere uden gyldig grund.
   • Urimelig lav honorarfastsættelse og urimelige ændringskrav er reguleret.
   • Chikane og uretfærdige krav er også forbudt.

Forpligtelse til at etablere et arbejdsmiljø for specifikke kontrahenter

Den nye japanske freelance-lov pålægger også virksomhederne en forpligtelse til at etablere et arbejdsmiljø for freelancere. De vigtigste punkter er som følger:

• Forbud mod falsk reklame og forpligtelse til at levere nøjagtige rekrutteringsoplysninger.
• At tage hensyn til balance mellem arbejde og familiepleje og træffe de nødvendige foranstaltninger efter behov.
• Forpligtelse til at etablere konsultationstjenester og interne systemer for at forebygge chikane.
• I tilfælde af opsigelse af kontrakten er det nødvendigt at give meddelelse 30 dage i forvejen.

Reaktion på overtrædelser og straffe

Den nye japanske freelance-lov har til formål at beskytte freelancernes ret til at arbejde. Derfor vil virksomheder, der overtræder lovens reguleringer, blive pålagt forskellige straffe fra de relevante ministerier. De specifikke straffe er som følger:

• Rådgivning, vejledning, undersøgelser og anbefalinger fra Fair Trade Commission og Small and Medium Enterprise Agency
• En bøde på op til 500.000 yen for overtrædelse af loven

Relateret artikel: 【Reiwa 6 (2024) November implementering】Hvad er Freelancer Protection Law? En forklaring på de nødvendige tiltag for virksomheder[ja]

Således har implementeringen af den nye japanske freelance-lov medført, at virksomheder skal revidere deres kontraktprocesser og ledelsessystemer. Nedenfor vil vi diskutere de tiltag, som virksomheder bør tage, og de straffe, der vil blive pålagt i tilfælde af overtrædelser, ved at tage udgangspunkt i de korrektive foranstaltninger, der er truffet over for Kabushiki Kaisha.

Tre overtrædelseseksempler fra Cover Corporation under japansk underleverandørlovgivning

Cover Corporation, der driver det førende VTuber talentbureau ‘Hololive Production’, har fået en advarsel og vejledning fra Japans Fair Trade Commission den 25. oktober 2024 (Reiwa 6), for at have krævet, at underleverandører, som de har outsourcet skabelsen af illustrationer og 2D/3D-modeller til brug i VTuber-videoer, udfører omgørelser uden betaling, hvilket er en overtrædelse af den japanske underleverandørlovgivning.

Reguleringen af Cover Corporation er baseret på underleverandørlovgivningen og ikke den nye lov om freelancere. Dog, da den nye lov om freelancere og underleverandørlovgivningen fastsætter lignende reguleringer, vil vi forklare denne sag som et referenceeksempel på de sanktioner, der kan pålægges virksomheder for overtrædelser af den nye lov om freelancere.

Reference: Japans Fair Trade Commission “Om advarsler og vejledning til Cover Corporation (25. oktober 2024 (Reiwa 6))”[ja]

De omstridte handlinger

De handlinger, som Japans Fair Trade Commission har rettet en anbefaling om rettelse og vejledning mod Kaba Aktieselskab for, er som følger:

• Overtrædelse af bestemmelserne i underleverandørlovens (Subcontract Act) artikel 4, stk. 2, nr. 4 (Forbud mod uretfærdig ændring af betalingsbetingelser og uretfærdig anmodning om genudførelse) under japansk lov.
• Overtrædelse af bestemmelserne i underleverandørlovens (Subcontract Act) artikel 4, stk. 1, nr. 2 (Forbud mod forsinkelse af betaling til underleverandører) under japansk lov.

Urimelige ændringer og gentagelser af arbejde

Cover Corporation havde outsourcet opgaver til freelance underleverandører, herunder skabelsen af illustrationer, 2D-modeller til videoer og 3D-modeller til videoer, der skulle bruges i “VTuber-videoer”.

Men fra april 2021 (Reiwa 3) til december 2022 (Reiwa 4), tvang Cover Corporation underleverandørerne til at foretage gentagne rettelser uden betaling, efter at have modtaget illustrationerne og andre materialer, selvom det ikke var tydeligt fra de oprindelige specifikationer i ordrebekræftelserne, at sådanne rettelser var nødvendige (dette skete 24 gange over for 23 underleverandører).

De specifikke instruktioner om rettelser var som følger:

Overtrædelseseksempel 1

Den 8. april 2021 (Reiwa 3) bestilte Cover Corporation en 2D-model til videoer fra en underleverandør. Efter at have modtaget modellen den 18. april, tvang de underleverandøren til at foretage syv rettelser uden betaling indtil den 15. september samme år. Tre af disse rettelser blev påkrævet efter den aftalte inspektionsperiode på syv arbejdsdage efter levering.

To af de tre rettelser blev påkrævet efter den 11. juli, hvor Cover Corporation havde meddelt, at produktionen var færdig, på grund af en VTuber, der ønskede ændringer i den 2D-model, der var blevet skabt. På trods af yderligere fejl i bogføringen blev betalingen for underleverandørens arbejde først udført 619 dage efter modtagelsen af 2D-modellen, den 27. december 2022 (Reiwa 4).

Overtrædelseseksempel 2

Den 27. oktober 2021 (Reiwa 3) bestilte Cover Corporation en 2D-model til videoer fra en underleverandør. Efter at have modtaget modellen den 21. november, tvang de underleverandøren til at foretage fem rettelser uden betaling indtil den 23. maj 2022 (Reiwa 4), alle efter den aftalte inspektionsperiode.

Cover Corporation meddelte, at alle interne og talentrelaterede godkendelser var afsluttet 277 dage efter modtagelsen af 2D-modellen, den 25. august 2022 (Reiwa 4). Betalingen for underleverandørens arbejde blev først udført 312 dage efter modtagelsen af 2D-modellen.

Overtrædelseseksempel 3

Den 24. januar 2022 (Reiwa 4) bestilte Cover Corporation en 2D-model til videoer fra en underleverandør. Efter at have modtaget modellen den 8. februar, tvang de underleverandøren til at foretage tre rettelser uden betaling indtil den 22. marts, to af disse efter den aftalte inspektionsperiode.

Cover Corporation meddelte, at leveringen var afsluttet 230 dage efter modtagelsen af 2D-modellen, den 26. september 2022 (Reiwa 4). Betalingen for underleverandørens arbejde blev først udført 266 dage efter modtagelsen af 2D-modellen, den 31. oktober 2022 (Reiwa 4).

Indholdet af rettelsesanbefalingerne fra Japans Fair Trade Commission

Over for overtrædelser begået af Cover Corporation har Japans Fair Trade Commission udstedt følgende anbefalinger.

Betaling for omkostninger ved gratis rettelser

Den Japanske Fair Trade Commission har pålagt Cover Corporation at betale omkostningerne, der er opstået som følge af at have tvunget en underleverandør til at foretage gratis rettelser efter modtagelse af varer fra dem.

Desuden skal det beløb, der svarer til omkostningerne, bekræftes af den Japanske Fair Trade Commission.

Bestyrelsens bekræftelse af overholdelse af lovgivningen  

Den Japanske Fair Trade Commission har anmodet bestyrelsen i Cover Corporation om at bekræfte følgende punkter gennem en bestyrelsesbeslutning:

• At handlinger med gratis omgørelse overtræder artikel 4, afsnit 2, punkt 4 i den Japanske Subcontract Act (下請法).
• At sikre en grundig implementering af politikker, således at der fremover ikke vil blive krævet omgørelse af arbejde fra underleverandører uden grundlag, hvilket uretmæssigt skader deres interesser.

Denne procedure forventes at sikre, at Cover Corporation som organisation anerkender overtrædelser af lovgivningen og opbygger et system til at forebygge fremtidige problemer.

Grundig undersøgelse af tidligere transaktioner  

Desuden har Japans Fair Trade Commission anmodet Kabu Aktieselskab om at undersøge alle underleverandørtransaktioner foretaget fra den 1. april i Reiwa 4 (2022) til den 25. oktober i Reiwa 6 (2024), for at sikre, at de ikke indeholder nogen gratis genudførelser. Hvis ulovlige handlinger konstateres, har Fair Trade Commission også anbefalet, at der træffes de nødvendige foranstaltninger for at beskytte underleverandørernes interesser.

Styrkelse af interne systemer og gennemførelse af træning  

Den Japanske Fair Trade Commission har anmodet Kabur Corporation om at styrke deres interne systemer for at sikre fuld overholdelse af lovgivningen. Som en del af dette er virksomheden blevet opfordret til at træffe de nødvendige foranstaltninger, herunder at gennemføre træning i underleverandørlovgivningen for de ansvarlige for indkøb.

Kabur Corporation forventes af Den Japanske Fair Trade Commission at sikre, at alle medarbejdere har en dyb forståelse af lovens indhold og korrekte handelspraksisser.

Grundig information til forretningspartnere og medarbejdere  

Den Japanske Fair Trade Commission har krævet, at Cover Corporation udbreder kendskabet til forbedringstiltag både internt og eksternt. Specifikt er følgende handlinger påkrævet:

• At informere selskabets ledere og medarbejdere om de forbedringstiltag, der er blevet anbefalet som reaktion på de modtagne påbud.  
• At meddele de samme forbedringer til underleverandører og forretningspartnere.  

Dette sigter mod at sikre tilliden fra forretningspartnere og medarbejdere og at forstærke bevidstheden om at forhindre gentagelse af problemet.

Rapportering af forbedringstiltag til Japans Fair Trade Commission (公正取引委員会)

Efter at have iværksat de ovennævnte foranstaltninger, blev Kabur Aktieselskab pålagt at rapportere resultaterne til Japans Fair Trade Commission.

Disse anbefalinger til rettelse fra Japans Fair Trade Commission har belyst de ulovlige handlinger, som Kabur Aktieselskab har udført, og har genbekræftet vigtigheden af at beskytte underleverandører.

Det forventes, at selskabets hurtige og passende handlinger ikke kun vil bidrage til genoprettelse af tillid, men også vil føre til en mere retfærdig handelsmiljø i lyset af den kommende implementering af den nye japanske freelancelov.

Forsinket betaling til underleverandører under japansk lov

Kaba Aktieselskab har siden juli (Reiwa 4 (2022)) til februar (Reiwa 6 (2024)) modtaget 2D-modeller og lignende fra underleverandører, men har ikke betalt underleverandørernes fakturaer inden for den forud fastsatte betalingsfrist.

Det samlede beløb af forsinkelsesrenter, som Kaba Aktieselskab skylder 29 underleverandører, beløber sig til 1.152.642 yen.

Det skal dog bemærkes, at Kaba Aktieselskab har betalt det skyldige beløb i forsinkelsesrenter inden den 17. september (Reiwa 6 (2024)).

Vejledning fra den Japanske Fair Trade Commission

Den Japanske Fair Trade Commission har udstedt følgende vejledning til Cover Corporation for deres overtrædelser:

1. At træffe de nødvendige forbedringsforanstaltninger i forhold til overtrædelsen.
2. I tilfælde af at der identificeres problemer i henhold til artikel 4, afsnit 1, punkt 2 i Subcontractors Act under en undersøgelse baseret på en anbefaling, at træffe de nødvendige foranstaltninger for at beskytte interesserne hos underleverandørerne.
3. At undgå at begå lignende overtrædelser i fremtiden.
4. Cover Corporation skal hurtigt rapportere de foranstaltninger, der er truffet baseret på ovenstående punkt 2, til den Japanske Fair Trade Commission.

Indflydelsen af rettelsesanbefalinger og vejledning

Cover Corporation har, efter at have modtaget anbefalinger og vejledning fra Japans Fair Trade Commission, udsendt en kommentar på deres officielle hjemmeside.

Cover Corporation: Om anbefalinger baseret på loven om forebyggelse af forsinket betaling til underleverandører fra Japans Fair Trade Commission[ja]

Når man overtræder reglerne i loven om underleverandører i Japan, skal man ikke kun følge anbefalinger og vejledning og træffe de nødvendige foranstaltninger, men man kan også blive udsat for risici, der påvirker den normale drift, såsom krav om at afholde bestyrelsesmøder og håndtere medierne.

Desuden, i den nuværende æra, hvor meninger på internettet kan påvirke virksomheders omdømme, er det nødvendigt for virksomheder at overveje risikoen for omdømmetab, når de modtager rettelsesanbefalinger for overtrædelser og disse bliver offentliggjort i medierne.

Opsummering: Fremtidige strategier, inklusive reguleringer i den nye freelance-lov

I denne artikel har vi forklaret de sanktioner, der kan følge, hvis man overtræder underleverandørloven, baseret på et eksempel fra Cover Corporation, som har modtaget en anbefaling om rettelse fra Japans Fair Trade Commission.

Eksemplet handlede om reguleringer under underleverandørloven, men med den nye freelance-lov, der træder i kraft i november i Reiwa 6 (2024), vil der blive indført endnu strengere reguleringer for at beskytte freelancernes rettigheder. Det er nødvendigt for virksomheder at sprede kendskabet til den nye lov blandt deres ansatte.

Denne sag har øget behovet for, at andre virksomheder også revurderer deres handelspraksis. Vi håber, at denne artikel kan tjene som en anledning til at overveje, hvor vigtigt det er at etablere passende relationer med underleverandører for at sikre en bæredygtig forretningsdrift.

Vejledning om foranstaltninger fra vores advokatfirma

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT og juridiske tjenester, især i forhold til internettet og lovgivningen. Når det kommer til at overholde den nye Freelancer-lov i Japan, kan det nogle gange være nødvendigt at udarbejde kontrakter. Vores firma tilbyder udarbejdelse og gennemgang af kontrakter for en bred vifte af klienter, fra virksomheder noteret på Tokyo Stock Exchange Prime til venturevirksomheder. Hvis du har problemer med kontrakter, henviser vi til nedenstående artikel.

Monolith Advokatfirmas ekspertiseområder: Udarbejdelse og gennemgang af kontrakter mv.[ja]