La compraventa mercantil en el derecho comercial japonés: diferencias con el código civil y puntos clave en la práctica

En el sistema legal japonés, las transacciones entre empresas, especialmente la compraventa de bienes, están reguladas bajo reglas especiales que difieren de los contratos comunes entre ciudadanos. Estas reglas especiales están establecidas por el Código de Comercio de Japón. Aunque muchas actividades Negocios se basan en los principios generales del derecho contractual establecidos por el Código Civil japonés, las transacciones entre comerciantes, es decir, entidades que operan como negocios, están primordialmente regidas por el Código de Comercio. A estos contratos de compraventa en el ámbito del Código de Comercio se les llama “compraventa mercantil”. Las disposiciones del Código de Comercio están diseñadas para reflejar la realidad de las transacciones comerciales, enfatizando la rapidez, la certeza y la estabilidad temprana de las relaciones legales. Por lo tanto, difieren significativamente de los principios del Código Civil y característicamente establecen obligaciones que pueden ser consideradas estrictas para los empresarios, así como derechos poderosos. Por ejemplo, al comprador se le impone una obligación de inspección y notificación muy rigurosa respecto a los bienes recibidos, mientras que al vendedor se le reconoce el derecho de revender rápidamente los bienes si el comprador rechaza la recepción, permitiéndole recuperar las pérdidas. Comprender estas disposiciones es una estrategia de gestión esencial para operar en el mercado japonés, no solo para profundizar en el conocimiento legal, sino también para llevar a cabo negociaciones contractuales de manera ventajosa y evitar riesgos imprevistos. Este artículo explica la importancia práctica de las reglas específicas aplicables a la compraventa mercantil bajo el Código de Comercio de Japón, a través de la comparación con el Código Civil y ejemplos concretos de casos judiciales.

Diferencias Principales entre la Compraventa Comercial y la Compraventa Civil Bajo el Derecho Japonés

En el sistema de derecho privado de Japón, el Código Civil japonés ocupa la posición de “ley general” aplicable a la vida social en general. Por otro lado, el Código de Comercio japonés se posiciona como una “ley especial” que se aplica exclusivamente al ámbito de las actividades Negocios de los comerciantes. Existe un principio según el cual la ley especial prevalece sobre la ley general en la aplicación de la ley, por lo que si una transacción se clasifica como una compraventa comercial, en los casos en que existan disposiciones en ambos, el Código Civil y el Código de Comercio, las reglas del Código de Comercio tendrán prioridad. El artículo 1, párrafo 2 del Código de Comercio japonés establece claramente la prioridad de aplicación: en asuntos comerciales, primero se aplica el Código de Comercio, si no hay disposición en él, se aplican las costumbres comerciales y solo si no hay costumbres comerciales, entonces se aplica el Código Civil.

La base de esta distinción radica en la diferencia de objetivos entre ambas leyes. Mientras que el Código Civil enfatiza la protección de los derechos individuales y permite soluciones flexibles y pausadas, el Código de Comercio prioriza la rapidez y la certeza en las transacciones entre comerciantes con fines de lucro. Este principio se refleja claramente en las disposiciones específicas del Código de Comercio. Por ejemplo, en la representación en actos de comercio, mientras que el Código Civil establece como principio la “aparición” que indica que el agente actúa en nombre del principal, el Código de Comercio elimina esta necesidad, facilitando así la rapidez en las transacciones. Además, cuando varias personas incurren en deudas por actos de comercio, en lugar de la deuda dividida que es el principio del Código Civil, se establece la deuda solidaria para facilitar la recuperación de créditos. De esta manera, las disposiciones del Código de Comercio ofrecen un marco predecible y racional que asume que los empresarios tienen un alto nivel de conocimiento especializado y tolerancia al riesgo, promoviendo la gestión de riesgos autónoma y la acción rápida de las partes.

La Obligación Crítica del Comprador en Japón: Inspección y Notificación del Objeto de Compra

En las transacciones comerciales, una de las obligaciones más importantes y estrictas que asume el comprador es la inspección y notificación del objeto de compra, establecida en el artículo 526 del Código de Comercio de Japón. Esta disposición encarna los principios del derecho comercial japonés, que buscan la rápida conclusión de las transacciones y la estabilización temprana de las relaciones legales. Si el comprador no comprende correctamente su contenido, podría enfrentarse a desventajas significativas.

El contenido de las regulaciones y su racionalidad bajo la ley japonesa

El Artículo 526, Párrafo 1 del Código de Comercio de Japón (商法, Shōhō) establece que, en la compraventa entre comerciantes, el comprador debe inspeccionar los bienes “sin demora” al recibirlos. Además, el Párrafo 2 del mismo artículo estipula que si esta inspección revela que los bienes no cumplen con el contrato en términos de tipo, calidad o cantidad (incumplimiento contractual), el comprador debe notificar al vendedor “inmediatamente”. De lo contrario, el comprador perderá el derecho a rescindir el contrato, a reducir el precio o a reclamar daños y perjuicios. Este efecto de pérdida de derechos se conoce como “efecto de desistimiento” y restringe significativamente los derechos del comprador.

Incluso si la no conformidad contractual no se puede descubrir de inmediato debido a la naturaleza del bien, el comprador tiene la obligación de descubrirlo dentro de los seis meses posteriores a la entrega del bien y notificarlo inmediatamente. Si el descubrimiento y la notificación no ocurren dentro de este período de seis meses, el comprador también perderá sus derechos.

La razón detrás de esta estricta regulación es proteger al vendedor y traer una resolución temprana a las transacciones comerciales. De esta manera, el vendedor se libera de la posibilidad de recibir reclamaciones del comprador durante un período prolongado, permitiendo una operación comercial estable. La ley espera que el comprador, siendo un comerciante con conocimientos especializados, realice inspecciones y notificaciones rápidas.

Los Efectos Rigurosos de la Pérdida de Derechos Bajo la Ley Comercial Japonesa

Un claro ejemplo de la rigurosidad con la que se aplica la pérdida de derechos según el artículo 526 del Código de Comercio japonés es la sentencia de la Corte Suprema de Japón del 20 de octubre de 1992 (1992). Esta decisión estableció que, una vez que el comprador pierde el derecho a rescindir el contrato o a reclamar daños y perjuicios por no cumplir con su deber de inspección y notificación, también pierde la capacidad de exigir al vendedor la entrega de un bien que cumpla completamente con el contrato (reclamación de cumplimiento perfecto).

Esto refuta la creencia ingenua de que, incluso si el comprador no puede reclamar daños y perjuicios por haber retrasado la notificación, aún conservaría el derecho a exigir el producto tal como se acordó originalmente en el contrato. Este precedente demuestra la importancia que el Código de Comercio japonés otorga a la finalidad de las transacciones. Si el comprador no actúa con prontitud, la ley acepta que el comprador se quede con un producto que no cumple con el contrato, dando por concluida la transacción. Esto subraya la necesidad de que las empresas establezcan sistemas de inspección rigurosos tras la recepción de productos.

La “Mala Fe” del Vendedor y su Interpretación Contemporánea Bajo la Ley Japonesa

Aunque el artículo 526 del Código de Comercio japonés establece reglas estrictas, existen excepciones. El párrafo tercero de dicho artículo estipula que si el vendedor entrega un producto con defectos al comprador a sabiendas de su no conformidad con el contrato, es decir, con “mala fe”, entonces el comprador queda exento de la obligación de inspección y notificación, y no se produce la pérdida de derechos.

En torno a la interpretación de esta “mala fe”, las decisiones judiciales recientes en Japón han mostrado una tendencia notable. El fallo del Tribunal Superior de Tokio del 8 de diciembre de 2022 (Reiwa 4) abordó un caso en el que se discutía un error de impresión en el código de barras de una etiqueta de ropa. La corte determinó que, incluso si el vendedor no estaba consciente del defecto (sin mala fe), si su ignorancia se debía a una “grave negligencia”, entonces podría considerarse equivalente a la mala fe. Este fallo indica que, incluso en ausencia de un reconocimiento subjetivo de la falla, si hay deficiencias significativas en el sistema de control de calidad del vendedor y se ha pasado por alto un error grave, no se puede recibir la protección establecida en el artículo 526 del Código de Comercio japonés. Esto puede interpretarse como un esfuerzo del poder judicial para corregir la aplicación de una norma demasiado estricta en casos donde se produciría una injusticia significativa, abriendo así un importante camino de alivio para los compradores.

El Costo de la Inacción Según los Precedentes Judiciales en Japón

Un ejemplo de cómo la obligación de inspección y notificación se aplica a activos complejos como los bienes inmuebles, y que ha llevado a resultados severos para el comprador, es el fallo del Tribunal de Distrito de Tokio del 28 de octubre de 1992 (Heisei 4). En este caso, el comprador, un comerciante inmobiliario, adquirió un terreno y aproximadamente un año y medio después de la transferencia, se descubrió una gran cantidad de residuos industriales enterrados en el suelo. Aunque el tribunal reconoció la existencia de estos residuos como un defecto incompatible con el contrato, no admitió la reclamación por daños y perjuicios para la eliminación de los residuos, ya que el comprador, siendo comerciante, había fallado en inspeccionar el terreno y notificar al vendedor sin demora, basándose en el artículo 526 del Código de Comercio. Esta sentencia es una advertencia importante en la práctica, ya que muestra que la obligación de inspección no se limita a los bienes muebles sino que también se extiende a los inmuebles, y cómo el requisito de “sin demora” se interpreta de manera estricta.

Modificación del Artículo 526 del Código de Comercio por Cláusulas Contractuales: La Importancia de los Pactos Especiales Bajo la Ley Japonesa

Mientras que el Artículo 526 del Código de Comercio Japonés puede ser extremadamente riguroso para el comprador, es posible modificar esta disposición mediante el acuerdo entre las partes. En derecho, a estas disposiciones que se pueden excluir por voluntad de las partes se les llama “normas dispositivas”. Por lo tanto, al incluir en el contrato de compraventa una cláusula especial con contenido diferente al del Artículo 526, las partes pueden gestionar sus propios riesgos.

La importancia de estos pactos especiales quedó claramente demostrada en la sentencia del Tribunal de Distrito de Tokio del 20 de enero de 2011 (2011). En este caso, el comprador de un terreno descubrió contaminación del suelo aproximadamente 11 meses después de la entrega y solicitó al vendedor una indemnización por los costos de las medidas correctivas, que ascendían a unos 15 millones de yenes. El vendedor se negó a pagar, alegando el límite de tiempo de seis meses establecido en el Artículo 526 del Código de Comercio.

Sin embargo, el contrato de compraventa en este caso incluía una cláusula que indicaba que “los defectos ocultos serían tratados por el vendedor de acuerdo con las disposiciones del Código Civil”. El tribunal interpretó esta cláusula como un acuerdo entre las partes para excluir intencionalmente las estrictas reglas del Código de Comercio (Artículo 526) y aplicar en su lugar las reglas más favorables para el comprador del Código Civil (notificación dentro de un año desde el conocimiento de la falta de conformidad del contrato). Como resultado, se determinó que el vendedor era responsable de la contaminación del suelo descubierta después del período de seis meses, y se concedió la reclamación de indemnización.

Este caso ilustra cómo una sola línea en un contrato puede cambiar completamente la distribución de riesgos establecida por la ley y resultar en consecuencias financieras de millones de yenes. La existencia del Artículo 526 del Código de Comercio forma la dinámica misma de las negociaciones contractuales. Un vendedor con conocimiento puede optar por guardar silencio sobre este punto para beneficiarse de las reglas predeterminadas de la ley que le son favorables. Por otro lado, un comprador informado exigirá firmemente la inclusión en el contrato de una cláusula que extienda el período de inspección o que excluya explícitamente la aplicación del Artículo 526 del Código de Comercio. Esto resalta que el conocimiento legal no es solo una cuestión de cumplimiento, sino una herramienta estratégica de negociación que está directamente vinculada a los intereses corporativos.

Derechos del vendedor: La reventa de bienes rechazados (Derecho de autoliquidación bajo la ley comercial japonesa)

La ley comercial japonesa impone obligaciones estrictas al comprador, pero también otorga al vendedor poderosos derechos para concluir las transacciones de manera rápida. Un ejemplo destacado es el “derecho de autoliquidación” establecido en el artículo 524 del Código de Comercio de Japón. Este derecho permite al vendedor disponer de los bienes por su cuenta y recuperar las pérdidas si el comprador rechaza sin justificación la recepción de los bienes o no puede recibirla.

En concreto, el vendedor puede, después de haber notificado al comprador y haberle dado un plazo razonable, proceder a subastar los bienes. Además, si los bienes son susceptibles de daño y existe el riesgo de que su valor disminuya, el vendedor puede proceder a la subasta inmediatamente sin necesidad de dicha notificación.

La fuerza de este derecho se hace evidente al compararlo con las reglas del Código Civil. Bajo el Código Civil, el vendedor necesita, en principio, la autorización de un tribunal para subastar los bienes en situaciones similares. La ley comercial elimina esta barrera procesal judicial, permitiendo al vendedor actuar con rapidez.

Otro punto importante es el tratamiento del dinero obtenido de la subasta. El vendedor puede aplicar directamente este dinero al precio de venta. Esto evita que el vendedor tenga que iniciar un litigio separado para recuperar la deuda, permitiéndole recuperar los fondos de inmediato. El derecho de autoliquidación es una herramienta extremadamente práctica para mitigar pérdidas, liberando al vendedor del riesgo de acumular inventario obsoleto y costos de almacenamiento crecientes. Este derecho complementa la obligación del comprador de inspección y notificación, y ambos sirven al propósito de la ley comercial de resolver rápidamente los estancamientos en las transacciones comerciales y promover una resolución final.

Obligaciones del comprador: Custodia y depósito de bienes tras la rescisión del contrato bajo la ley japonesa

En las transacciones comerciales, es crucial prestar atención a las obligaciones específicas del comprador después de rescindir un contrato. Incluso si el comprador ha rescindido legítimamente el contrato debido a la no conformidad de los bienes, los artículos 527 y 528 del Código de Comercio de Japón imponen ciertas obligaciones al comprador.

En concreto, el comprador debe, incluso después de rescindir el contrato, almacenar o depositar el objeto recibido a expensas del vendedor. Esta obligación también se aplica si se entrega un artículo diferente al pedido o si se suministra una cantidad que excede el pedido. Si existe el riesgo de que los bienes se pierdan o se dañen, el comprador debe obtener la autorización del tribunal para subastarlos y luego almacenar o depositar el dinero obtenido.

Esta obligación, que a primera vista puede parecer contraintuitiva, se establece para proteger los derechos de propiedad del vendedor en transacciones entre comerciantes en lugares distantes. Evita que el comprador simplemente abandone los bienes, lo que podría disminuir su valor, y posiciona al comprador como un administrador temporal hasta que el vendedor tome las medidas adecuadas, como la recogida de los bienes. El propósito de esta disposición es claro a partir de su ámbito de aplicación. El artículo 527, párrafo 4, del Código de Comercio de Japón establece que esta obligación de custodia no se aplica si las oficinas comerciales del vendedor y del comprador se encuentran en el mismo municipio, ya que en tales casos de proximidad, el vendedor puede recoger fácilmente los bienes y no es necesario imponer tal carga al comprador. Esta disposición refleja una consideración razonable del Código de Comercio para resolver problemas prácticos en transacciones nacionales e internacionales.

Comparación entre el Código Civil y el Código de Comercio: Resumen de las principales diferencias

Como hemos explicado hasta ahora, existen numerosas reglas especiales en las transacciones comerciales que difieren de las transacciones civiles. Comprender estas diferencias es el primer paso en la gestión de riesgos en las transacciones entre empresas. A continuación, resumimos en una tabla los principales puntos de divergencia que hemos abordado en este artículo.

Esta tabla demuestra que las transacciones entre empresas (B2B) tienen un perfil de riesgo fundamentalmente diferente al de las transacciones con consumidores (B2C) o entre particulares (C2C). En particular, las diferencias en las reglas sobre la obligación de notificación de inspección por parte del comprador son de suma importancia en la práctica comercial.

Resumen

Las reglas de compraventa comercial establecidas por el Código de Comercio de Japón priorizan la rapidez y la certeza, constituyendo un sistema legal especializado en transacciones entre empresas. Este sistema se distingue de los principios generales del Código Civil y establece obligaciones estrictas y derechos potentes para estabilizar las transacciones de manera temprana. En particular, la obligación de inspección y notificación del comprador, definida en el artículo 526 del Código de Comercio japonés, es un asunto de máxima importancia que todos los empresarios deben comprender profundamente debido a su rigurosidad y las graves consecuencias de perder derechos. Si se descuida esta obligación, incluso si el producto tiene defectos evidentes, el comprador podría perder completamente el derecho a remedios legales. Sin embargo, estas disposiciones pueden modificarse mediante el acuerdo de las partes, y una sola cláusula en el contrato puede cambiar significativamente la ubicación del riesgo. Por lo tanto, en las transacciones comerciales es esencial llevar a cabo negociaciones contractuales estratégicas para proteger la posición de su empresa, comprendiendo las reglas predeterminadas por la ley.

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