Mida õppida M&A ebaõnnestumiste näidetest ettevõtte omandamise edukuse saladuse kohta?

Paljud ettevõtted on kaalunud M&A-d (ühinemisi ja omandamisi) eesmärgiga laiendada oma äritegevust. Siiski ei ole edukaid M&A juhtumeid tegelikult nii palju. Vaatamata sellele, et M&A edu ei ole just kõrge, tekib küsimus, miks paljud ettevõtted ebaõnnestuvad. Tuginedes tüüpilistele ebaõnnestumise näidetele, selgitame M&A edukuse saladust.

Mis on M&A ebaõnnestumine?

Enne M&A ebaõnnestumise näidete vaatlemist on oluline mõista, mida üldse M&A ebaõnnestumine tähendab.

M&A eesmärk

Ettevõtted kaaluvad M&A-d peamiselt seetõttu, et see võib anda suurt kasu ettevõtte juhtimisele. M&A eesmärgid on järgmised:

Uuele äritegevusele sisenemine

Kui IT-ettevõtted ja muud kiiresti arenevad tehnoloogiasektorid soovivad siseneda uude äritegevusse, võib inimressursside arendamine, turu-uuringud, turundus jne omaette teha enne äritegevuse alustamist aega. See võib omakorda viia investeerimisvõimaluste kaotamiseni.

Seega, kui ettevõttel on soov siseneda uude äritegevusse, võib ta M&A abil integreerida teise ettevõtte, mis on juba selles äris, et kiirendada äritegevuse laienemist.

Sünergia põhitegevusega

Traditsiooniliselt on M&A eesmärgiks olnud sünergia põhitegevusega. Sünergia tähendab kombineeritud mõju. M&A abil teise ettevõttega ühinemisel võib oodata rohkem tulemusi kui lihtsalt kahe ettevõtte müügi või kasumi liitmine.

Näiteks, kui tarkvaraarendusettevõte omandab ettevõtte, millel on tarkvara müügiplatvorm, võib see suurendada kliendibaasi, mis on tüüpiline näide M&A-st, mis otsib sünergiaefekti.

M&A ebaõnnestumine

M&A ebaõnnestumine tähendab põhimõtteliselt, et ei suudeta saavutada eespool kirjeldatud M&A eesmärke. Konkreetselt võib M&A-d ebaõnnestunuks pidada järgmistel juhtudel:

Oodatud ostu mõju ei saavutata

M&A läbiviimisel on alati olemas ostu eesmärk. Näiteks ülaltoodud näites on müügijõuga ettevõttega M&A läbiviimise sünergiaefekt ostu eesmärk. Kuid sageli juhtub, et hoolimata M&A läbiviimisest, ei saavutata oodatud mõju.

Näiteks võib juhtuda, et ettevõte, millel arvatakse olevat müügijõud, on läbi viinud M&A, kuid tegelikult on peamised töötajad, kes moodustasid suurema osa müügist, juba lahkunud.

Ootamatud kahjumid pärast ostu

Üks levinumaid M&A ebaõnnestumise põhjuseid on ootamatute kahjumite tekke tulemus pärast ostu. M&A-s võetakse tavaliselt üle ka ostetava ettevõtte võlad, sõltuvalt struktuurist. Seetõttu viiakse enne M&A lepingu sõlmimist läbi alati finants- ja õiguslik due diligence, et tuvastada sihtettevõtte võlad. Muide, M&A-s kasutatava struktuuri üksikasju selgitatakse üksikasjalikult allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Kuid juhtudel, kui due diligence’i ei tellita spetsialistidelt, võib juhtuda, et olulisi võlgu ei avastata. Selliste varjatud võlgade olemasolu võib pärast ostu ilmneda ja avalduda suure kahjumina.

Lisaks sellele lisatakse M&A maksumuse arvutamisel ostetava ettevõtte “goodwill”. Goodwill tähendab ostetava ettevõtte brändiväärtust ja kontakte ning see mõjutab äritegevuse kasumlikkust, mistõttu seda tavaliselt ostuhinna arvutamisel arvesse võetakse.

Kuid goodwill on nähtamatu väärtus, mille täpne hindamine on keeruline. Pärast ostu amortiseeritakse goodwill pikema aja jooksul, kuid kui ostu mõju ei saavutata või muudel põhjustel hindab väärtus ostuhinda madalamaks, tekib kahjum amortisatsiooni tõttu.

Halvimal juhul võib juhtuda ka pankrot

Kui M&A ebaõnnestub, võib börsiettevõtte aktsiahind langeda või võidakse juhtkonnalt nõuda ostu eest vastutust. Finantsolukorra halvenemise määr võib olla äärmuslik, kuid peate olema valmis selleks, et M&A võib viia pankrotini.

M&A ebaõnnestumise juhtumid

Vaatame avalikustatud juhtumeid, kus M&A on tegelikult läbi viidud, kuid seda hinnatakse ebaõnnestumiseks. Siin kirjeldame IT-ettevõtete juhtumeid.

DeNA poolt läbi viidud M&A

Üks hiljutine näide on IT-ettevõtte DeNA poolt läbi viidud M&A ebaõnnestumine. DeNA on suur ettevõte, mis tegeleb mängurakenduste arendamisega, ja ostis 2014. aastal kureerimissaidi haldamise ettevõtte umbes 50 miljardi jeeni eest.

Kuid see kureerimissait sai suureks probleemiks, kuna seal avaldati palju teadusliku aluseta meditsiinilist teavet ja artikleid, mis rikkusid autoriõigusi, mis viis saidi sulgemiseni.

Selle M&A eesmärk oli saada tulu kureerimissaidilt, kuid kuna saidi, mis pidi olema tuluallikas, suleti, muutus ostu eesmärgi saavutamine võimatuks. Selle tulemusena oli DeNA sunnitud tegema 38 miljardi jeeni suuruse väärtuse vähenemise.

Microsofti poolt läbi viidud M&A

Ameerika ettevõte Microsoft on samuti kogenud M&A ebaõnnestumist. Microsoft ostis 2014. aastal Soome ettevõtte Nokia kommunikatsiooniseadmete äri 7,2 miljardi dollari eest, et siseneda nutitelefoni ärisse.

Nokia oli enne nutitelefonide ajastut maailmas suure turuosaga, kuid ostu ajal oli selle tulemuslikkus Apple’i surve tõttu langenud.

Teiselt poolt oli ka Microsoft nutitelefoni äris Apple’i ja Google’i poolt maha jäetud. Seetõttu otsustasid nad kiiresti siseneda nutitelefoni ärisse, ostes Nokia, kellel oli tugev positsioon kommunikatsiooniseadmetes.

Kuid pärast M&A-d ei panustanud Microsofti tulemuslikkusse nii palju kui nad olid oodanud, ja lõpuks pidid nad tegema 7,6 miljardi dollari suuruse väärtuse vähenemise, mis ületas ostuhinna. Lisaks on öeldud, et selle M&A ebaõnnestumise tõttu loobus Microsoft nutitelefoni ärisse sisenemisest.

Õppetunnid ebaõnnestunud M&A juhtumitest: edu saladus

Ettevõtete vahelised M&A tehingud on juhtidele kahtlemata atraktiivsed. Seetõttu on M&A tõhusaks kasutamiseks oluline analüüsida ebaõnnestunud M&A juhtumeid, vältida riske ja seeläbi edule lähemale jõuda.

Välisekspertide kasutamine due diligence’is

DeNA juhtumis oli peamiseks ebaõnnestumise põhjuseks asjaolu, et omandatud ettevõtte poolt haldataval veebisaidil oli ebaseaduslikke tegevusi. Veebisisu osas olid sisu autoriõiguste rikkumine ja meditsiinilist teavet käsitlevate sidusettevõtete saitide sobivus algusest peale mõnes kohas probleemiks.

Kui omandatava ettevõtte äri on selline, mis võib tekitada seadusevastasuse probleeme, nagu veebisaidi omandamine, oleks pidanud kasutama väliseid eksperte, nagu advokaate, sertifitseeritud raamatupidajaid, maksukonsultante jne, et sisu seaduslikkust ja sobivust due diligence’i ja muude vahenditega põhjalikult uurida.

Riskidega arvestava ostuhinna määramine

DeNA juhtumis oleks pidanud veebisaidi olemuse tõttu arvestama autoriõiguste rikkumise ja muude põhjuste tõttu saidi sulgemise võimalusega ning selle ostuhinna arvutamisel arvesse võtma.

Kui otsustatakse teha riskantne ost, tuleb lepingus sätestada, et omandatava ettevõtte või selle esindaja kannab kahju, kui probleemid tekivad, või tuleb läbirääkimisi pidada ostuhinna alandamiseks, eeldades, et probleemid võivad tekkida.

Uue turule sisenemise konkurentsiuuring

Microsofti M&A juhtumis on ebaõnnestumise põhjuseks peetud asjaolu, et nutitelefoni äris oli konkurente, nagu Apple, liiga tugev.

Üldiselt võib öelda, et omandatud Nokia oli ettevõte, mis vaevles madala jõudluse käes, ja isegi Microsofti sünergia ei suutnud konkureerida ärikeskkonnas, mis oli liiga karm.

Kuigi see on väga keeruline juhtimisotsus, on uuele turule sisenemiseks M&A kaudu hädavajalik konkurentsiuuring ja kui konkurents on liiga tugev, võib olla üks juhtimisotsus uuele turule sisenemisest loobuda.

Sobiva PMI (integratsioonitöö) läbiviimine

Microsofti poolt Nokia omandamisel on ebaõnnestumise põhjuseks peetud asjaolu, et mõlema ettevõtte ettevõttekultuure ei suudetud edukalt integreerida. M&A puhul on üllatavalt probleemne just see ettevõtte integratsioonitöö. Erialakeeles nimetatakse seda ka PMI-ks (Post-Merger Integration).

PMI tähendab töötajate ja ettevõttekultuuri ühendamist ning raamatupidamisprotseduuride, süsteemide ja muude töövoogude integreerimist.

M&A vahetult pärast tekitavad nii omandav ettevõte kui ka omandatav ettevõte suurt segadust. Selle segaduse minimeerimiseks ja mõlema poole kiireks ühendamiseks on oluline, et M&A läbiviimise eel oleks PMI rakendamise plaan põhjalikult läbi mõeldud.

Kokkuvõte

Et vältida ebaõnnestumist M&A (ühinemiste ja omandamiste) kaudu, on esmalt hädavajalik kasutada advokaatide ja teiste spetsialistide poolt läbi viidud due diligence’i enne M&A rakendamist.

Lisaks, kui tegemist on M&A vahendusfirma poolt tutvustatud juhtumiga, on oluline mitte jääda vahendusfirma mõju alla, vaid kindlasti läbi viia oma spetsialistide poolt riskide ja omandamishinna õigluse sõltumatu hindamine. Nõuandelepingute sõlmimise kohta vahendusfirmade ja teistega on üksikasjalikumalt kirjeldatud allpool toodud artiklis.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Kui M&A on edukas, võib see lühikese aja jooksul oluliselt suurendada ettevõtte tulemusi. Seetõttu on paljud ettevõtted pikka aega otsinud kvaliteetseid ettevõtteid, mida M&A kaudu omandada. Seetõttu on oluline vältida riske nii palju kui võimalik, et saavutada M&A kaudu maksimaalne mõju.