Mikä on osakkeita koskeva lauseke sijoitussopimuksessa?

Sijoitussopimuksen sisältö määrittelee erilaisia ehtoja, ja se voi sisältää osakkeita koskevia ehtoja.

Osakkeita koskevat ehdot ovat sijoittajan näkökulmasta tärkeitä, koska ne liittyvät sijoituksen vastikkeena vastaanotettaviin osakkeisiin. Ne ovat myös tärkeitä osia sijoitussopimuksessa. Yrityksen näkökulmasta katsottuna, johtoryhmän osakeomistuksen suhde ja osakkeiden vuotamisen estäminen ulkopuolelle ovat näkökohtia, jotka vaativat tarkkaa määrittelyä sopimuksessa. Tässä artikkelissa selitämme osakkeita koskevia ehtoja sijoitussopimuksessa.

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksessa

Sijoitussopimuksessa osakkeita koskevat ehdot voivat olla seuraavat:

1. Uusien osakkeiden etuoikeutetun merkinnän ehdot
2. Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etukäteisosto-oikeuden ehdot
3. Yhteismyyntioikeuden ja luovutusosallistumisoikeuden ehdot
4. Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot
5. Drag along -oikeuden ehdot

Uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinnästä

Pääomasijoittajille ja muille, uusien osakkeiden etuoikeutettu merkintä mahdollistaa oman osakeomistuksen säilyttämisen.

Osakeomistuksen säilyttäminen mahdollistaa pääomasijoittajille ja muille äänioikeuden käyttämisen osakkeenomistajina, ja siten myös määräysvallan säilyttämisen. Lisäksi, omistusosuuden mukaan he voivat saada tuottoa osakeannista tai yrityskaupoista, joten omistusosuuden säilyttäminen on tärkeää pääomasijoittajille ja muille.

Siksi sijoitussopimuksissa voidaan määrätä, että pääomasijoittajat ja muut voivat etuoikeutetusti merkitä uusia osakkeita, jotka startup-yritykset ja muut laskevat liikkeelle. Vaikka uusien osakkeiden etuoikeutetusta merkinnästä määrätään, ei yleensä odoteta, että se aiheuttaisi suurta riskiä startup-yrityksille ja muille.

Kuitenkin, kun tällaisia ehtoja määritellään, on tärkeää kiinnittää huomiota seuraaviin kahteen seikkaan:

Osakeoptioiden liikkeellelaskusta

Osakeoptiot ovat oikeuksia, joita yrityksen johtajat, työntekijät ja sijoittajat voivat käyttää ostamaan yrityksen osakkeita tiettyyn hintaan. Startup-yrityksissä ja muissa voidaan antaa osakeoptioita lahjana erinomaisille työntekijöille, jotta heidät saataisiin pysymään yrityksessä. Siksi yritykset haluavat käyttää osakeoptioita erinomaisten työntekijöiden palkitsemiseen. Tästä syystä on suositeltavaa, että etuoikeutetun merkinnän ehdot eivät koske osakeoptioita. Jos etuoikeutetun merkinnän ehtoja ei erityisesti määritellä, osakeoptiot saattavat tulla niiden piiriin, mikä voi estää erinomaisten työntekijöiden palkitsemisen. Joten, ole varovainen tässä suhteessa.

Etuoikeutetun merkinnän käyttöaika

Jos etuoikeutetun merkinnän käyttöaikaa ei ole määritelty, pääomasijoittajat ja muut saattavat viivytellä oikeuksiensa käyttämisessä, mikä voi hidastaa yrityksen rahoituksen etenemistä. Tällaisten tilanteiden välttämiseksi on suositeltavaa määritellä etuoikeutetun merkinnän käyttöaika sijoitussopimuksessa.

Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden ehdot

Mikä on etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus?

Kuten aiemmin selitimme, uusien osakkeiden etuoikeutetun merkinnän ehdot tarkoittavat, että “yrityksellä” on oikeus merkitä uusia osakkeita etusijalla, kun se laskee liikkeelle uusia osakkeita. Toisaalta, etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus tarkoittavat oikeutta, joka sallii tietylle osakkeenomistajalle, joka aikoo luovuttaa omistamansa osakkeet, myydä nämä osakkeet etusijalla muille, joilla on etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus.

Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden tarkoitus

Etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden pääasialliset tarkoitukset ovat seuraavat kaksi:

1. Osakkeiden ostaminen lisää omistettujen osakkeiden määrää ja nostaa omistusosuutta.
2. Estää osakkeiden siirtyminen yritykselle epäedulliselle kolmannelle osapuolelle.

Voiko etuoikeutetun lunastusoikeuden ja etuosto-oikeuden myöntää yrityksen johtajalle?

Kun etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus on käytetty, ostotapaukset voidaan tiivistää seuraavasti:

• Johtaja luovuttaa osakkeet ja johtaja ostaa ne.
• Johtaja luovuttaa osakkeet ja sijoittaja ostaa ne.
• Sijoittaja luovuttaa osakkeet ja johtaja ostaa ne.
• Sijoittaja luovuttaa osakkeet ja toinen sijoittaja ostaa ne.

Kun sijoittaja luovuttaa osakkeita, tärkeintä on, että osakkeet voidaan myydä, joten sillä ei ole väliä, ostetaanko ne johtajan vai toisen sijoittajan toimesta. Lisäksi johtajat usein haluavat ostaa osakkeet itse, jos vaihtoehtona on, että ne ostetaan epäedulliselta kolmannelta osapuolelta. Siksi on järkevää, että johtaja ostaa osakkeet etusijalla, kun sijoittaja luovuttaa niitä.

Tästä syystä on usein tapauksia, joissa etuoikeutettu lunastusoikeus ja etuosto-oikeus on myönnetty yrityksen johtajalle. Lisäksi, koska molemmat tavoitteet voidaan saavuttaa vain, jos kaikki osakkeet ostetaan, on yleistä, että ostetaan kaikki osakkeet eikä vain osaa niistä.

Kun useita osakkeita luovutetaan ja useammalla kuin yhdellä henkilöllä on etuoikeutettu lunastusoikeus tai etuosto-oikeus, on yleistä, että osakkeet ostetaan pro rata -periaatteella.

Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus

Mikä on yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus?

Yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus tarkoittavat oikeutta, joka sallii osakkeenomistajien myydä osakkeensa yhdessä, kun tietty osakkeenomistaja aikoo myydä omat osakkeensa. Toisin sanoen, se on oikeus vaatia mahdollisuutta myydä omat osakkeensa.

Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden tarkoitus

Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden tärkein tavoite on estää tilanne, jossa vain tietyt osakkeenomistajat myyvät osakkeensa ja saavat voittoa. Erityisesti vähemmistöosakkeenomistajille tämä on tärkeää, koska jos suuromistaja myy osakkeensa ja yrityksen emoyhtiö tai organisaatiorakenne muuttuu yllättäen, he saattavat menettää mahdollisuuden myydä omat osakkeensa. Tämä voi johtaa siihen, että he menettävät mahdollisuuden saada voittoa yrityksen myynnistä.

Tästä syystä yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulit ovat erityisen tärkeitä vähemmistöosakkeenomistajille.

Voiko yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus olla johtajilla?

Yhteenveto tapauksista, joissa yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus on käytetty, on seuraava:

• Johtaja osallistuu, kun hän myy osakkeitaan
• Sijoittaja osallistuu, kun johtaja myy osakkeitaan
• Johtaja osallistuu, kun sijoittaja myy osakkeitaan
• Sijoittaja osallistuu, kun toinen sijoittaja myy osakkeitaan

Olemme selittäneet, että on järkevää myöntää etuoikeus ostaa osakkeita johtajille, ja tällaisia tapauksia on usein.

Kuitenkin, yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden osalta, on yleistä, että niitä ei myönnetä johtajille. Sijoittajille, kuten pääomasijoittajille, on järkevää myöntää yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus, koska heillä on tarve ja järkevyys varmistaa mahdollisuus myydä tiettynä aikana.

Toisaalta, johtajien kohdalla, toisin kuin pääomasijoittajat, heidän pääasiallinen tavoitteensa ei ole investoida yritykseen, vaan johtaa sitä. Siksi johtajille ei yleensä myönnetä yhteismyyntioikeutta ja siirto-osallistumisoikeutta, koska heillä ei ole tarvetta eikä järkevyyttä varmistaa mahdollisuus myydä tiettynä aikana.

Kuitenkin, jos on alun perin suunniteltu, että johtaja myy osakkeensa, yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus voidaan myöntää poikkeuksellisesti.

Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden klausuulien huomioon otettavat seikat

Yhteismyyntioikeuden ja siirto-osallistumisoikeuden osalta on tärkeää määritellä selkeästi, kuinka monta osaketta voidaan myydä ja miten tulee toimia, jos osakkeiden ostaja haluaa muuttaa ostettavien osakkeiden määrää.

Lisäksi yhteismyyntioikeus ja siirto-osallistumisoikeus voidaan määritellä sijoitussopimuksen ehtoina yhdessä etuoikeuden kanssa ostaa osakkeita. Jos nämä määritellään samanaikaisesti, on tarpeen harkita, miten näiden kahden suhdetta säädetään.

Osakkeiden luovutusta koskevat ehdot

Sijoitussopimuksissa on tavallista tehdä jonkinlainen järjestely osakkeiden luovutuksesta, koska on tarpeen sovittaa yhteen startup-yritysten ja VC-yritysten (Venture Capital) etuja. Esimerkiksi, kun yritysjohtaja luovuttaa osakkeita, voidaan määrätä ehto, joka edellyttää VC-yritysten hyväksyntää luovutukselle. Toisaalta, kun VC-yritykset luovuttavat osakkeita, voidaan selkeästi määritellä, että heillä on vapaus tehdä niin. Tämä johtuu siitä, että VC-yrityksille tunnustetaan tarve ja järkevyys varmistaa mahdollisuus osakkeiden luovutukseen tietyn ajanjakson aikana.

Kuitenkin, jos VC-yrityksillä on vapaus luovuttaa osakkeitaan myös yritykselle epäedullisille tahoille, se voi aiheuttaa haittaa yritykselle. Siksi, vaikka VC-yritysten osakkeiden luovutus on pääsääntöisesti vapaata, voidaan neuvotella esimerkiksi ehdosta, joka edellyttää yrityksen hyväksyntää luovutukselle tietyille tahoille, rajoittaen siten osittain luovutuksen vapautta.

Drag-Along Right -klausuuli

Drag-Along Right, jota kutsutaan myös pakkomyyntioikeudeksi, on “oikeus, joka sallii sijoittajien pakottaa johtoryhmän ja muut osakkeenomistajat mukaan M&A:han tai exitiin, kun tietyt ehdot täyttyvät” (Tetsuya Isozaki, “Startup Equity Finance”, sivu 139). Lisätietoja Drag-Along Right -klausuulista löydät seuraavasta artikkelista.

Yhteenveto

Olemme selittäneet osakkeita koskevat ehdot sijoitussopimuksissa. Osakkeita koskevat ehdot vaikuttavat osakkeiden omistusosuuteen ja Exit-vaiheen tuottoihin, joten ne ovat tärkeitä sekä yritykselle että VC:lle ja muille sijoittajille. Siksi on välttämätöntä määritellä ne selkeästi sijoitussopimuksessa.

Kuitenkin, osakkeita koskevien ehtojen harkinta sijoitussopimuksessa vaatii erikoistunutta tietoa, joten on suositeltavaa, että sopimuksen laatii asiantuntija, kuten asianajaja, tai että saadaan neuvoja asianajajalta.