Japanin yhtiömuotoisen osuuskunnan (合同会社) toimitusjohtajien vastuu ja velvollisuudet oikeudellisessa tarkastelussa

Japanin yrityslainsäädännössä yhtiömuotona käytetty osakeyhtiö (Kabushiki Kaisha, KK) tunnetaan omistuksen (osakkeenomistajat) ja johtamisen (hallitus) erottelun periaatteestaan, kun taas yksityinen osakeyhtiö (Godo Kaisha, GK) perustuu siihen, että sijoittajat, eli “jäsenet”, itse hoitavat yrityksen johtamisen. Tämän johtamisen ytimessä on “toimitusjohtaja-jäsen”. Toimitusjohtaja-jäsenellä on laajat valtuudet yrityksen toiminnan hoitamisessa, mutta näihin valtuuksiin liittyy myös merkittäviä laillisia velvollisuuksia ja vastuita. Näiden velvollisuuksien ymmärtäminen on välttämätöntä yksityisen osakeyhtiön terveen toiminnan ja riskienhallinnan kannalta. Tässä artikkelissa käsitellään yksityiskohtaisesti Japanin yrityslain mukaisia keskeisiä velvollisuuksia, joita toimitusjohtaja-jäsenen on noudatettava, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteet, kilpailun rajoitukset ja eturistiriitojen hallinta, sekä vastuut, jotka syntyvät näiden velvoitteiden laiminlyönnistä. Nämä säännökset muodostavat perustan, joka ohjaa toimitusjohtaja-jäsenten toimintaa ja suojaa yritystä sekä sen sidosryhmiä.

Toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden perusvelvollisuudet Japanissa: Huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuus

Toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden kaikkien toimien perustana ovat kaksi perusvelvollisuutta: huolellisuusvelvollisuus ja uskollisuusvelvollisuus. Nämä ovat luottamussuhteen ydin toimitusjohtajien, muiden johtavien työntekijöiden ja yhtiön välillä, ja ne on määritelty selkeästi Japanin yhtiölaissa.

Ensinnäkin, toimitusjohtajat ja muut johtavat työntekijät ovat yhtiölle velkaa “hyvän hallinnon huolellisuusvelvollisuuden”, toisin sanoen huolellisuusvelvollisuuden. Tämän velvollisuuden perusta löytyy Japanin yhtiölain 593 artiklan 1 momentista. Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa, että toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden on suoritettava tehtävänsä objektiivisesti arvioiden normaalisti odotetulla huolellisuuden tasolla, ottaen huomioon heidän asemansa ja työtehtävänsä. Esimerkiksi, jos yhtiö tekee suuren investoinnin tekemättä riittävää markkinatutkimusta tai tuloennusteita ja tekee päätöksen henkilökohtaisen arvion perusteella, mikä johtaa yhtiölle suuriin tappioihin, tai jos luottotarkistuksia laiminlyödään ja myyntisaamiset muuttuvat perimättömiksi, nämä voivat olla ristiriidassa huolellisuusvelvollisuuden kanssa.

Toiseksi, toimitusjohtajat ja muut johtavat työntekijät ovat yhtiölle velkaa “uskollisuusvelvollisuuden”. Tämä velvollisuus on asetettu Japanin yhtiölain 593 artiklan 2 momentissa, joka soveltaa osakeyhtiöiden hallituksen jäseniä koskevia säännöksiä (sama laki 355 artikla). Uskollisuusvelvollisuus tarkoittaa, että toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden on noudatettava lakeja ja yhtiöjärjestystä ja toimittava uskollisesti yhtiön kokonaisedun mukaisesti. Tämä tarkoittaa, että toimitusjohtajat ja muut johtavat työntekijät eivät saa asettaa omia tai kolmansien osapuolien etuja yhtiön etujen edelle.

Nämä huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuudet ovat toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden velvollisuuksien perusta, eikä niiden vastuuta voida poistaa tai lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksillä. Myöhemmin käsiteltävät kilpailun kieltäminen ja eturistiriitojen rajoittaminen ovat näiden huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuuksien konkreettisia ilmentymiä tietyissä tilanteissa. Siksi näiden konkreettisten säännösten vastaiset toimet muodostavat väistämättä rikkomuksen joko huolellisuus- tai uskollisuusvelvollisuutta vastaan ja toimivat oikeudellisena perustana toimitusjohtajien ja muiden johtavien työntekijöiden vastuun selvittämisessä.

Kilpailun rajoittaminen: Yrityksen liiketoimintamahdollisuuksien suojaaminen Japanissa

Japanin yritystoiminnan mahdollisuuksien suojelemiseksi ja estämään johtavien työntekijöiden väärinkäytöksiä, Japanin yhtiölaki sisältää tiukkoja säännöksiä kilpailun rajoittamisesta. Nämä säännökset ovat konkreettinen ilmentymä johtavien työntekijöiden lojaalisuusvelvoitteesta ja ovat yksi keskeisistä sääntelykeinoista.

Japanin yhtiölain (594 artiklan 1 momentin) mukaan johtavat työntekijät eivät periaatteessa saa harjoittaa tiettyjä kilpailevia toimintoja ilman kaikkien muiden työntekijöiden hyväksyntää. Kilpailua rajoittavat toimet käsittävät kaksi päätyyppiä. Ensimmäinen on “toiminta, joka kuuluu osakkuusyhtiön liiketoiminnan lajiin omaksi tai kolmannen osapuolen lukuun”. Tämä kieltää johtavilta työntekijöiltä liiketoiminnan harjoittamisen, joka on suorassa kilpailussa yrityksen kanssa, joko omasta tai toisen hyväksi. Toinen tyyppi on “tulla osakkuusyhtiön kanssa samankaltaista liiketoimintaa harjoittavan yhtiön johtajaksi, toimeenpanevaksi johtajaksi tai liiketoimintaa johtavaksi työntekijäksi”. Tämä rajoittaa osallistumista kilpailevan yrityksen johtoon.

Säännöksen tärkein piirre on, että hyväksynnän periaatteessa on oltava “kaikkien muiden työntekijöiden yksimielinen”. Tämä vaatimus on huomattavasti tiukempi verrattuna osakeyhtiön hallituksen jäsenen saamaan hyväksyntään hallituksen tai yhtiökokouksen enemmistöpäätöksellä. Tämän tiukkuuden taustalla on yhteisyrityksen yhteisöllinen luonne ja työntekijöiden välinen vahva luottamussuhde. Jos yksikin työntekijä vastustaa, kilpailutoimintaa ei hyväksytä.

Kuitenkin Japanin yhtiölaki sallii yhteisyrityksille suuren joustavuuden, ja näitä tiukkoja periaatteita voidaan muuttaa yhtiöjärjestyksessä erityisin ehdoin. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä, että hyväksyntä vaatii “enemmistön muiden työntekijöiden hyväksynnän”. Tästä syystä on tärkeää tarkistaa paitsi yhtiölain pykälät myös kyseisen yrityksen yhtiöjärjestys, jotta ymmärtää tarkasti johtavien työntekijöiden kilpailua koskevat säännöt.

Jos johtava työntekijä rikkoo näitä säännöksiä ja harjoittaa kilpailutoimintaa, toiminta itsessään on silti pätevä, jotta liiketoiminnan turvallisuus säilyy. Kuitenkin rikkomukseen syyllistynyt johtava työntekijä on velvollinen korvaamaan yritykselle aiheutuneet vahingot. Tässä yhteydessä Japanin yhtiölain (594 artiklan 2 momentti) sisältää tärkeän säännöksen, joka vähentää yrityksen todistustaakkaa. Toisin sanoen, kilpailutoiminnasta johtavalle työntekijälle tai kolmannelle osapuolelle koitunut hyöty katsotaan yritykselle aiheutuneen vahingon määräksi. Tämän ansiosta yritys voi vaatia korvauksia perustuen rikkomuksesta saatuun hyötyyn ilman, että sen tarvitsee erikseen todistaa vahingon määrää.

Intressiristiriitojen rajoitukset: Yrityksen ja työntekijöiden etujen yhteentörmäys Japanissa

Japanin yrityslain (2005) mukaan, kun yrityksen toimihenkilöt asettavat omat etunsa etusijalle ja uhraavat yrityksen edut, on olemassa säännöksiä, jotka rajoittavat tällaisia intressiristiriitoja koskevia toimia. Tämä on toinen tärkeä järjestelmä, joka varmistaa toimihenkilöiden yritykselle kuuluvan lojaalisuusvelvollisuuden.

Japanin yrityslain (2005) 595 artiklan 1 momentin mukaan, jos toimihenkilö suorittaa intressiristiriitoja koskevan toimen, hänen on periaatteessa saatava hyväksyntä enemmistöltä muista työntekijöistä, jotka eivät ole kyseisen toimen suorittajia. Tämä vaatimus on lievempi kuin kilpailevien toimien hyväksyntävaatimus, joka edellyttää “kaikkien yksimielisyyttä”, koska se vaatii vain “enemmistön” hyväksynnän. Tämä osoittaa, että laki katsoo kilpailevien toimien olevan vakava ja jatkuva uhka yrityksen liiketoiminnalle, kun taas intressiristiriitoja koskevat toimet ovat pääasiassa yksittäisten toimien oikeudenmukaisuuden kysymys, ja niiden riskiluonne on suhteellisesti erilainen.

Intressiristiriitoja koskevat toimet voidaan pääasiassa luokitella kahteen tyyppiin. Ensimmäinen on “suorat toimet”, joissa toimihenkilö solmii suoraan sopimuksen osakeyhtiön kanssa itsensä tai kolmannen osapuolen puolesta. Esimerkiksi tapaukset, joissa toimihenkilö myy henkilökohtaisesti omistamaansa kiinteistöä yritykselle tai ottaa lainaa yritykseltä, kuuluvat tähän.

Toinen tyyppi on “välilliset toimet”, jotka ovat toimia yrityksen ja kolmannen osapuolen välillä, mutta joissa toimihenkilön ja yrityksen edut ovat todellisuudessa ristiriidassa. Tyypillisiä esimerkkejä ovat tapaukset, joissa yritys takaa toimihenkilön henkilökohtaiset velat tai asettaa yrityksen omaisuuden vakuudeksi toimihenkilön velkojen takaamiseksi.

Kuten kilpailevien toimien sääntelyssä, myös intressiristiriitoja koskevien toimien hyväksyntävaatimuksia voidaan muuttaa yhtiöjärjestyksessä erityisin määräyksin. Esimerkiksi tärkeämpiä toimia varten voidaan asettaa tiukemmat hyväksyntävaatimukset tai vähäisempiä toimia varten voidaan poistaa hyväksyntävaatimus, jolloin yrityksen todellisuuteen voidaan sopeutua joustavasti.

Jos intressiristiriitoja koskeva toimi toteutetaan ilman hyväksyntää, toimen pätevyys riippuu siitä, onko toimen toinen osapuoli kolmas osapuoli vai ei, mutta yleensä toimen katsotaan olevan pätevä turvallisuuden huomioon ottaen. Kuitenkin, jos toimihenkilö laiminlyö hyväksynnän saamisen, hän voi joutua vastuuseen yritykselle aiheutuneista vahingoista tehtäviensä laiminlyönnistä. Lisäksi Japanin yrityslain (2005) 595 artiklan 2 momentti selventää, että jos intressiristiriitoja koskeva toimi on saanut asianmukaisen hyväksynnän, Japanin siviililain (1896) 108 artiklan mukaisia itse sopimisen ja kahdenpuoleisen edustuksen kieltäviä säännöksiä ei sovelleta. Tämä mahdollistaa sen, että toimihenkilö voi edustaa yritystä ja solmia sopimuksen, vaikka hän on itse toimen osapuoli, kunhan hyväksyntämenettely on suoritettu.

Yhtiömuotojen vertailu: Osakeyhtiö ja Kommandiittiyhtiö

Ymmärtääksemme paremmin kommandiittiyhtiön toimitusjohtajan velvollisuuksia, on hyödyllistä verrata niitä velvollisuuksiin, joita osakeyhtiön hallituksen jäsenillä on Japanissa. Vaikka näiden kahden yhtiömuodon velvollisuudet ovat samankaltaisia, niiden organisaatiorakenteiden eroista johtuen on olemassa merkittäviä eroja esimerkiksi hyväksymismenettelyissä.

Perustavanlaatuinen ero on yhtiön ja sen johtajien välisessä suhteessa. Osakeyhtiössä omistajat eli osakkeenomistajat ja johtajat eli hallituksen jäsenet ovat periaatteessa erillään toisistaan, ja hallituksen jäsenen ja yhtiön välinen suhde on laillisesti määritelty ‘valtuutussuhteeksi’. Toisaalta kommandiittiyhtiössä sijoittajat eli yhtiömiehet itse hoitavat yhtiön johtamisen, jolloin omistus ja johtaminen ovat yhtenäisiä. Toimitusjohtajan ja yhtiön välinen suhde ei perustu valtuutussopimukseen, vaan yhtiömiesten väliseen sopimukseen, joka on määritelty yhtiöjärjestyksessä.

Tämä rakenteellinen ero vaikuttaa suoraan kilpailevan liiketoiminnan ja eturistiriitojen hyväksymisvaatimuksiin. Alla oleva taulukko tiivistää pääasialliset erot kommandiittiyhtiön toimitusjohtajien ja osakeyhtiön hallituksen jäsenten hyväksymisvaatimuksissa.

Kuten taulukosta käy ilmi, kommandiittiyhtiön suurin erityispiirre on ‘yhtiöjärjestyksen muutosten’ mahdollisuus. Osakeyhtiössä kilpailevan liiketoiminnan ja eturistiriitojen hyväksyvät tahot on laissa määritelty kiinteästi, eikä yhtiöjärjestyksellä voida tehdä muutoksia. Kommandiittiyhtiössä näitä erittäin tärkeitä hallinnollisia asioita voidaan kuitenkin suunnitella vapaasti yhtiön todellisen tilanteen mukaan yhtiöjärjestyksen kautta. Esimerkiksi pienessä yrityksessä, jossa yhtiömiesten välinen luottamus on erittäin vahva, voidaan noudattaa lain periaatteita ja ylläpitää tiukkoja sääntöjä, kun taas suuremmassa yrityksessä, jossa on useita yhtiömiehiä ja jossa vaaditaan nopeampaa päätöksentekoa, hyväksymisvaatimuksia voidaan lieventää. Tämä joustavuus on yksi kommandiittiyhtiön viehätyksistä ja samalla syy, miksi yhtiön hallinnon arvioinnissa on välttämätöntä tarkastella yhtiöjärjestystä huolellisesti.

Tehtävän laiminlyönnin vastuu: Velvollisuuksien rikkomisen oikeudelliset seuraukset Japanissa

Kun yrityksen toimihenkilöt rikkovat aiemmin mainittuja huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita tai kilpailunrajoitus- ja eturistiriitojen rajoituksia, he voivat joutua oikeudelliseen vastuuseen. Tätä vastuuta kutsutaan “tehtävän laiminlyönnin vastuuksi”, ja Japanin yhtiölaki (Companies Act) määrittelee kaksi vastuun tyyppiä: vastuun yhtiölle ja vastuun kolmansille osapuolille.

Ensinnäkin yhtiölle aiheutuvasta vastuusta säädetään Japanin yhtiölain (Companies Act) 596 artiklassa. Artiklan mukaan, kun toimihenkilö laiminlyö tehtävänsä, hän on velvollinen korvaamaan yhtiölle siitä aiheutuneet vahingot. Jos useampi toimihenkilö on yhdessä osallistunut tehtävän laiminlyöntiin, he ovat yhteisvastuullisia vahingonkorvauksista. “Tehtävän laiminlyönti” kattaa kaikki huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteiden rikkomiset, kuten esimerkiksi yhtiölle vahinkoa aiheuttaneet kilpailutoimet tai eturistiriitojen kaupat ilman hyväksyntää.

Seuraavaksi kolmansille osapuolille aiheutuvasta vastuusta säädetään Japanin yhtiölain (Companies Act) 597 artiklassa. Tämä vastuu syntyy, kun toimihenkilö aiheuttaa vahinkoa kolmansille osapuolille (esimerkiksi asiakkaille tai velkojille) suorittaessaan tehtäviään. Toisin kuin yhtiölle aiheutuvassa vastuussa, kolmansille osapuolille aiheutuvan vastuun kriteerit ovat tiukemmat. Artikla määrittelee, että toimihenkilö on vastuussa kolmansille osapuolille aiheutuneista vahingoista vain, jos hänellä on ollut “pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta”. Pelkkä huolimattomuus (lievä huolimattomuus) ei johda siihen, että toimihenkilö olisi henkilökohtaisesti vastuussa kolmansille osapuolille.

Vastuun vaatimusten ero heijastaa lain tarkoitusta. Yhtiön sisäisissä suhteissa toimihenkilöiden odotetaan kantavan korkeaa huolellisuusvelvoitetta, ja pienimmästäkin huolimattomuudesta voidaan vaatia vastuuta. Tämä ylläpitää sisäistä kurinalaisuutta. Toisaalta, suhteessa ulkopuolisiin kolmansiin osapuoliin, on tärkeää suojata toimihenkilöitä, jotta he voivat tehdä nopeita ja rohkeita päätöksiä ilman pelkoa normaaliin liiketoimintaan liittyvistä riskeistä. Jos edes lievä huolimattomuus altistaisi heidät oikeudenkäyntiriskille kolmansien osapuolten taholta, se voisi johtaa liiketoiminnan lamaantumiseen. Siksi laki rajoittaa henkilökohtaisen vastuun kolmansille osapuolille vain äärimmäisen vakaviin tapauksiin, kuten tarkoitukselliseen vahingon aiheuttamiseen (pahantahtoisuus) tai huomattavaan huolimattomuuteen, jota normaali ihminen ei koskaan tekisi (vakava huolimattomuus). Tämä tasapainoinen järjestelmä on tärkeä oikeudellinen perusta terveelle yritysjohtamiselle.

Yhteenveto

Kuten tässä artikkelissa on yksityiskohtaisesti selitetty, Japanin yhtiölain mukaisesti yksityisen yhtiön (合同会社, gōdō kaisha) toimitusjohtajalla on tärkeä rooli yhtiön johtamisessa ja hänellä on kattavia velvollisuuksia, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteet. Lisäksi yhtiön etujen suojelemiseksi kilpailevaan toimintaan ja eturistiriitoihin liittyen on asetettu tiettyjä rajoituksia, jotka yleensä vaativat muiden osakkaiden hyväksynnän. Jos näitä velvollisuuksia rikotaan ja aiheutetaan vahinkoa yhtiölle tai kolmansille osapuolille, henkilö voi olla vastuussa vahingonkorvauksista tehtäviensä laiminlyönnin vuoksi. Erityisesti yksityisissä yhtiöissä sääntöjen itsehallinto on laajalti tunnustettu, joten on välttämätöntä tarkistaa yhtiön säännöt ymmärtääkseen sovellettavat konkreettiset säännöt yhdessä lakien kanssa.

Monolith-oikeustoimisto on tarjonnut laajasti oikeudellisia palveluita liittyen Japanissa toimivien yksityisten yhtiöiden hallintoon ja johtajien vastuuseen, ja meillä on runsaasti kokemusta näiden palveluiden tarjoamisesta monille asiakkaille. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajapätevyys myös ulkomaisia oikeudellisia pätevyyksiä ja jotka puhuvat englantia. He pystyvät selittämään Japanin yhtiölain monimutkaisia säännöksiä kansainvälisessä liiketoimintaympäristössä ja tarjoamaan käytännöllistä neuvontaa. Olipa kyseessä yksityisen yhtiön perustaminen, sääntöjen suunnittelu, toiminnan noudattamisen varmistaminen tai mahdollisten riitojen ratkaiseminen, me tuemme yritystänne voimakkaasti oikeudelliselta kantilta.