เรื่องการซื้อขายและการโอนย้ายธุรกิจของช่อง YouTube และความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ในความสัมพันธ์ทั่วไปของบริษัท การซื้อขายหรือโอนย้ายธุรกิจของบริษัทไม่ใช่เรื่องแปลกประหลาด

ถ้าคุณคิดจะขยายขนาดของบริษัท คุณอาจจะตั้งบริษัทในเครือของคุณเองหรือตั้งแผนกธุรกิจใหม่ แต่การซื้อขายบริษัทที่มีอยู่แล้วหรือรับการโอนย้ายธุรกิจอาจจะมีข้อดีมากกว่าในหลายกรณี

สำหรับช่อง YouTube ก็เช่นเดียวกับบริษัท การซื้อขายหรือรับการโอนย้ายธุรกิจอาจจะมีข้อดีมากกว่าในบางกรณี

ตัวอย่างเช่น การซื้อขายบริษัทที่ดำเนินการช่อง YouTube ที่มีจำนวนสมาชิกที่ลงทะเบียนเป็นจำนวนมาก หรือรับการโอนย้ายธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับ YouTube จะทำให้คุณสามารถดำเนินการช่องที่มีจำนวนสมาชิกที่ลงทะเบียนเป็นจำนวนมากโดยไม่ต้องทำกิจกรรมเพื่อเพิ่มจำนวนสมาชิกที่ลงทะเบียน หรือพูดอีกอย่างคือ คุณสามารถซื้อเวลาและความพยายามในการเพิ่มจำนวนสมาชิกที่ลงทะเบียนด้วยเงิน

ตอนนี้ YouTube ได้เติบโตขึ้นมากจนสามารถแทนที่ทีวีได้ และด้วยเหตุนี้ ค่าของช่องที่มีจำนวนสมาชิกที่ลงทะเบียนเป็นจำนวนมากได้เพิ่มขึ้นและกลายเป็นวัตถุประสงค์ในการทำธุรกรรมทางธุรกิจ

ดังนั้น จำนวนข้อพิพาทที่เกิดจากการซื้อขายหรือโอนย้ายธุรกิจของช่อง YouTube ได้เพิ่มขึ้น และการเข้าใจถึงความเสี่ยงทางกฎหมายที่อาจเกิดขึ้นเป็นสิ่งที่สำคัญ

ดังนั้น ในบทความนี้ เราจะอธิบายว่าการซื้อขายหรือโอนย้ายธุรกิจของช่อง YouTube คืออะไร และเกี่ยวกับความเสี่ยงทางกฎหมาย

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

เกี่ยวกับ YouTube

YouTube เป็นเว็บไซต์แชร์วิดีโอที่ Google LLC ให้บริการ และเป็นเว็บไซต์ที่มีขนาดใหญ่ที่สุดในโลก

มีเนื้อหาที่ทุกวัยสามารถสนุกสนานได้ ตั้งแต่วัยรุ่นจนถึงผู้ที่มีอายุสูง ทำให้มีช่วงอายุของผู้ชมที่กว้างขวาง ในปัจจุบัน ความนิยมของ YouTuber มากขึ้นจนถึงขั้นตอนที่เข้าไปอยู่ในอันดับสูงของอาชีพที่คนต้องการเป็น

นอกจากนี้ หากคุณโพสต์วิดีโอลงบน YouTube ผู้ที่สมัครสมาชิกช่องของคุณจะได้รับการแจ้งเตือน และผู้ที่มีจำนวนผู้สมัครสมาชิกช่องมากๆ มักจะมีแนวโน้มที่จะเพิ่มจำนวนการเล่นวิดีโอขึ้น

เกี่ยวกับการซื้อขาย

ในบทความนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับการซื้อขายในความหมายของ “การซื้อขายบริษัทที่ดำเนินการช่อง YouTube” ซึ่งแตกต่างจากการโอนธุรกิจ

วิธีการซื้อขายบริษัทจำกัด

ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มีบริษัทที่เป็นบริษัทจำกัด บริษัทห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญ และบริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล แต่เราจะอธิบายตัวอย่างการซื้อขายบริษัทจำกัดซึ่งเป็นรูปแบบบริษัทที่เป็นที่นิยมที่สุด

บริษัทจำกัดประกอบด้วยผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นนั้นถือหุ้นของบริษัท

และการตัดสินใจของบริษัท โดยพื้นฐานจะตัดสินใจโดยผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มีส่วนร่วมมากกว่าครึ่งหนึ่ง และมีการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง ดังนั้น ถ้าคุณถือหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่งของบริษัทที่เป็นเป้าหมายการซื้อขาย คุณจะสามารถตัดสินใจพื้นฐานได้

นอกจากนี้ สำหรับการตัดสินใจที่สำคัญ ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งจะต้องเข้าร่วม และตัดสินใจด้วยการลงคะแนนเสียงมากกว่า 2/3 ดังนั้น ถ้าคุณถือหุ้นมากกว่า 2/3 ของบริษัทที่เป็นเป้าหมายการซื้อขาย คุณจะสามารถตัดสินใจที่สำคัญได้

ดังนั้น ในบริษัทจำกัด การซื้อขายโดยทั่วไปจะเป็นการซื้อหุ้นในจำนวนที่สามารถตัดสินใจด้วยตนเอง

การซื้อขายช่อง YouTube

ในกรณีที่บริษัทจำกัดดำเนินการช่อง YouTube การซื้อขายสามารถทำได้โดยการซื้อหุ้นของบริษัทจำกัดนั้น

ในกรณีของการซื้อขายช่อง YouTube บริษัทจำกัดที่ดำเนินการมักจะไม่ได้เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์
ดังนั้น คุณจำเป็นต้องพิจารณาเงื่อนไขการซื้อขาย เช่น วิธีการซื้อหุ้น วิธีการคำนวณราคาหุ้น และจำนวนหุ้นที่จะรับโอน

นอกจากนี้ ถ้าคุณไม่ทราบชัดเจนว่าบริษัทเป็นอย่างไร คุณจะไม่สามารถตัดสินใจถูกต้องเกี่ยวกับค่าของบริษัท และคุณจะไม่สามารถตัดสินใจว่าคุณควรซื้อขายหรือไม่
ดังนั้น ในกรณีที่คุณซื้อขายบริษัท การดำเนินการดิวดิลิเจนซ์ (Due diligence) จะเป็นที่นิยม
ดิวดิลิเจนซ์คือการสำรวจค่าและความเสี่ยงของบริษัทที่เป็นเป้าหมายเพื่อทราบข้อมูลที่ถูกต้องเกี่ยวกับบริษัท

ในกรณีที่คุณซื้อขายบริษัทที่ดำเนินการช่อง YouTube ความสำคัญคือคุณต้องทราบอย่างชัดเจนว่าบริษัทเป็นอย่างไรก่อนที่คุณจะซื้อขาย

https://monolith.law/corporate/ma-secret-successful[ja]

เกี่ยวกับการโอนย้ายธุรกิจ

การโอนย้ายธุรกิจคือโครงสร้างที่บุคคลหรือนิติบุคคลที่กำลังดำเนินธุรกิจที่ระบุไว้จะโอนย้ายธุรกิจนั้น

ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ระบุไว้กำลังดำเนินธุรกิจการจัดการช่อง YouTube และการจัดการศิลปิน ในกรณีนี้ บริษัทที่ระบุไว้อาจเก็บธุรกิจการจัดการศิลปินไว้ และโอนย้ายธุรกิจการจัดการช่อง YouTube ไปยังบริษัทหรือบุคคลอื่น

การโอนย้ายธุรกิจถูกกำหนดไว้ในข้อ 1 และข้อ 2 ของมาตรา 467 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

(การอนุมัติการโอนย้ายธุรกิจ)
บริษัทจำกัดต้องได้รับการอนุมัติสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการกระทำดังต่อไปนี้จากการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป ก่อนวันที่การกระทำนั้นจะมีผลบังคับใช้ (ในบทนี้เรียกว่า “วันที่มีผลบังคับใช้”)
1. การโอนย้ายธุรกิจทั้งหมด
2. การโอนย้ายส่วนสำคัญของธุรกิจ (ยกเว้นส่วนที่มูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินที่โอนย้ายไม่เกิน 1/5 ของมูลค่าทรัพย์สินรวมของบริษัทจำกัด ที่คำนวณตามวิธีที่กฎหมายกระทรวงยุติธรรมญี่ปุ่นกำหนด หากมีการกำหนดอัตราที่ต่ำกว่านี้ในข้อบังคับของบริษัทจำกัด ให้ใช้อัตรานั้น)

จากข้อความข้างต้น ความหมายของการโอนย้ายธุรกิจอาจไม่ชัดเจน แต่ในข้อ 1 ของมาตรา 245 ของกฎหมายการค้าญี่ปุ่นเดิมที่เทียบเท่ากับมาตรา 467 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

“การโอนย้ายธุรกิจทั้งหมดหรือส่วนสำคัญ” หมายถึงการโอนย้ายทรัพย์สินทั้งหมดหรือส่วนสำคัญที่ถูกจัดระเบียบเพื่อวัตถุประสงค์ของธุรกิจ (ธุรกิจ) และทำงานเป็นหน่วยเดียวกัน ซึ่งทำให้บริษัทที่โอนย้ายสามารถส่งมอบกิจกรรมทางธุรกิจ (ธุรกิจ) ทั้งหมดหรือส่วนสำคัญที่บริษัทดำเนินการด้วยทรัพย์สินนั้นให้กับผู้รับโอน และบริษัทที่โอนย้ายต้องรับผิดชอบในการหลีกเลี่ยงการแข่งขันตามขอบเขตของการโอนย้าย”

คำพิพากษาศาลฎีกาญี่ปุ่น วันที่ 22 กันยายน พ.ศ. 2518 (1965)

เกี่ยวกับความสำคัญของการยืนยันวัตถุประสงค์ของการโอนย้ายธุรกิจ

ในกรณีของการซื้อขาย บริษัทจะถูกซื้อขายอย่างเต็มที่ ดังนั้น ปกติแล้วไม่มีปัญหาเกี่ยวกับการแบ่งขอบเขตของการซื้อขาย

อย่างไรก็ตาม ในกรณีของการโอนย้ายธุรกิจ จำเป็นต้องยืนยันขอบเขตของการโอนย้ายธุรกิจว่าครอบคลุมถึงขอบเขตใด

ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ใช้ตัวละครในช่อง YouTube จำเป็นต้องทำการโอนย้ายลิขสิทธิ์

วัตถุประสงค์ของการโอนย้ายธุรกิจของช่อง YouTube

ขอบเขตของการโอนย้ายธุรกิจของช่อง YouTube จะขึ้นอยู่กับกรณีๆ ไป แต่ตัวอย่างเช่น อาจรวมถึงสิ่งต่อไปนี้

• ชุดอุปกรณ์ถ่ายทำ
• ลิขสิทธิ์ทางปัญญาทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับช่อง (เช่น ข้อมูลต้นฉบับของภาพขนาดเล็ก)
• วิดีโอที่โพสต์ในอดีตและลิขสิทธิ์ทางปัญญาทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง (เช่น ข้อมูลต้นฉบับของวิดีโอ)
• บัญชีช่อง (เช่น ชื่อผู้ใช้และรหัสผ่าน)
• ถ้ามีเว็บไซต์ของช่อง บัญชีเซิร์ฟเวอร์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งเว็บไซต์และลิขสิทธิ์ทางปัญญาที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
• ถ้ามีบัญชี SNS ของช่อง เช่น Twitter หรือ Instagram บัญชีนั้นและลิขสิทธิ์ทางปัญญาที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

การจัดการในกรณีที่มีผู้แสดงในช่อง YouTube

ในกรณีที่มีผู้แสดงในช่อง YouTube สามารถพิจารณาการตกลงกับผู้แสดงนั้นให้แสดงในช่อง YouTube ต่อไป หรือตกลงกับผู้แสดงนั้นว่าจะไม่แสดงในช่อง YouTube นี้ในอนาคต และจะไม่แสดงในช่อง YouTube อื่นในระยะเวลาที่กำหนด

ถ้ามีผู้แสดงที่จำเป็นสำหรับการดำเนินการของช่อง YouTube นั้น หลังจากการโอนย้ายธุรกิจ ถ้าสามารถให้ผู้แสดงนั้นแสดงในวิดีโอต่อไป จะสามารถรักษาจำนวนการเล่นได้เสมอ ดังนั้น ถ้าจำเป็น ควรทำข้อตกลงให้ผู้แสดงนั้นสามารถแสดงในวิดีโอต่อไป

นอกจากนี้ ถ้าไม่ต้องการให้ผู้แสดงนั้นแสดงในวิดีโอในอนาคต และบริษัทที่รับโอนจะดำเนินการด้วยตนเอง อาจพิจารณาการห้ามผู้แสดงนั้นแสดงในช่อง YouTube อื่นในระยะเวลาที่กำหนด เพราะถ้าผู้แสดงนั้นแสดงในวิดีโออื่น ผู้ชมอาจย้ายไปดูวิดีโอนั้น อย่างไรก็ตาม การห้ามผู้แสดงนั้นแสดงในช่อง YouTube อื่นจะจำกัดเสรีภาพในการเลือกอาชีพของผู้แสดงนั้น ดังนั้น การตกลงที่ห้ามผู้แสดงนั้นแสดงในวิดีโอของช่อง YouTube อื่นตลอดไปอาจถูกพิจารณาว่าขัดต่อศีลธรรมทั่วไปและไม่มีผลบังคับใช้ ดังนั้น ควรตกลงระยะเวลาที่เหมาะสมตามกรณี

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolis คือสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT และกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในปัจจุบัน ยูทูบเบอร์และวีทูบเบอร์ที่กำลังเป็นที่นิยมก็มีความเสี่ยงด้านกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อเกี่ยวข้องกับเรื่องเงิน เช่น การโอนย้ายช่อง ซึ่งอาจกลายเป็นปัญหาใหญ่ในอนาคต สำนักงานทนายความของเรายังให้บริการด้านกฎหมายสำหรับยูทูบเบอร์และวีทูบเบอร์ กรุณาอ้างอิงรายละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/snsmalaw[ja]