การยุบบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: ความหมายและการอธิบายขั้นตอน

ในวัฏจักรชีวิตของบริษัท การ “ละลาย” ถือเป็นหนึ่งในขั้นตอนสุดท้าย กระบวนการนี้หมายถึงการเริ่มต้นขั้นตอนทางกฎหมายเพื่อยุติกิจกรรมทางธุรกิจอย่างเป็นทางการและยุติการมีตัวตนทางกฎหมายของนิติบุคคล อย่างไรก็ตาม คำว่า “ละลาย” นี้มักจะถูกสับสนกับ “ล้มละลาย” การแยกแยะความแตกต่างระหว่างสองแนวคิดนี้อย่างชัดเจนเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการเข้าใจกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและการตัดสินใจทางการบริหารที่เหมาะสม ล้มละลายหมายถึงสถานะทางการเงินที่ล้มเหลว เช่น หนี้สินเกินสินทรัพย์ ในขณะที่การละลายอาจรวมถึงเหตุผลที่กว้างขึ้น เช่น การบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ การสิ้นสุดธุรกิจโดยสมัครใจเนื่องจากไม่มีผู้สืบทอด หรือการเลือกที่จะละลายอย่างกลยุทธ์เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร แม้ว่าบริษัทจะมีสถานะทางการเงินที่แข็งแรงก็ตาม ดังนั้น การละลายไม่จำเป็นต้องหมายถึงความล้มเหลวทางการบริหารเสมอไป แต่อาจเป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ทางธุรกิจที่วางแผนไว้อย่างรอบคอบ หากบริษัทละลาย บริษัทนั้นจะสูญเสียความสามารถในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจปกติและเข้าสู่ขั้นตอนที่เรียกว่า “การชำระบัญชี” กระบวนการชำระบัญชีคือการแปลงทรัพย์สินของบริษัทเป็นเงินสด เพื่อชำระหนี้สินและแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้น บทความนี้จะเน้นไปที่การละลายบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยอธิบายถึงความหมายทางกฎหมาย สาเหตุของการละลายที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ระบบพิเศษที่เรียกว่า “การละลายโดยปริยาย” ที่ใช้กับบริษัทที่ไม่มีกิจกรรมเป็นระยะเวลานาน และวิธีการที่บริษัทที่ละลายแล้วสามารถกลับมาดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจได้อีกครั้งภายใต้ “การต่อเนื่องของบริษัท” โดยอ้างอิงจากกฎหมายและตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง

การยุบบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่นคืออะไร

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น คำว่า “การยุบบริษัท” หมายถึงสถานการณ์ทางกฎหมายที่ทำให้บริษัทจำกัดต้องหยุดกิจกรรมทางธุรกิจเพื่อแสวงหาผลกำไร และเข้าสู่กระบวนการจัดการทางกฎหมายเพื่อการชำระบัญชี สิ่งสำคัญคือ การยุบบริษัทไม่ได้หมายความว่านิติบุคคลของบริษัทจะหายไปทันที บริษัทที่ถูกยุบจะกลายเป็น “บริษัทจำกัดชำระบัญชี” และจะยังคงมีอยู่เฉพาะในขอบเขตของวัตถุประสงค์เพื่อการชำระบัญชีเท่านั้น นี่หมายถึงการที่บริษัทสูญเสียสถานะของ “กิจการที่ดำเนินงานต่อเนื่อง” และเปลี่ยนไปเป็นรูปแบบการมีอยู่พิเศษเพื่อจัดการกับการตกผลึกทางกฎหมาย

การเปลี่ยนแปลงนี้นำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในความรับผิดชอบและหน้าที่ของทีมบริหารของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการบริษัท กรรมการของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจปกติมีหน้าที่ที่จะเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นและทำให้ธุรกิจเติบโต อย่างไรก็ตาม เมื่อบริษัทถูกยุบและเข้าสู่ขั้นตอนการชำระบัญชี หน้าที่หลักของพวกเขาจะเปลี่ยนไปเป็นการจัดการทรัพย์สินของบริษัทอย่างยุติธรรม ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม และจากนั้นจึงแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือให้กับผู้ถือหุ้น การเข้าใจถึงการเปลี่ยนแปลงของหน้าที่นี้เป็นสิ่งจำเป็นในการจัดการกับความเสี่ยงทางกฎหมายหลังจากการยุบบริษัท มาตรา 475 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุอย่างชัดเจนว่า เมื่อบริษัทถูกยุบ ยกเว้นกรณีที่บริษัทหมดไปเนื่องจากการควบรวมหรืออยู่ระหว่างการดำเนินการล้มละลาย จะต้องเริ่มกระบวนการชำระบัญชี ดังนั้น การยุบบริษัทจึงไม่ใช่เพียงการปิดกิจกรรมของบริษัทเท่านั้น แต่เป็นการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่อสถานะทางกฎหมายและหน้าที่ของทีมบริหาร

เหตุผลที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสำหรับการยุบบริษัท

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดเหตุผลที่เฉพาะเจาะจงสำหรับการยุบบริษัทจำกัด ตามมาตรา 471 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บริษัทจำกัดจะยุบตัวได้ด้วยเหตุผลต่อไปนี้:

• ครบกำหนดระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
• เหตุผลที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทเกิดขึ้น
• มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• การควบรวมกิจการ (ในกรณีที่บริษัทจำกัดถูกยุบเมื่อการควบรวมเสร็จสิ้น)
• การตัดสินใจเริ่มกระบวนการล้มละลาย
• คำสั่งศาลให้ยุบบริษัท

เหตุผลเหล่านี้สามารถแบ่งออกเป็นสองประเภท คือ การยุบตัวที่ดำเนินการตามความประสงค์ของบริษัทเอง และการยุบตัวที่ถูกบังคับโดยปัจจัยภายนอกหรือการตัดสินใจของศาล การกำหนดระยะเวลาการดำรงอยู่หรือเหตุผลที่เฉพาะเจาะจงสำหรับการยุบบริษัทล่วงหน้าในข้อบังคับบริษัทนั้นมักใช้ในบริษัทที่มีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินโครงการต่างๆ

ในทางปฏิบัติ วิธีการยุบบริษัทที่ใช้กันทั่วไปที่สุดคือ “มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น” ซึ่งเป็นกระบวนการที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของบริษัทตัดสินใจยุติกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทด้วยความประสงค์ของตนเอง การยุบบริษัทเป็นการตัดสินใจที่สำคัญมากเกี่ยวกับการดำรงอยู่ของบริษัท ดังนั้น มาตรา 309 ข้อ 2 หมายเลข 11 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดให้ต้องมี “มติพิเศษ” ที่เข้มงวดกว่ามติปกติ ในการให้มติพิเศษนั้นได้รับการอนุมัติ โดยหลักแล้ว จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วม และต้องได้รับการสนับสนุนจากอย่างน้อยสองในสามของสิทธิ์ออกเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม

ข้อกำหนด “อย่างน้อยสองในสาม” นี้มีความหมายสำคัญมากในแง่ของกลยุทธ์การบริหาร นั่นคือ หากผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นมากกว่าหนึ่งในสามต่อต้านมติการยุบบริษัท พวกเขาสามารถหยุดยั้งการตัดสินใจนั้นได้ นั่นหมายความว่า แม้แต่ผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยก็สามารถมีสิทธิ์ปฏิเสธการยุบบริษัท (สิทธิ์บล็อก) ได้จริง หากพวกเขามีหุ้นมากกว่าหนึ่งในสาม ประเด็นนี้เป็นสิ่งที่ควรพิจารณาอย่างรอบคอบในกลยุทธ์การจัดตั้งธุรกิจร่วม (Joint Venture) หรือในนโยบายทางการเงินของบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลักหลายราย

การขอให้ยุบบริษัทจากตัวอย่างคดีในญี่ปุ่น

ในเหตุผลที่ทำให้บริษัทต้องยุบตัวนั้น มีกระบวนการพิเศษที่ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอให้ยุบบริษัทได้ มาตรา 833 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดไว้ว่า หากการดำเนินงานของบริษัทมีความยากลำบากอย่างมาก และมีความเป็นไปได้ที่บริษัทจะได้รับความเสียหายที่ไม่สามารถกู้คืนได้ เช่น ในกรณีที่มี “เหตุผลที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้” ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการโหวตไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของทั้งหมดสามารถยื่นคำร้องขอให้ยุบบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม เนื่องจากการสั่งให้ยุบบริษัทเป็นมาตรการที่มีอำนาจมากในการยุติการมีสถานะทางกฎหมายของบริษัทอย่างบังคับ การตัดสินใจดังกล่าวจึงต้องดำเนินการอย่างรอบคอบอย่างยิ่ง

ตัวอย่างคดีสำคัญที่เกี่ยวข้องกับประเด็นนี้คือ คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2016 (2016) คดีนี้เกี่ยวข้องกับบริษัทครอบครัวที่ผู้ถือหุ้นสองคนถือหุ้นอย่างละ 50% และมีความขัดแย้งกันอย่างสิ้นเชิง ไม่สามารถเลือกตั้งกรรมการได้ และการตัดสินใจของบริษัทก็หยุดชะงักลงอย่างสิ้นเชิง ผู้ถือหุ้นฝ่ายหนึ่งจึงได้ยื่นคำร้องขอให้ยุบบริษัทเพื่อพยายามแก้ไขสถานการณ์ที่ตึงเครียดนี้

ศาลได้รับรองว่ามีความขัดแย้งรุนแรงระหว่างผู้ถือหุ้น และที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริหารไม่สามารถทำงานได้ นอกจากนี้ ศาลยังพิจารณาว่าการให้บริษัทดำเนินต่อไปนั้นไม่มีความหมาย เนื่องจากสถานการณ์เลวร้ายลงอย่างมาก และไม่สามารถแก้ไขสถานการณ์ได้ด้วยวิธีอื่น เช่น การโอนหุ้น ดังนั้น ศาลจึงได้ตัดสินว่ามี “สถานการณ์ที่ทำให้การดำเนินงานยากลำบากอย่างมาก” และ “เหตุผลที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้” และสั่งให้ยุบบริษัท

สิ่งสำคัญที่คำพิพากษานี้แสดงให้เห็นคือ คำสั่งให้ยุบบริษัทจากศาลจะไม่ได้รับการยอมรับเพียงเพราะความไม่ลงรอยกันของผู้ถือหุ้นหรือความขัดแย้งในนโยบายการบริหาร ศาลจะพิจารณาการยุบบริษัทเป็น “มาตรการสุดท้าย” และจะใช้มาตรการทรงพลังนี้เฉพาะในกรณีที่บริษัทมีสภาพการทำงานที่รุนแรงและถาวรจนไม่สามารถดำเนินต่อไปได้ นอกจากนี้ ศาลยังจะตรวจสอบว่าคำร้องขอให้ยุบบริษัทไม่ใช่การใช้สิทธิ์อย่างมิชอบเพื่อกดดันผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหรือไม่ ดังนั้น คดีการขอให้ยุบบริษัทควรเข้าใจว่าเป็นมาตรการช่วยเหลือสุดท้ายหลังจากที่ทุกวิธีการเจรจาล้มเหลวแล้ว

ระบบการถือว่าบริษัทที่ไม่มีกิจกรรมถูกยุบในญี่ปุ่น

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีระบบที่เรียกว่า “การถือว่าบริษัทที่ไม่มีกิจกรรมถูกยุบ” ซึ่งเป็นระบบที่จัดการกับบริษัทที่ไม่มีร่องรอยของกิจกรรมทางธุรกิจเป็นระยะเวลานานและไม่มีการเปลี่ยนแปลงทะเบียน โดยถือว่าบริษัทเหล่านั้นถูกยุบตามกฎหมาย มาตรา 472 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้นิยาม “บริษัทที่ไม่มีกิจกรรม” หรือบริษัทหุ้นส่วนที่ไม่มีการเปลี่ยนแปลงทะเบียนเกี่ยวกับบริษัทนั้นๆ นับตั้งแต่วันที่มีการทำทะเบียนครั้งสุดท้ายเป็นเวลา 12 ปีเป็นเป้าหมายของระบบนี้

มีวัตถุประสงค์สองประการของระบบนี้ ประการแรกคือเพื่อรักษาความน่าเชื่อถือของทะเบียนบริษัท หากบริษัทที่ไม่มีกิจกรรมยังคงอยู่ในทะเบียนบริษัท อาจทำให้ความปลอดภัยในการทำธุรกรรมทางการค้าเสียหายได้ ประการที่สองคือเพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทที่ไม่มีกิจกรรมถูกองค์กรอาชญากรรมซื้อไปและใช้เป็นเครื่องมือในการกระทำการฉ้อโกงหรือการกระทำที่ผิดกฎหมายอื่นๆ กระทรวงยุติธรรมญี่ปุ่นจึงดำเนินการจัดระเบียบบริษัทที่ไม่มีกิจกรรมอย่างสม่ำเสมอ

กระบวนการนี้ดำเนินการโดยหน่วยงานราชการและเป็นไปโดยอัตโนมัติ ตัวอย่างเช่น ในการจัดระเบียบประจำปี 2024 ได้ดำเนินการตามกำหนดการดังต่อไปนี้

1. เริ่มแรก ในวันที่ 10 ตุลาคม 2024 รัฐมนตรีกระทรวงยุติธรรมได้ทำการประกาศในราชกิจจานุเบกษา
2. ในเวลาเดียวกัน สำนักงานกระทรวงยุติธรรมที่เกี่ยวข้องได้ส่งหนังสือแจ้งไปยังที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทที่เป็นเป้าหมายตามทะเบียน อย่างไรก็ตาม หากหนังสือแจ้งไม่ถึงก็ไม่ทำให้กระบวนการหยุดลง
3. บริษัทที่ได้รับการแจ้งต้องยื่นแจ้งว่า “ยังไม่ได้ยุติกิจการ” หรือต้องยื่นขอเปลี่ยนแปลงทะเบียนที่จำเป็น เช่น การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร ภายในระยะเวลา 2 เดือน นั่นคือจนถึงวันที่ 10 ธันวาคม 2024
4. บริษัทที่ไม่ได้ดำเนินการใดๆ ภายในระยะเวลาที่กำหนดจะถูกถือว่ายุบในวันที่ 11 ธันวาคม 2024 และเจ้าหน้าที่ทะเบียนจะทำการยุบบริษัทโดยอำนาจของตนเอง

ระบบนี้อาจทำให้บริษัทที่มีค่าสูญหายโดยไม่ได้ตั้งใจ ตัวอย่างเช่น พิจารณากรณีที่บริษัทแม่ต่างประเทศมีบริษัทลูกในญี่ปุ่นแต่กำลังหยุดกิจกรรมชั่วคราว แม้ว่าบริษัทลูกนั้นจะมีทรัพย์สินที่มีค่า เช่น อสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา หากละเลยการเปลี่ยนแปลงทะเบียนของผู้บริหารที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนด (สูงสุด 10 ปี) และเมื่อเวลาผ่านไป 12 ปี บริษัทนั้นจะถูกถือว่ายุบโดยอัตโนมัติ การแจ้งจะถูกส่งไปยังที่อยู่ตามทะเบียน ดังนั้นหากที่อยู่นั้นเก่าหรือไม่ได้รับการจัดการ บริษัทแม่อาจไม่รู้ตัวว่าบริษัทลูกกำลังเผชิญกับวิกฤตการยุบและกระบวนการอาจเสร็จสิ้นโดยไม่รู้ตัว นี่แสดงให้เห็นว่าความละเลยในการจัดการง่ายๆ อาจนำไปสู่ผลลัพธ์ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ และเป็น “กับดักทางการบริหาร” ที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งเป็นการยืนยันถึงความสำคัญของการรักษาความเป็นไปตามกฎหมายพื้นฐานสำหรับทุกบริษัท ไม่ว่าจะมีกิจกรรมหรือไม่ก็ตาม

การดำเนินธุรกิจต่อหลังจากการยุบบริษัทในญี่ปุ่น

แม้ว่าบริษัทจะได้รับการยุบแล้วก็ตาม ภายใต้เงื่อนไขที่เฉพาะเจาะจง มีโอกาสที่จะยกเลิกการตัดสินใจดังกล่าวและกลับมาดำเนินการทางธุรกิจได้อีกครั้ง กระบวนการนี้เรียกว่า “การดำเนินธุรกิจต่อ” มาตรา 473 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Companies Act) กำหนดเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจต่อนี้ 。

การดำเนินธุรกิจต่อขึ้นอยู่กับเหตุผลของการยุบบริษัท การดำเนินธุรกิจต่อเป็นไปได้ในกรณีที่บริษัทถูกยุบเนื่องจาก ① ครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ② เหตุผลที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทเกิดขึ้น หรือ ③ มติของการประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทถูกถือว่ายุบตัวเนื่องจาก “การยุบบริษัทแบบไม่มีการดำเนินการ” การดำเนินธุรกิจต่อก็ยังเป็นไปได้ 。ในกรณีเหล่านี้ สามารถดำเนินธุรกิจต่อได้ด้วยมติพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมวด 11 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ตราบใดที่ยังไม่ได้ทำการชำระบัญชี 。

ในทางกลับกัน มีกรณีที่การดำเนินธุรกิจต่อไม่ได้รับอนุญาต เช่น ในกรณีที่บริษัทถูกยุบเนื่องจากการควบรวมกิจการ การเริ่มต้นกระบวนการล้มละลาย หรือคำสั่งยุบบริษัทจากศาล ในกรณีเหล่านี้ ไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อได้ 。เนื่องจากการยุบบริษัทด้วยเหตุผลเหล่านี้ถือเป็นการสิ้นสุดที่ไม่ได้ขึ้นอยู่กับความประสงค์ของบริษัทหรือเป็นการตัดสินใจทางกฎหมายที่เป็นที่สิ้นสุด。

สิ่งที่ต้องให้ความสำคัญเป็นพิเศษคือ ข้อจำกัดเวลาในกรณีของการยุบบริษัทแบบไม่มีการดำเนินการ บริษัทที่ถูกถือว่ายุบตัวสามารถดำเนินธุรกิจต่อได้เฉพาะภายใน 3 ปีนับจากวันที่ถือว่ายุบตัว ระยะเวลา 3 ปีนี้เปรียบเสมือน “กำหนดเวลา” สำหรับการแก้ไขความผิดพลาดทางการจัดการ หากไม่ทันรู้เห็นถึงการยุบบริษัทแบบไม่มีการดำเนินการภายใน 3 ปี โอกาสในการฟื้นฟูบริษัทจะสูญหายไปตลอดกาล และไม่มีทางเลือกอื่นนอกจากการทำการชำระบัญชีให้เสร็จสิ้น การดำเนินธุรกิจต่อเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการทำให้การตัดสินใจทางธุรกิจมีความยืดหยุ่น แต่การใช้งานจำเป็นต้องมีความเข้าใจที่ชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขและข้อจำกัดด้านเวลาที่กำหนดไว้

สรุป

ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การล้มละลายและการยุบบริษัทถูกแยกแยะอย่างชัดเจนตามที่ได้กล่าวไว้ในบทความนี้ การล้มละลายหมายถึงสถานะทางการเงินที่ล้มเหลว เช่น หนี้สินเกินสินทรัพย์ ในขณะที่การยุบบริษัทอาจเกิดขึ้นเนื่องจากเหตุผลต่างๆ เช่น การบรรลุวัตถุประสงค์ของธุรกิจ การขาดผู้สืบทอดธุรกิจ หรือเป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร การเข้าใจความแตกต่างนี้มีความสำคัญในการทำความเข้าใจวงจรชีวิตของบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิส เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับวงจรชีวิตของบริษัท รวมถึงการยุบบริษัทที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ ให้กับลูกค้าจำนวนมากในประเทศญี่ปุ่น ที่สำนักงานของเรามีทั้งผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความของญี่ปุ่นและผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้ ทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่มีมาตรฐานสูงสุดแก่ลูกค้าในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับระดับสากลโดยไม่มีอุปสรรคทางภาษา